Vous avez signé la cession de vos parts, les fonds auraient dû arriver sur votre compte, mais une partie du prix reste immobilisée entre les mains d’un tiers : l’acheteur invoque la garantie d’actif et de passif, annonce un passif découvert après la vente et refuse de débloquer la somme. Cette situation, fréquente dans les cessions de PME de l’automne 2026, ne signifie ni que le prix est perdu ni que l’acheteur peut garder l’argent indéfiniment. Le séquestre obéit à des règles précises : le tiers ne remet la somme qu’à la personne jugée devoir l’obtenir une fois la contestation terminée, et la garantie d’actif et de passif ne joue que dans le délai écrit au contrat. Deux arrêts rendus en janvier et février 2026 viennent de rappeler ces deux verrous, l’un sur le séquestre des titres et des dividendes, l’autre sur l’exécution forcée du versement entre les mains du séquestre. Comprendre l’articulation entre le séquestre, la garantie et la fixation du prix permet d’agir vite : exiger le versement, contester une mise en jeu tardive et récupérer ce qui vous revient.
I. Prix de cession bloqué sous séquestre : exiger le versement et contester le blocage
A. Obtenir que l’acheteur verse la somme entre les mains du séquestre convenu
Le point de départ est la clause de séquestre elle-même. Le code civil pose une définition simple : « Le séquestre est ou conventionnel ou judiciaire. » Et il décrit le mécanisme conventionnel sans ambiguïté : « Le séquestre conventionnel est le dépôt fait par une ou plusieurs personnes, d’une chose contentieuse, entre les mains d’un tiers qui s’oblige de la rendre, après la contestation terminée, à la personne qui sera jugée devoir l’obtenir. » Concrètement, lorsque l’acte de cession prévoit qu’une fraction du prix reste consignée pour couvrir un éventuel passif, l’acheteur ne paie pas le vendeur directement : il verse la somme au séquestre, avocat, notaire ou établissement désigné, qui la conserve jusqu’à l’issue du différend. Le vendeur qui accepte ce montage ne renonce pas au prix, il en diffère seulement la perception, et l’acheteur qui refuse de verser la somme méconnaît une obligation autonome, distincte du débat sur le passif.
La cour d’appel de Pau l’a jugé le 12 février 2026 (2e chambre, section 1, RG 25/00700) dans une affaire de cession de compte courant d’associé d’un montant de 93 800 euros, dont 53 800 euros devaient être versés à un séquestre conventionnel en garantie d’un passif intermédiaire. Les cessionnaires refusaient le versement en soutenant qu’un passif avait déjà été découvert et que la créance du cédant n’était pas exigible. La cour écarte l’argument en visant l’article 1956 du code civil, qui définit le séquestre conventionnel comme le dépôt d’une chose contentieuse entre les mains d’un tiers chargé de la rendre, après la contestation terminée, à la personne jugée devoir l’obtenir. Puis elle rappelle le verrou suivant : « Le dépositaire chargé du séquestre ne peut être déchargé avant la contestation terminée, que du consentement de toutes les parties intéressées, ou pour une cause jugée légitime. » La leçon pour le vendeur est directe : l’existence d’une contestation sur le passif ne dispense pas l’acheteur de consigner, elle justifie au contraire la consignation.
Dans cette espèce, la clause était rédigée avec netteté : les parties avaient constitué un séquestre conventionnel entre les mains duquel les cessionnaires s’obligeaient à verser 53 800 euros, somme que la cédante acceptait de ne pas percevoir immédiatement pour garantir le passif intermédiaire, celui-ci devant être établi par référence à un bilan de reddition arrêté à l’amiable ou par un tiers-expert, amiable ou judiciaire. La cour retient que la convention de séquestre a précisément pour objet de régler le sort de cette somme en cas de contestation sur le passif intermédiaire affectant la créance du cédant, le séquestre étant tenu de rendre la somme litigieuse, après la contestation terminée, à la personne jugée devoir l’obtenir. Le moyen tiré de l’inexigibilité de la créance est donc déclaré inopérant, et l’ordonnance qui condamnait les cessionnaires à verser la somme entre les mains du séquestre est confirmée. Pour le cédant, la voie est tracée : assigner en référé pour obtenir l’exécution de l’obligation de verser, sans attendre que le débat sur le passif soit tranché, car ce débat relève de la répartition finale, pas du versement initial.
En pratique, le vendeur rassemble l’acte de cession complet avec ses annexes, la clause de séquestre et son calendrier de versement, la désignation du tiers séquestre, les échanges où l’acheteur annonce le blocage, et tout document établissant que la somme n’a pas été consignée. La demande formée devant le juge des référés porte sur l’exécution de l’obligation de consigner, laquelle n’est généralement pas sérieusement contestable lorsque la clause est claire. Le président du tribunal judiciaire peut prescrire en référé les mesures qui s’imposent : « Le président du tribunal judiciaire ou le juge des contentieux de la protection dans les limites de sa compétence peuvent toujours, même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite. » Une fois la somme consignée, le vendeur ne récupère pas pour autant immédiatement les fonds : il devra gagner la seconde bataille, celle de la garantie elle-même. Mais il aura sécurisé l’assiette : l’argent ne restera pas entre les mains de l’acheteur pendant le litige.
B. Faire placer les titres et les dividendes sous séquestre judiciaire en cas de conflit grave
Le second scénario est celui où le conflit porte non sur une fraction du prix, mais sur la propriété même des titres : vente temporaire en garantie, promesse contestée, cession dont la validité est attaquée au fond. Le vendeur ou l’acheteur peut alors demander au juge de placer les parts sous séquestre judiciaire, avec un administrateur qui conserve les titres, perçoit éventuellement les dividendes et exerce les droits attachés dans l’attente du jugement. Le fondement se trouve à l’article 1961 du code civil : « La justice peut ordonner le séquestre : 1° Des meubles saisis sur un débiteur ; 2° D’un immeuble ou d’une chose mobilière dont la propriété ou la possession est litigieuse entre deux ou plusieurs personnes ; 3° Des choses qu’un débiteur offre pour sa libération. » Et le choix du séquestre appartient aux parties ou, à défaut d’accord, au juge : « Le séquestre judiciaire est donné, soit à une personne dont les parties intéressées sont convenues entre elles, soit à une personne nommée d’office par le juge. Dans l’un et l’autre cas, celui auquel la chose a été confiée est soumis à toutes les obligations qu’emporte le séquestre conventionnel. »
La cour d’appel de Paris (pôle 1, chambre 3, arrêt du 21 janvier 2026, RG 25/06750) illustre l’usage et les limites de cet outil dans un litige entre sociétés civiles immobilières autour de 102 parts sociales numérotées 199 à 300, cédées le 14 mars 2023 à titre de garantie temporaire. Le premier juge avait ordonné une mesure large : placement sous séquestre judiciaire de ces 102 parts, avec un séquestre autorisé à se faire communiquer tout document, à assister aux réunions des organes sociaux et à exercer tous les droits attachés aux parts, y compris le vote, les dividendes éventuels étant mis sous séquestre jusqu’au jugement au fond sur la propriété des titres. La cour confirme le principe du séquestre mais corrige son périmètre : elle restreint les pouvoirs du séquestre désigné, met les honoraires et frais du séquestre à la charge exclusive de la société bénéficiaire de la mesure, et organise la sortie en prévoyant la levée du séquestre avec restitution des 102 parts aux sociétés Vittoria et Saint Mandé 92 dans l’hypothèse où le tribunal judiciaire de Paris rejetterait les demandes de la société Nobilis Invest dans l’instance en annulation de la vente. Les références exactes de cette décision figurent au dossier du run : cour d’appel de Paris, pôle 1 chambre 3, 21 janvier 2026, RG 25/06750.
Trois enseignements se dégagent pour l’associé vendeur ou l’acquéreur confronté à une cession litigieuse. D’abord, le séquestre judiciaire suppose une chose litigieuse et un risque réel : il fige la situation pour éviter qu’un associé ne vote, ne distribue ou ne revende pendant le procès. Ensuite, le juge dose les pouvoirs du séquestre : conserver et administrer raisonnablement, oui ; prendre le contrôle politique de la société et voter à la place des associés, seulement si c’est indispensable, car la mesure reste conservatoire. Enfin, le séquestre a un coût, et ce coût peut être mis à la charge de la partie qui en profite : mieux vaut chiffrer les honoraires du mandataire avant de solliciter la mesure, et proposer soi-même un séquestre convenu avec l’adversaire pour garder la main sur sa personne et son budget. Pour les cessions de parts de SARL, ce réflexe se combine avec le régime de l’agrément : les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts n’exigent une majorité plus forte, ce qui signifie qu’un litige sur l’agrément peut lui aussi justifier une mesure conservatoire sur les titres pendant que le tribunal tranche.
Le dossier de demande comprend l’acte litigieux, la preuve du caractère contesté de la propriété des titres, l’assignation au fond déjà délivrée ou en préparation, l’inventaire des décisions sociales à venir (assemblée d’approbation des comptes, distribution envisagée, cession d’actif) qui justifient l’urgence, et un projet précis de mission du séquestre : conservation, perception des dividendes sur compte bloqué, information des parties, restitution selon le jugement à venir. Une demande trop large, qui réclamerait le vote systématique ou l’éviction pure et simple de l’adversaire, s’expose à la réduction opérée par la cour d’appel de Paris : solliciter une mesure calibrée augmente les chances d’obtenir une ordonnance exécutoire et de la conserver en appel.
II. Garantie d’actif et de passif et prix contesté : délais couperets, preuve et sortie du litige
A. Enfermer la mise en jeu de la garantie dans son délai contractuel et contester la forclusion adverse
Une fois le prix consigné, l’acheteur doit activer la garantie d’actif et de passif dans les formes et délais du contrat : déclaration écrite du passif révélé, chiffrage, pièces justificatives, respect du seuil de déclenchement et du plafond, saisine de l’expert prévu pour le bilan de reddition. La clause de durée est un couperet : passé le terme, la demande est forclose, même si un passif réel apparaît ensuite. La cour d’appel de Toulouse (2e chambre, arrêt du 13 janvier 2026, RG 23/01678) l’a rappelé dans une cession d’entreprise conclue le 11 octobre 2018 : la clause relative à la durée de la garantie prévoyait que le cessionnaire ne pouvait la mettre en œuvre que pendant trois ans. La cour en déduit la borne exacte : l’acte ayant été signé le 11 octobre 2018, la garantie pouvait être mise en œuvre jusqu’au 11 octobre 2021, sauf fraude démontrée ayant pour effet, selon la même clause, de prolonger le délai de deux ans. Et elle pose la règle d’interprétation applicable à tout contentieux de ce type : le délai contractuel de mise en œuvre de la garantie, convenu entre les parties, doit s’appliquer. Les références exactes figurent au dossier du run : cour d’appel de Toulouse, 2e chambre, 13 janvier 2026, RG 23/01678.
Pour le vendeur, la méthode de défense suit l’ordre du contrat. D’abord, vérifier la date de la première réclamation écrite de l’acheteur et la comparer au terme : une mise en jeu postérieure au délai, même de quelques semaines, est forclose, sauf fraude démontrée ouvrant la prolongation prévue. Ensuite, contrôler que les griefs relèvent bien de la garantie et non d’un autre fondement : la cour toulousaine requalifie en mise en œuvre de la garantie les reproches tirés d’un impôt sur les sociétés impayé et de dépenses passées le jour de l’acte, dès lors que le cessionnaire invoque les déclarations fiscales et comptables garanties à l’acte. Cette requalification n’est pas neutre : elle fait entrer la demande dans le délai couperet de trois ans et la rend forclose si elle est tardive. Enfin, exiger la preuve du passif selon la méthode contractuelle : bilan de reddition arrêté à l’amiable ou par tiers-expert, comme dans l’affaire pauoise où le passif intermédiaire devait être établi par référence à ce bilan. Sans ce chiffrage contradictoire, la somme consignée ne peut être attribuée à l’acheteur, et le séquestre devra la rendre au vendeur une fois la contestation terminée.
Le vendeur surveille aussi la prescription de droit commun, qui ne se confond pas avec la forclusion contractuelle. « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. » Ce délai de cinq ans gouverne l’action en paiement ou en responsabilité, mais il ne ressuscite pas une garantie contractuelle expirée : un acheteur forclos au titre des trois ans ne peut contourner la forclusion en rebaptisant sa demande en action en responsabilité pour manquement aux déclarations, si le grief procède de la garantie. Inversement, le vendeur qui veut récupérer la somme consignée après l’échec de la mise en jeu doit agir dans les cinq ans de la fin de la contestation : assignation en restitution contre le séquestre et l’acheteur, intérêts de retard depuis la mise en demeure, et demande de mainlevée des inscriptions ou mentions liées au séquestre. Chaque courrier compte : notifier par écrit, dater chaque réclamation adverse, répondre dans les délais du contrat et conserver les bilans successifs permet de figer la forclusion et d’en apporter la preuve au juge.
Les lecteurs confrontés à une garantie activée après un rachat trouveront un exposé complémentaire des diligences de preuve et de chiffrage dans l’analyse du cabinet consacrée à l’acheteur qui découvre des dettes cachées : rachat de société et dettes cachées, activer la garantie d’actif et de passif et récupérer les sommes dues. Lue du côté vendeur, cette grille se retourne point par point : ce que l’acheteur doit prouver pour prélever sur le séquestre, le vendeur doit l’exiger avant tout déblocage.
B. Faire fixer le prix contesté par l’expert et plaider utilement à Paris et en Île-de-France
Quand le prix lui-même est contesté, refus d’agrément avec rachat forcé, retrait, exclusion ou cession dont le prix renvoie à l’expertise, la loi impose un passage obligé : dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux, la valeur est déterminée par expert. La Cour de cassation veille à la régularité de cette procédure comme à une condition de pouvoir du juge. Le 9 avril 2014, la première chambre civile (pourvoi n° 12-35.270) a approuvé une cour d’appel qui refusait de fixer le prix des parts d’un associé retrayant, au motif que la procédure particulière et impérative de l’article 1843-4 du code civil n’avait pas été préalablement mise en œuvre et qu’il n’entrait donc pas dans les pouvoirs du juge des référés de fixer le prix des parts litigieuses. Autrement dit, une expertise ordonnée hors de ce cadre ne permet pas au juge de fixer le prix : le vendeur comme l’acheteur doivent saisir le président du tribunal pour désigner l’expert sur le fondement exact de l’article 1843-4, puis revenir devant le juge avec le rapport. Toute assignation en fixation du prix qui saute cette étape s’expose au rejet, et le temps perdu profite à la partie qui détient les fonds.
À Paris et en Île-de-France, ce contentieux se plaide devant le tribunal judiciaire de Paris pour les sociétés civiles et les cessions de droits sociaux relevant du droit commun, et devant le tribunal de commerce de Paris pour les litiges entre commerçants autour des cessions de parts et des garanties. La demande de désignation de l’expert se présente par requête ou assignation au président statuant en la forme des référés, avec le projet d’acte, la clause de prix, la preuve du désaccord et une proposition de mission : examen des comptes de référence, des méthodes de valorisation, des décotes et des retraitements. L’expert dépose son rapport, les parties concluent, et le tribunal fixe la valeur au jour de la cession ou du fait générateur prévu par les statuts. Pendant l’expertise, le séquestre conserve la somme : aucune répartition anticipée ne doit intervenir, car le montant restituable dépendra de la valeur fixée. Le vendeur parisien joint à son dossier les comptes certifiés, les bilans des trois derniers exercices, les procès-verbaux d’assemblée relatifs à la cession, la correspondance sur l’agrément et le rapport du commissaire aux comptes lorsqu’il existe, afin que l’expert ne statue pas sur pièces incomplètes.
Le calendrier d’action se résume en quatre gestes. Premièrement, mettre en demeure l’acheteur de consigner la somme convenue dans les huit à quinze jours, en visant la clause et le séquestre désigné. Deuxièmement, en cas de refus, assigner en référé pour obtenir la condamnation à verser entre les mains du séquestre, en s’appuyant sur le raisonnement de la cour d’appel de Pau du 12 février 2026 (RG 25/00700) : l’obligation de consigner est autonome et la contestation du passif est inopérante à ce stade. Troisièmement, répondre à la mise en jeu de la garantie par une fin de non-recevoir tirée de la forclusion si le délai contractuel est dépassé, et exiger le chiffrage contradictoire du passif selon la méthode de l’acte, comme l’exige la cour d’appel de Toulouse du 13 janvier 2026 (RG 23/01678). Quatrièmement, si le prix reste discuté, faire désigner l’expert sur le fondement de l’article 1843-4 avant toute demande de fixation, pour éviter le rejet prononcé dans l’affaire jugée le 9 avril 2014 par la première chambre civile (pourvoi n° 12-35.270). À chaque étape, le séquestre joue son rôle d’attente : il ne juge pas, il conserve et rend à la personne jugée devoir l’obtenir. Celui qui maîtrise les délais et la procédure récupère la somme ; celui qui laisse passer le terme ou saisit le mauvais juge la perd, alors même que le fond lui aurait donné raison.
Conclusion
Le prix bloqué sous séquestre n’est ni perdu ni acquis : il attend son attributaire. Le vendeur qui exige sans délai le versement entre les mains du tiers, qui oppose la forclusion à une garantie activée hors délai et qui fait fixer le prix par l’expert désigné sur le bon fondement se donne les moyens de récupérer la somme consignée avec les intérêts. Les décisions de Paris, Pau et Toulouse rendues entre janvier et avril 2026 convergent : consigner d’abord, chiffrer ensuite, restituer à qui il est jugé devoir l’obtenir. Face à un acheteur qui retient le solde en invoquant un passif flou, la réponse tient en une ligne de conduite : écrire vite, consigner, expertiser puis réclamer la restitution, sans laisser aucun délai contractuel se refermer sur vos droits.