Vous avez vendu votre société en acceptant un paiement étalé, et l’acheteur ne paie plus. Les échéances du crédit-vendeur restent sans réponse, le complément de prix indexé sur les résultats, l’earn-out, n’arrive jamais, et chaque relance repousse le règlement à plus tard. Cette situation touche de nombreux cédants en 2026 : pour boucler une transmission, le vendeur finance lui-même une partie du prix, puis découvre que l’acquéreur organise son insolvabilité ou conteste chaque calcul. La première urgence consiste à chiffrer exactement ce qui vous est dû, car un crédit-vendeur et un earn-out n’obéissent pas aux mêmes règles de calcul ni aux mêmes preuves. La seconde consiste à activer sans tarder les garanties stipulées dans l’acte, avant que la trésorerie de la société cédée ne se vide. La troisième, quand l’acheteur ne s’exécute toujours pas, consiste à choisir entre contraindre le paiement et défaire la vente par la résolution. Cet article expose la méthode complète : qualifier l’impayé et le chiffrer, mobiliser caution, nantissement et clause résolutoire, puis agir devant le tribunal compétent, avec un développement dédié à Paris et à l’Île-de-France où se concentre une grande partie de ces litiges de cession.
I. Crédit-vendeur et earn-out impayés : qualifier l’impayé et activer vos garanties
A. Comment chiffrer ce que l’acheteur vous doit vraiment après la cession
Le point de départ consiste à relire l’acte de cession pour séparer les trois étages du prix. Le prix fixe payé comptant le jour de la signature ne pose en général aucune difficulté. Le crédit-vendeur correspond à la fraction du prix que vous avez accepté de laisser entre les mains de l’acheteur, remboursable selon un échéancier avec intérêts. L’earn-out, ou complément de prix, est une part variable calculée après la cession en fonction des résultats futurs de la société, selon une formule inscrite dans l’acte. Chaque étage réclame sa propre preuve et son propre calcul, et l’acheteur qui cesse de payer mélange souvent les trois pour brouiller les pistes.
Pour le crédit-vendeur, le chiffrage repose sur l’échéancier contractuel. Relevez chaque échéance impayée, appliquez le taux d’intérêt convenu, puis vérifiez si l’acte prévoit une clause pénale ou une déchéance du terme qui rend exigible la totalité du solde dès le premier impayé. Sans clause de déchéance du terme, vous ne pouvez exiger que les échéances échues, ce qui ralentit le recouvrement et laisse à l’acheteur le temps de vider la société. Avec une telle clause, un seul défaut de paiement rend la dette entière exigible. Cette différence change le montant de l’assignation et la pression exercée sur le débiteur, d’où l’importance d’une relecture ligne à ligne avant toute mise en demeure.
Pour l’earn-out, le chiffrage dépend de la formule inscrite dans l’acte et des comptes annuels des exercices de référence. La cour d’appel de Lyon a tranché un litige de ce type le 6 février 2025, dans une affaire où le prix de cession comportait une part fixe versée et un complément de prix dépendant des résultats comptables des exercices 2010 à 2015 inclus. L’acquéreur soutenait que ce complément n’était dû qu’en contrepartie de l’accompagnement du cédant resté en fonctions, et que le départ du cédant éteignait le droit au versement. La cour a écarté cette lecture : la clause d’earn-out était claire, le complément se calculait chaque année selon la formule convenue, et l’accompagnement du cédant relevait d’une autre stipulation rémunérée de façon autonome. La cour a condamné l’acquéreur à payer au cédant la somme de 406.560,60 euros au titre du complément du prix de cession, outre intérêts au taux légal à compter du 1er janvier 2016. Retenez la méthode : quand la formule est claire, le juge l’applique à la lettre, et les résultats comptables tranchent, pas les excuses de gestion invoquées après coup. L’arrêt est publié sous le numéro de répertoire général 21/04580 et consultable sur le site officiel de la Cour de cassation à l’adresse https://www.courdecassation.fr/decision/67a5a81b6e6ef3a434bb40c1.
La formule lyonnaise mérite d’être citée parce qu’elle illustre le travail de calcul attendu du cédant : « (20 % du RCAI*) – 40 000 € = somme attribuée », le RCAI désignant le résultat courant avant impôt ressortant de la liasse fiscale. Pour chiffrer votre earn-out, réclamez à l’acheteur les liasses fiscales et les bilans de chaque exercice de référence, faites vérifier les retraitements comptables par votre expert-comptable, et appliquez strictement la formule sans y ajouter des conditions que l’acte ne prévoit pas. Quand l’acheteur refuse de communiquer les comptes, ce refus devient un argument : le cédant qui ne peut pas calculer son complément de prix du fait de l’acquéreur peut demander au juge d’ordonner la communication des pièces sous astreinte, puis faire trancher le calcul sur la base des documents produits.
Le fondement légal de cette rigueur contractuelle figure dans le code civil. Aux termes de l’article 1134 du code civil dans sa rédaction applicable aux actes anciens, que la cour d’appel de Lyon a rappelé (cour d’appel de Lyon, 6 février 2025, RG 21/04580), « les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites, elles doivent être exécutées de bonne foi ». Pour le prix lui-même, l’article 1591 du code civil dispose que « Le prix de la vente doit être déterminé et désigné par les parties ». Un earn-out calculé selon une formule objective satisfait à cette exigence, car le prix reste déterminable même s’il n’est pas chiffré le jour de la signature. En revanche, un prix de cession dérisoire expose l’acte à la nullité : l’article 1169 du code civil prévoit qu’« Un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s’engage est illusoire ou dérisoire ». La cour d’appel de Versailles a appliqué cette logique le 17 octobre 2023, dans une affaire où 250 parts sociales d’une SARL avaient été cédées pour 500 euros alors qu’un rapport d’évaluation postérieur les valorisait entre 88 000 et 182 000 euros : la cour a prononcé la résolution des cessions consenties le 27 juillet 2017. L’arrêt porte le numéro de répertoire général 22/00817 et se consulte à l’adresse https://www.courdecassation.fr/decision/652f79a3b053208318995c9e. Pour le cédant impayé, la leçon se lit dans les deux sens : un prix sérieux et documenté protège votre créance, tandis qu’un prix anormalement bas fragilise tout l’édifice.
La preuve du paiement mérite le même soin que le calcul. Beaucoup d’actes de cession portent la mention rituelle selon laquelle le prix « a été payé comptant » avec quittance du cédant, alors qu’en réalité une partie du prix reste due. La Cour de cassation a tranché cette difficulté le 5 novembre 2025, par un arrêt de sa chambre commerciale, financière et économique, pourvoi numéro 24-12.676. Dans cette affaire, l’acte de cession de parts sociales stipulait que le prix de 20 000 euros avait été payé et que le cédant en donnait quittance, mais l’acquéreur avait ensuite invoqué dans ses conclusions une compensation avec une reconnaissance de dette, reconnaissant par là même que le prix n’avait pas été réglé au jour de l’acte. La Cour a cassé l’arrêt d’appel qui s’était contenté de la mention de l’acte : « l’aveu judiciaire est la déclaration que fait en justice la partie ou son fondé de pouvoir spécial. Il fait pleine foi contre celui qui l’a fait. » Dès lors que l’acquéreur avait, dans ses propres écritures, fait l’aveu judiciaire de l’absence de paiement du prix au moment de l’acte, contrairement à ce qui y était stipulé, « et ainsi reconnu l’existence de sa propre dette », la cour d’appel ne pouvait pas rejeter la demande en paiement sans rechercher cet aveu. L’arrêt, rendu le 5 novembre 2025 avec cassation et renvoi devant la cour d’appel d’Amiens autrement composée, se consulte à l’adresse https://www.courdecassation.fr/decision/690af37228bf9d42b6ccaa00. Concrètement, conservez chaque écrit où l’acheteur reconnaît devoir le solde : courriels, échéanciers renégociés, conclusions d’avocat, demandes de délais. Ces pièces peuvent valoir aveu judiciaire au sens de l’article 1383-2 du code civil, qui dispose que « L’aveu judiciaire est la déclaration que fait en justice la partie ou son représentant spécialement mandaté. Il fait foi contre celui qui l’a fait. »
B. Comment activer vos garanties : caution, nantissement, séquestre et clause résolutoire
Une fois le montant chiffré, la seconde bataille porte sur les garanties. Un crédit-vendeur non garanti transforme le cédant en créancier chirographaire, payé après les banques et les créanciers privilégiés si la société fait l’objet d’une procédure collective. Les actes bien rédigés cumulent plusieurs sûretés, et chacune s’active selon sa propre procédure. Vérifiez d’abord si le repreneur personne physique s’est porté caution solidaire du prix : la caution permet de poursuivre son patrimoine personnel quand la société holding d’acquisition ne paie plus. Mettez la caution en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception en visant expressément son engagement, car la caution peut opposer au créancier négligent les exceptions qu’elle tient de l’acte.
Vérifiez ensuite si les titres cédés ont été nantis au profit du vendeur. Le nantissement de parts sociales ou d’actions donne au cédant impayé un droit de préférence sur le prix de revente des titres et, selon la rédaction de l’acte, un droit de suite. L’inscription du nantissement au registre prévu à cet effet conditionne son opposabilité aux tiers : un nantissement convenu mais jamais inscrit ne protège contre une revente des titres à un tiers de bonne foi. Si le nantissement a été régulièrement inscrit, faites constater le défaut de paiement par huissier puis engagez la réalisation du gage selon les modalités prévues, en surveillant les délais de dénonciation applicables.
Le séquestre du prix constitue une troisième protection, fréquente quand une partie du prix reste contestée ou conditionnelle. Les fonds séquestrés chez le notaire ou l’avocat séquestre ne peuvent être libérés que selon les conditions de la convention de séquestre. Quand l’acheteur bloque abusivement la libération en soulevant des griefs artificiels sur les comptes, le cédant peut saisir le juge pour ordonner la mainlevée et la remise des fonds. Rassemblez la convention de séquestre, la preuve de la réalisation des conditions de libération et les échanges montrant le blocage : le juge statue vite quand le dossier établit que les conditions sont remplies.
La quatrième arme, souvent décisive, est la clause résolutoire inscrite dans l’acte de cession. L’article 1225 du code civil encadre son fonctionnement : « La clause résolutoire précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat. La résolution est subordonnée à une mise en demeure infructueuse, s’il n’a pas été convenu que celle-ci résulterait du seul fait de l’inexécution. » Trois vérifications s’imposent. D’abord, la clause vise-t-elle précisément le défaut de paiement du prix, avec les échéances concernées ? Une clause générique visant « tout manquement » reste valable mais prête davantage à discussion. Ensuite, l’acte dispense-t-il de mise en demeure ou exige-t-il une sommation préalable ? Dans le doute, envoyez toujours une mise en demeure détaillée par acte de commissaire de justice, car son coût reste modeste au regard de l’enjeu. Enfin, la clause prévoit-elle un délai de régularisation après la mise en demeure, par exemple trente jours ? Respectez ce délai au jour près avant d’invoquer la résolution, car l’acheteur plaidera la mise en œuvre prématurée.
Au-delà de ces sûretés conventionnelles, le code civil offre au vendeur impayé des sanctions générales de l’inexécution. L’article 1217 du code civil énonce que « La partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut : – refuser d’exécuter ou suspendre l’exécution de sa propre obligation ; – poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation ; – obtenir une réduction du prix ; – provoquer la résolution du contrat ; – demander réparation des conséquences de l’inexécution. ». Pour le cédant, l’exception d’inexécution sert quand des obligations réciproques subsistent, par exemple une garantie d’actif et de passif restant à exécuter ou un accompagnement convenu : tant que l’acheteur ne paie pas, le cédant peut suspendre sa propre prestation, à condition de le notifier clairement. L’exécution forcée permet de réclamer le paiement du solde avec intérêts et clause pénale. La résolution permet de défaire la vente et de récupérer les titres, au prix de la restitution des acomptes perçus. Ces options peuvent se combiner avec des dommages et intérêts pour le préjudice complémentaire, comme la perte d’une opportunité de revente à un meilleur prix.
Anticipez enfin l’argument que l’acheteur ne manquera pas de soulever : la demande d’un délai de grâce. L’article 1343-5 du code civil permet au juge, « compte tenu de la situation du débiteur et en considération des besoins du créancier », de « reporter ou échelonner, dans la limite de deux années, le paiement des sommes dues ». Pour contrer cette demande, documentez vos propres besoins : échéances bancaires personnelles adossées au prix de cession, projet de réinvestissement compromis, charges fiscales sur la plus-value déjà payées. Plus votre besoin de paiement immédiat apparaît établi, moins le juge accorde de délais à un acquéreur qui, pendant ce temps, conserve les fruits de la société.
II. Contraindre l’acheteur ou défaire la vente : résolution, délais et tribunal
A. Quand demander la résolution de la cession et récupérer vos titres
La résolution constitue la réponse la plus radicale à l’impayé : elle anéantit rétroactivement la cession et replace les parties dans l’état antérieur, le cédant récupérant ses titres et l’acheteur récupérant les sommes versées. L’article 1224 du code civil pose le principe : « La résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice. » Trois voies s’offrent donc au cédant : la clause résolutoire quand l’acte en contient une, la notification unilatérale de résolution par acte motivé, et la demande judiciaire de résolution. Le défaut total de paiement d’un crédit-vendeur caractérise en général une inexécution suffisamment grave, surtout quand l’acheteur a cessé toute versement pendant plusieurs mois sans proposer d’échéancier crédible.
En matière de vente, le vendeur dispose en outre d’un texte spécial. L’article 1654 du code civil dispose que « Si l’acheteur ne paye pas le prix, le vendeur peut demander la résolution de la vente. ». Ce texte s’applique aux cessions de droits sociaux, qui sont des ventes au sens du code civil, sous réserve des règles propres au droit des sociétés sur le transfert des titres. La demande peut être portée devant le tribunal judiciaire ou le tribunal des activités économiques selon la qualité des parties et la nature de l’acte, et elle se cumule avec une demande de dommages et intérêts pour le préjudice né de l’inexécution.
L’arrêt de la cour d’appel de Versailles du 17 octobre 2023 illustre la puissance de cette sanction dans les cessions de parts sociales. Les cédants avaient vendu 250 parts pour 500 euros à certains acquéreurs et 250 parts pour 1 000 euros à un autre, alors que la valorisation ultérieure situait les titres entre 88 000 et 182 000 euros. La cour, après avoir examiné les attestations et le virement de 20 000 euros effectué par l’un des acquéreurs pour apurer le passif de la société, a statué en ces termes : « Prononce la résolution des cessions de parts sociales consenties le 27 Juillet 2017 par M. [I] [L] et Mme [R] [T] au profit de Mme [G] [B], M. [D] [B] et M. [K] [B] » (cour d’appel de Versailles, 17 octobre 2023, RG 22/00817), tout en condamnant les cédants à restituer aux acquéreurs la somme de 20 000 euros correspondant aux dépenses engagées pour la conservation de la société et en rejetant la demande en restitution du prix de cession. Cette décision rappelle deux règles pratiques : la résolution s’accompagne de restitutions réciproques, et les sommes investies par l’acquéreur pour conserver la société peuvent lui être remboursées. Le cédant qui réclame la résolution doit donc chiffrer ce qu’il devra rendre, acomptes et investissements utiles de l’acheteur compris, pour mesurer le coût réel de l’opération.
Le juge saisi d’une demande de résolution dispose d’un large pouvoir d’appréciation. L’article 1228 du code civil prévoit que « Le juge peut, selon les circonstances, constater ou prononcer la résolution ou ordonner l’exécution du contrat, en accordant éventuellement un délai au débiteur, ou allouer seulement des dommages et intérêts ». Autrement dit, le tribunal peut refuser la résolution et ordonner le paiement avec un délai, ou accorder des dommages et intérêts sans défaire la vente. Pour emporter la résolution, le dossier du cédant doit démontrer trois éléments : la gravité de l’inexécution, par le montant et la durée de l’impayé ; l’inutilité d’un délai supplémentaire, par l’historique des promesses non tenues ; et l’absence de préjudice disproportionné pour les tiers, notamment les salariés et les créanciers de la société, quand la restitution des titres menace la continuité de l’exploitation. Quand ces trois éléments sont réunis, la résolution redevient l’issue naturelle du litige.
La résolution n’est pas toujours la meilleure solution économique. Récupérer les titres d’une société que l’acheteur a vidée de sa substance ou endettée revient à reprendre un fardeau. Avant de conclure, faites auditer la situation actuelle de la société : trésorerie, dettes fiscales et sociales nées depuis la cession, contrats majeurs perdus, départs de salariés clés. Si la société a perdu l’essentiel de sa valeur, l’exécution forcée du paiement avec saisie des biens personnels de la caution présente un meilleur rendement que la résolution. Si la société reste saine et que l’acheteur s’avère simplement indélicat, la résolution permet de reprendre un actif valorisable et de le revendre à un acquéreur sérieux. Ce calcul économique, mené avec votre expert-comptable et votre avocat, conditionne le choix entre les deux branches de l’alternative.
Les délais commandent l’ensemble de la stratégie. Agissez dès le premier impayé significatif : envoyez une mise en demeure dans le mois, faites dresser un constat des impayés, et ne laissez pas passer plus d’un trimestre sans engager une procédure ou obtenir un échéancier écrit et garanti. Chaque mois perdu permet à l’acheteur de distribuer des dividendes, de se verser une rémunération excessive ou de céder les actifs à une société liée. En parallèle, inscrivez vos sûretés avant qu’il ne soit trop tard et surveillez les publications au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales pour détecter une procédure collective qui figerait vos poursuites. La rapidité constitue votre meilleure garantie, bien avant les clauses de l’acte.
B. Comment agir vite à Paris et en Île-de-France : preuves, référé, tribunal et pièces à préparer
À Paris et en Île-de-France, le contentieux des cessions impayées se concentre devant le tribunal des activités économiques de Paris pour les actes mixtes et commerciaux, et devant le tribunal judiciaire de Paris pour les cessions à caractère civil, notamment quand elles portent sur des parts de sociétés civiles ou quand les parties sont des non-commerçants. La première démarche consiste à identifier la juridiction compétente en lisant la clause attributive de juridiction de l’acte de cession : beaucoup d’actes désignent expressément les tribunaux de Paris, ce qui simplifie l’assignation quand l’acheteur se trouve en province. Vérifiez aussi la clause de médiation ou de conciliation préalable que certains protocoles imposent avant toute action : sa méconnaissance expose votre assignation à une fin de non-recevoir, tandis que son respect documenté renforce votre image de créancier de bonne foi.
Pour obtenir rapidement un titre exécutoire sur une créance de prix incontestable, deux procédures s’offrent au cédant francilien. L’injonction de payer devant le tribunal des activités économiques de Paris permet d’obtenir une ordonnance sur requête, sans audience initiale, quand l’échéancier signé et les relevés d’impayés établissent une créance certaine, liquide et exigible. Si l’acheteur forme opposition, l’affaire bascule en procédure contradictoire, mais vous avez gagné du temps et figé vos pièces. Le référé-provision permet d’obtenir une avance sur le prix quand l’obligation n’est pas sérieusement contestable, par exemple quand l’acheteur reconnaît devoir le solde tout en invoquant des difficultés de trésorerie. Dans les deux cas, la mise en demeure préalable par acte de commissaire de justice, signifiée à Paris ou dans le département du siège de l’acheteur, constitue le préalable indispensable qui démontre l’urgence et la bonne foi du créancier.
Le dossier de preuves se prépare méthodiquement. Rassemblez l’acte de cession complet avec ses annexes, l’échéancier du crédit-vendeur, la convention d’earn-out avec sa formule, les comptes annuels et les liasses fiscales des exercices de référence, les relevés bancaires montrant les versements reçus et les échéances manquantes, l’ensemble des échanges écrits avec l’acheteur, les mises en demeure avec leurs accusés de réception, les actes de cautionnement et les inscriptions de nantissement, ainsi que la convention de séquestre le cas échéant. Faites établir par votre expert-comptable une note de calcul détaillée du solde réclamé, échéance par échéance, avec les intérêts et la clause pénale. Cette note, versée aux débats, donne au juge une base chiffrée et prive l’acheteur de l’argument du montant incertain.
Les spécificités parisiennes tiennent aux délais et aux pratiques de la place. Les audiences de référé du tribunal des activités économiques de Paris se tiennent à un rythme soutenu, et un dossier complet avec assignation en référé peut aboutir à une ordonnance en quelques semaines quand la créance apparaît claire. Les mesures d’instruction, comme l’expertise comptable sur le calcul de l’earn-out, s’organisent avec des experts inscrits près la cour d’appel de Paris, habitués aux litiges de prix de cession. Quand la société cédée exploite un fonds de commerce à Paris ou en petite couronne, envisagez les mesures conservatoires sans délai : saisie conservatoire des comptes bancaires de la holding d’acquisition, nantissement judiciaire provisoire, ou opposition entre les mains du séquestre. Ces mesures, autorisées par le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Paris, empêchent l’acheteur de faire disparaître l’actif pendant le procès.
Les cédants franciliens doivent aussi surveiller le risque pénal qui accompagne parfois l’impayé organisé. Quand l’acheteur a acquis la société sans apport personnel, l’a vidée par des conventions de trésorerie abusives, puis cesse de payer le crédit-vendeur en laissant une coquille vide, les faits peuvent caractériser des infractions distinctes du simple impayé civil. Sans transformer chaque litige commercial en plainte pénale, un dépôt de plainte ciblé avec constitution de partie civile peut accélérer la négociation quand les agissements sont avérés. Cette voie reste subsidiaire : le cœur du recouvrement demeure civil, avec la mise en demeure, l’exécution forcée et la résolution, car le juge pénal ne prononce pas la résolution de la cession.
Conclusion
Le cédant impayé dispose d’un arsenal complet, à condition d’agir dans l’ordre et sans tarder. Chiffrez d’abord chaque étage du prix en appliquant strictement la formule de l’acte, comme la cour d’appel de Lyon l’a imposé à l’acquéreur condamné à verser plus de 400 000 euros d’earn-out avec intérêts. Exploitez ensuite chaque écrit de l’acheteur, car la Cour de cassation rappelle depuis son arrêt du 5 novembre 2025 que l’aveu judiciaire fait pleine foi contre son auteur, même contre la mention « payé comptant » de l’acte. Activez vos garanties, caution, nantissement, séquestre et clause résolutoire, avant que l’actif ne disparaisse. Choisissez enfin entre l’exécution forcée et la résolution en mesurant ce que la reprise des titres rapporterait vraiment, à l’image de la cour d’appel de Versailles qui a prononcé la résolution de cessions à vil prix tout en ordonnant les restitutions réciproques. À Paris comme ailleurs en Île-de-France, la rapidité de la mise en demeure et la qualité du dossier comptable font la différence entre un prix récupéré et une créance perdue.