Le 24 septembre 2026, l’assemblée générale mixte des actionnaires de Crypto Blockchain Industries s’est réunie à Paris sous la présidence de Frédéric Chesnais, son président-directeur général. Selon le compte rendu diffusé le lendemain en information réglementée, the shareholders present or represented held 123,364,848 shares, and the same number of voting rights, i.e. 39.2% of the Company’s share capital and voting rights. La presse financière résume la séance d’une phrase : All resolutions were adopted as follows: Autrement dit, 39,2 % des voix ont tout voté, pour 100 % de la société : les faits marquants de l’exercice 2025-2026, la stratégie du groupe et ses perspectives, après avoir répondu aux questions orales posées en séance.
La réponse à la question que tout associé absent se pose est oui, et elle tient en deux règles : en société anonyme, l’assemblée ordinaire délibère valablement dès le cinquième du capital présent ou représenté sur première convocation, et l’assemblée extraordinaire dès le quart ; une fois ce seuil franchi, les présents votent pour tout le monde, à la majorité des voix exprimées pour l’ordinaire et aux deux tiers pour l’extraordinaire. Les 60,8 % d’absents de CBI n’ont donc pas empêché la séance, et c’est parfaitement régulier.
Trois réserves d’emblée. D’abord, le communiqué publié est synthétique : il annonce l’adoption de toutes les résolutions sans en publier le détail ni les scores, de sorte qu’on ne sait pas quelles décisions relevaient de l’ordinaire et lesquelles relevaient de l’extraordinaire. Ensuite, Crypto Blockchain Industries est une société anonyme cotée sur Euronext Growth : les seuils décrits ici sont ceux de la SA, et une SARL ou une SAS de PME obéit à d’autres textes, détaillés en seconde partie. Enfin, la société évolue dans les crypto-actifs et son propre communiqué rappelle que ses projets restent soumis à des incertitudes significatives : l’analyse porte sur la mécanique du vote, pas sur l’opportunité d’investir dans le titre.
I. La séance du 24 septembre 2026 : ce que 39,2 % des voix ont pu décider seules
A. Un quorum dépassé dès la première convocation, côté ordinaire comme extraordinaire
Une assemblée mixte n’est pas une troisième catégorie d’assemblée : c’est une seule séance qui vote successivement des résolutions ordinaires et des résolutions extraordinaires, en appliquant à chacune son propre quorum et sa propre majorité. C’est ce qui rend l’exercice redoutable pour l’associé distrait : il croit n’avoir manqué qu’une réunion, alors qu’il a laissé passer deux régimes de vote différents.
Côté ordinaire, la règle est accueillante pour les présents : L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles visées aux articles L. 225-96 et L. 225-97. Et surtout : Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Un cinquième, soit 20 % : avec 39,2 % de présents et représentés, la séance CBI dépassait ce seuil presque du double, sans avoir besoin d’une seconde convocation. Et quand bien même le seuil n’aurait pas été atteint, la loi prévoit une issue : Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. En clair, à la seconde convocation, deux actionnaires présents dans une salle peuvent approuver les comptes d’une société cotée. C’est la loi, pas une anomalie.
Côté extraordinaire, le seuil est plus exigeant, parce que l’extraordinaire modifie le contrat social lui-même : L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. La contrepartie de ce pouvoir exorbitant, c’est un quorum renforcé : Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. Un quart, soit 25 % : là encore, les 39,2 % de CBI passent la barre dès la première convocation. Si la barre avait été manquée, la loi ménage un rattrapage : à défaut de quorum sur deuxième convocation, celle-ci peut être prorogée de deux mois au plus. Les statuts peuvent au surplus relever ces seuils, jamais les abaisser.
Reste la question du calendrier. L’exercice de CBI s’est clos le 31 mars 2026 et la séance s’est tenue le 24 septembre suivant, soit dans les six mois : L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. Le dirigeant qui laisse passer ce délai s’expose à une injonction : le ministère public ou tout actionnaire peut saisir le président du tribunal en référé pour faire convoquer l’assemblée, au besoin sous astreinte. Pour l’associé de PME, la leçon est concrète : l’approbation annuelle des comptes n’est pas une formalité qu’on repousse, c’est une obligation datée, et son absence ouvre la porte au juge.
Ce premier enseignement tient donc en une phrase : avec 39,2 % des voix, l’assemblée CBI délibérait valablement sur les deux tableaux, ordinaire et extraordinaire, dès la première convocation. Les absents n’ont pas été spoliés au sens juridique : ils ont été réputés consentir à la règle du jeu qu’ils connaissaient en entrant au capital.
B. Deux majorités pour une seule séance, et des questions orales comme dernier rempart
Valablement réunie ne veut pas dire toute-puissante : encore faut-il que chaque résolution obtienne sa majorité. Et là, l’écart entre les deux tableaux se creuse. En matière ordinaire, Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. La moitié des voix exprimées suffit : approbation des comptes, affectation du résultat, nomination des administrateurs, quitus. En matière extraordinaire, Elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. Deux tiers : modifications statutaires, augmentations ou réductions de capital, fusions. La même salle, les mêmes 39,2 %, et deux curseurs différents.
Le détail qui change tout tient dans la notion de voix exprimées : Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu ou a voté blanc ou nul. L’abstention ne compte pas, le vote blanc ne compte pas, le vote nul ne compte pas. Concrètement, dans une salle à 39,2 % où un tiers des présents s’abstient sur une résolution ordinaire, la décision peut se jouer sur un quart du capital. Un mot du décor, parce qu’il éclaire le vote. Crypto Blockchain Industries est une société française cotée sur Euronext Growth (compartiment E2) et sur le marché OTC, code ISIN FR0014007LW0, mnémonique ALCBI, dont l’objet affiché est de constituer le portefeuille de bitcoins et d’autres crypto-actifs le plus large possible en les acquérant sous les prix de marché selon la stratégie ACE : acheter des bitcoins sur le marché, développer des utilitaires échangeables contre des bitcoins, et produire des bitcoins à coût réduit via le minage dans le cadre d’un partenariat avec Blockware Solutions aux Etats-Unis. Le même communiqué avertit que la mise en oeuvre des projets, le budget d’exploitation et le plan de financement restent soumis à des incertitudes significatives, que l’investissement dans les crypto-actifs comporte des risques liés à leur volatilité intrinsèque, et que les performances passées ne garantissent pas les performances futures. Pour l’associé, le message est double : l’approbation des comptes 2025-2026 valait aussi approbation d’une stratégie exposée, et c’est précisément dans les sociétés les plus volatiles que l’information préalable et les questions en séance ont le plus de prix. Celui qui n’est pas venu a laissé 39,2 % des voix valider une trajectoire à haut risque sans poser une seule question.
Et le principe de base reste proportionnel : le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Une action, une voix au moins : celui qui détient 25 % du capital présent pèse 25 % des voix, sans prime ni décote. Prenons la séance CBI pour mesurer l’effet. Sur 100 % du capital, 39,2 % votent et 60,8 % s’abstiennent de venir, ce qui n’est pas une abstention au sens du vote mais une absence pure. Si, parmi les 39,2 % présents ou représentés, un dixième s’abstient ou vote blanc sur une résolution ordinaire, les voix exprimées tombent à environ 35 % du capital, et la majorité se joue à un peu plus de 17,5 % du capital total. En extraordinaire, les deux tiers de ces 35 % représentent environ 23,5 % du capital. Autrement dit, une modification statutaire peut passer avec moins d’un quart du capital, et une approbation des comptes avec moins d’un cinquième, dès lors que le quorum de première convocation est franchi et que les présents votent. Ce n’est pas un détournement, c’est l’arithmétique du texte : les absents ne sont pas comptés, les abstentionnistes non plus, et seuls les exprimés décident.
Dans ce décor, que reste-t-il à l’associé présent mais minoritaire ? D’abord, l’information. La séance CBI a été l’occasion de présenter les faits marquants, la stratégie et les perspectives, et le président a répondu aux questions orales. Ce rituel a un fondement précis : L’assemblée délibère et statue sur toutes les questions relatives aux comptes annuels et, le cas échéant, aux comptes consolidés de l’exercice écoulé. On ne vote bien que sur ce qu’on a compris, et la loi organise cette compréhension en amont : tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de répondre au cours de l’assemblée. La réponse peut être commune aux questions de même contenu, elle peut même figurer sur le site internet de la société dans une rubrique questions-réponses, et le conseil peut déléguer un de ses membres, le directeur général ou un directeur général délégué pour y répondre. Mais elle est due.
La Cour de cassation vient de rappeler la portée exacte de cette exigence, dans un arrêt du 2 avril 2025 rendu entre un actionnaire minoritaire et la société L’Oréal. Elle y vise d’abord le texte : Selon l’article L. 225-108, alinéa 3, du code de commerce, tout actionnaire d’une société anonyme a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de répondre au cours de l’assemblée. Puis elle valide l’appréciation des juges du fond, qui avaient estimé les réponses suffisantes sur la ventilation de 2 186,8 millions d’euros de prestations de services et sur le résultat de l’exercice : De ces seules constatations et appréciations, la cour d’appel a pu déduire que la société L’Oréal avait répondu aux questions posées par M. [O] et avait, par suite, satisfait aux exigences de l’article L. 225-108, alinéa 3, du code de commerce. Deux enseignements pour l’associé : poser ses questions par écrit avant la séance, avec des chiffres précis, crée une trace et oblige une réponse ; mais le juge contrôle l’existence et le sérieux de la réponse, pas sa longueur ni son pouvoir de conviction. Une réponse qui déplaît n’est pas une absence de réponse. L’affaire jugée le 2 avril 2025 donne la mesure du contrôle exercé. L’actionnaire avait interrogé la direction sur un montant de 2 186,8 millions d’euros de prestations de services figurant dans le document de référence, en demandant la ventilation entre redevances de technologie et autres prestations, le résultat de ces activités et son évolution. Le conseil avait répondu que les redevances étaient facturées aux filiales pour plus de la moitié du montant, que les autres prestations — marketing, informatique, administratif — l’étaient en totalité, qu’il n’existait qu’une seule activité eu égard à l’objet social, et que le résultat s’était élevé à 2 295 millions d’euros en 2018, en hausse de 17,8 %. La Cour de cassation a validé l’appréciation des juges du fond : répondre, c’est éclairer loyalement la question posée, pas convaincre celui qui la pose ni lui livrer la comptabilité analytique du groupe. Pour l’associé de PME, la méthode se déduit sans peine : une question écrite précise, chiffrée, envoyée dans les formes statutaires avant l’assemblée, vaut mieux qu’une protestation orale dont le procès-verbal ne gardera qu’une ligne.
Appliqué à CBI, le tableau est donc complet : 39,2 % des voix, deux régimes de majorité, des comptes approuvés dans les délais, des questions orales auxquelles le dirigeant a répondu. Rien d’irrégulier dans ce communiqué. Et c’est précisément ce qui doit alerter l’associé de PME : quand tout est régulier, il ne reste que la présence.
II. Absents, minoritaires et PME : ce qu’on perd en ne venant pas, et ce qu’on peut encore jouer
A. Contester une assemblée : la nullité est devenue une sanction d’opportunité
Premier réflexe de l’associé mécontent : faire annuler. La loi vise large : Les décisions prises par les assemblées en violation des articles L. 225-96, L. 225-98, des troisième et quatrième alinéas de l’article L. 225-99, des deuxième et troisième alinéas du I de l’article L. 225-100 et des articles L. 225-105, L. 225-115, L. 225-116, peuvent être annulées. Quorum, majorités, approbation des comptes, information des actionnaires : tout y est. Mais le verbe compte : « peuvent être annulées », pas « sont nulles ». La nullité est facultative. Le juge saisi d’une irrégularité apprécie s’il convient de l’effacer, au regard de sa gravité et de ses effets, au lieu de l’effacer mécaniquement. C’est la fin des annulations automatiques : une convocation envoyée un jour en retard, un document manquant sans influence sur le vote, n’entraînent plus à coup sûr la chute de toutes les résolutions.
La chambre commerciale l’illustre dans un arrêt du 29 mai 2024, où les pourvois formés contre un arrêt d’appel ayant statué sur l’irrégularité d’une assemblée extraordinaire et sur un grief d’abus de majorité ont été rejetés : REJETTE les pourvois. Dans cette affaire familiale, les demandeurs invoquaient notamment un achat de voix et une fusion décidée dans l’unique dessein de favoriser la majorité ; la Cour a jugé leurs critiques inopérantes dès lors que les juges du fond avaient retenu que la preuve d’une décision contraire à l’intérêt social n’était pas rapportée. Moralité pour l’associé CBI hypothétique qui voudrait attaquer la séance du 24 septembre : sans irrégularité caractérisée ni preuve d’un vote contraire à l’intérêt social, le juge ne rejouera pas le match.
Second levier, plus ciblé : l’abus de majorité. Quand 39,2 % des voix adoptent tout, le soupçon naît vite : la minorité présente a-t-elle voté pour la société ou pour elle-même ? Le droit répond par deux conditions cumulatives que le demandeur doit prouver : une décision contraire à l’intérêt social, prise dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. Charge lourde, mais procédure allégée par un arrêt du 9 juillet 2025 : Il résulte de la combinaison de ces textes que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers. Autrement dit, pour demander seulement l’annulation, il suffit d’assigner la société ; on n’a pas besoin de traîner chaque majoritaire devant le tribunal, sauf à réclamer aussi des dommages-intérêts contre eux. C’est une simplification concrète pour le petit porteur : un seul défendeur, la personne morale, des coûts mieux maîtrisés.
Les limites restent sévères et doivent être dites. L’abus de majorité se prouve, il ne se déduit pas du score : 39,2 % qui adoptent tout, c’est le fonctionnement normal d’une assemblée, pas un abus. La décision familiale du 29 mai 2024 montre le niveau d’exigence. Les juges du fond avaient retenu que la preuve n’est pas rapportée que la décision de l’assemblée générale de la société Sager du 2 décembre 2011 approuvant la fusion-absorption de la société par la société [UA] frères a été prise dans l’unique dessein de favoriser les associés majoritaires, ou certains d’entre eux, au détriment des associés minoritaires, et la Cour de cassation a jugé ce motif suffisant pour écarter le grief. L’unique dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité : c’est cette intention exclusive qu’il faut établir, par des pièces, pas par le seul écart de voix. Un montage fiscal agressif mais profitable à la société, une fusion désavantageuse à court terme mais nécessaire à la survie, ne sont pas des abus dès lors que l’intérêt social les porte. L’abus de minorité existe en miroir et punit le blocage systématique. Les délais pour agir sont brefs et courent vite, l’expertise ou l’administrateur provisoire coûtent cher, et le juge peut confirmer une résolution contestée s’il estime l’irrégularité sans effet sur le sens du vote. L’associé qui s’abstient de venir, puis s’abstient de prouver, perd deux fois.
B. La PME ne vote pas comme une société cotée : SARL, SAS et fausses évidences
Transposer la séance CBI dans une PME exige de changer de textes, car la SA cotée n’est pas le droit commun des petites sociétés. En SARL, les décisions ordinaires obéissent à une logique de parts, pas de quorum : Dans les assemblées ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Plus de la moitié des parts sur première consultation. Et si cette majorité n’est pas atteinte, sauf clause statutaire contraire, seconde consultation : les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Quel que soit le nombre des votants : en SARL aussi, une poignée de présents peut décider pour tous, dès la seconde consultation. La violation de ces règles est sanctionnée : les décisions irrégulières peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. Pour l’associé de SARL familiale, la leçon CBI vaut donc à l’identique : ne pas venir à la première consultation, c’est offrir aux présents la seconde, où il n’y a plus de plancher.
En SAS, c’est la liberté qui domine, et c’est un piège pour les distraits : Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. Quorum, majorités, visioconférence, consultation écrite, exclusion du vote de l’intéressé : tout se joue dans les statuts, à l’exception d’un noyau dur de décisions collectives obligatoires — augmentation, amortissement ou réduction du capital, fusion, scission, dissolution, transformation, nomination des commissaires aux comptes, comptes annuels et bénéfices — qui doivent être prises collectivement, dans les conditions prévues par les statuts. La SAS sans quorum statutaire, c’est l’assemblée CBI portée à l’extrême : celui qui vient décide, quel qu’il soit. Concrètement, deux sociétés de trois associés illustrent l’écart. Dans la SARL, si deux associés représentant 60 % des parts votent ensemble à la première consultation, la résolution ordinaire passe même si le troisième, porteur de 40 %, vote contre ou s’abstient de venir ; à la seconde consultation, deux associés de 30 % peuvent décider seuls face à un absent de 70 %. Dans la SAS sans clause de quorum, un seul associé présent, même porteur de 10 %, peut adopter seul les décisions collectives que les statuts n’ont pas verrouillées, dès lors que la convocation a été régulière. C’est pourquoi l’audit des statuts avant l’assemblée — quorum, majorités renforcées, information préalable, vote de l’intéressé en cas de conflit — est le geste le plus rentable de l’associé minoritaire. D’où la recommandation pratique qui vaut de l’or : dans une SAS à deux ou trois associés, écrire un quorum, une majorité renforcée pour les décisions sensibles et une clause d’information préalable, c’est se protéger contre sa propre absence future.
Trois limites de transposition doivent être marquées d’une croix blanche. D’abord, l’associé d’une cotée reçoit une information réglementée, des rapports de commissaires aux comptes et un document d’enregistrement universel ; l’associé de PME reçoit ce que les statuts et le gérant veulent bien lui adresser, d’où l’importance des questions écrites. Ensuite, le dirigeant de SA répond aux questions en séance publique et sa stratégie est scrutée par le marché ; le gérant de SARL répond devant des associés qu’il côtoie, ce qui change le rapport de force mais pas le droit. Enfin, contester une assemblée de PME, c’est assigner ses propres associés devant le tribunal judiciaire, avec un coût financier et humain sans commune mesure avec un recours d’actionnaire anonyme : la prévention statutaire coûte toujours moins cher que le contentieux familial.
Conclusion
La séance du 24 septembre 2026 ne révèle ni fraude ni coup de force : elle révèle une mécanique. Avec 39,2 % des voix, une assemblée mixte délibère valablement sur les deux tableaux, approuve les comptes de l’exercice, répond aux questions des présents et adopte toutes ses résolutions, à la majorité simple pour l’ordinaire et aux deux tiers pour l’extraordinaire. Les absents n’ont pas été volés ; ils ont été absents, et le droit tire les conséquences de cette absence.
Pour l’associé, dirigeant ou minoritaire, la conduite à tenir tient en quatre gestes : venir ou se faire représenter, parce que la seconde convocation ne protège plus personne ; voter sur chaque résolution en distinguant l’ordinaire de l’extraordinaire, parce que les curseurs diffèrent ; poser ses questions par écrit avant la séance, parce que la réponse est due et qu’elle fait trace ; et dans une PME, écrire dans les statuts le quorum et les majorités qu’on voudrait voir appliquer le jour où l’on sera soi-même absent. Le pouvoir en assemblée n’appartient ni aux plus riches ni aux plus anciens : il appartient aux présents. La séance CBI l’a démontré à 39,2 %.