Vous vivez en France et vous voulez créer une société au Cameroun, une SARL de droit OHADA immatriculée à Douala, pour facturer des clients, porter un commerce ou structurer une activité entre les deux pays. Les agences qui vendent la création de société à l’étranger vous promettent une immatriculation rapide au RCCM de Douala, un compte bancaire et une fiscalité légère. Ce qu’elles ne vous disent pas, c’est que l’administration fiscale française ne s’arrête pas au certificat d’immatriculation camerounais : elle examine où la société est réellement dirigée, où l’activité est exercée et qui encaisse quoi. Et quand elle estime que la SARL de Douala est pilotée depuis votre salon en Île-de-France, le redressement tombe : imposition en France des bénéfices, article 155 A sur les sommes facturées, article 123 bis sur les revenus réputés distribués, exit tax si vous partez, TVA sur les prestations. La convention fiscale entre la France et le Cameroun, signée à Yaoundé le 21 octobre 1976 et publiée par le décret n° 79-768 du 6 septembre 1979, complétée par l’avenant signé le 31 mars 1994, protège contre la double imposition, mais elle ne protège pas les montages pilotés depuis la France. Cet article explique, jurisprudence du Conseil d’État et textes à l’appui, ce qui est légal, ce que l’administration redresse et comment contester.

I. Créer une SARL au Cameroun depuis la France : votre société de Douala est-elle vraiment camerounaise pour le fisc français ?

A. Ma SARL est immatriculée à Douala, donc elle est camerounaise : le piège du siège de direction effective

En droit français, une société étrangère peut être imposée en France même si elle est régulièrement constituée à l’étranger. Le critère tient à l’article 209, I du code général des impôts : « les bénéfices passibles de l’impôt sur les sociétés sont déterminés […] en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France […] ainsi que de ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions » (article 209, I du CGI). La jurisprudence ajoute un critère décisif : le siège de direction effective. Quand les décisions stratégiques sont prises en France, par un dirigeant qui vit en France, l’administration considère que la société est exploitée en France, quel que soit le pays d’immatriculation.

Le Conseil d’État l’a rappelé dans une affaire où l’administration avait estimé qu’une société pourtant installée au Luxembourg avait conservé son siège de direction effective en France : « l’administration fiscale a estimé que l’entreprise avait conservé son siège de direction effective en France. Par une proposition de rectification en date du 10 décembre 2013, elle a, en conséquence, réintégré dans le revenu imposable de M. B… les sommes perçues en 2010 et 2011 au titre des dividendes et des tantièmes versés par cette société » (CE, 15 mars 2023, n° 449723). Transposez à votre SARL de Douala : si vous signez les contrats depuis Paris, si les virements sont ordonnés depuis votre téléphone en France, si les associés se réunissent en visioconférence pilotée depuis la France, le vérificateur notera chaque indice et conclura que la direction effective est française.

La convention franco-camerounaise ne vous sauve pas sur ce point, elle le confirme. Comme la plupart des conventions, elle prévoit un départage de résidence : le modèle applicable rappelle que « Lorsque selon la disposition du paragraphe 1 une personne autre qu’une personne physique est considérée comme résident de chacun des Etats contractants, elle est réputée résident de l’Etat contractant où se trouve son siège de direction effective » (CE, 27 mars 2020, n° 421627). Autrement dit, si le siège de direction effective de votre SARL est en France, c’est la France que la convention désigne comme État de résidence fiscale de la société. L’immatriculation au RCCM du Cameroun et le compte bancaire à Douala ne pèsent rien face à ce critère.

Concrètement, pour une SARL OHADA immatriculée à Douala par un résident français, les signaux qui déclenchent le redressement sont connus : gérant statutaire résidant en France, aucun salarié ni bureau réel au Cameroun, comptabilité tenue en France, décisions prises en France, clients majoritairement français. Chacun de ces éléments, pris isolément, ne suffit pas toujours ; leur faisceau emporte la conviction du juge. À l’inverse, une SARL qui dispose d’un local à Douala ou à Yaoundé, d’un gérant qui y vit, de salariés, de fournisseurs locaux et d’une comptabilité tenue sur place oppose une résistance sérieuse. La question n’est donc pas de savoir si vous pouvez créer une SARL au Cameroun, mais qui dirige quoi, depuis où, et avec quelles preuves. Les contrats de bail camerounais, les bulletins de paie du personnel local, les procès-verbaux d’assemblées tenues à Douala, les billets d’avion et les relevés de présence constituent le dossier qui fera la différence en cas de contrôle.

Le réflexe du dirigeant qui vit en France consiste à nommer un gérant de paille à Douala en gardant toutes les manettes. Ce montage cumule les risques : requalification du siège, abus de droit et, côté camerounais, responsabilité du gérant apparent. Si la SARL doit exister fiscalement au Cameroun, elle doit y vivre réellement. Sinon, assumez qu’elle sera traitée comme une entreprise exploitée en France, avec l’imposition correspondante, et organisez votre preuve en conséquence plutôt qu’en cachant la réalité au vérificateur.

B. J’ai un bureau à Paris et des clients en France : ai-je créé un établissement stable sans le savoir ?

Deuxième front du contrôle : l’établissement stable. Même si votre SARL reste résidente du Cameroun, les bénéfices qu’elle réalise en France à travers une installation fixe ou un représentant dépendant deviennent imposables en France. La doctrine administrative rappelle que chaque convention comporte sa propre définition de l’établissement stable et qu’il faut s’y reporter : la page officielle de la DGFiP consacrée à l’établissement stable invite à se reporter à la définition précise donnée par chaque convention pour apprécier si une activité exercée dans un autre État est imposable au lieu d’exercice plutôt qu’au lieu de résidence. Pour le Cameroun, c’est la convention du 21 octobre 1976, commentée par le BOI-INT-CVB-CMR, qui fixe les règles : installation fixe d’affaires, chantier de plus de six mois, agent dépendant qui conclut des contrats au nom de l’entreprise.

Le cas typique du résident français qui crée sa SARL à Douala, c’est l’établissement stable inversé : un bureau à Paris ou en petite couronne, un commercial qui démarchent, un stock livré depuis la France, un dirigeant qui signe à Paris les contrats de la SARL. Chacun de ces points d’ancrage peut être qualifié d’établissement stable de la société camerounaise en France. La Cour de cassation est sévère sur les conséquences : « Une société de droit étranger est tenue, lorsqu’elle exerce une activité en France par l’intermédiaire d’un établissement stable, aux obligations résultant des articles 54, 209 et 286, I, 3°, du code général des impôts, qui exigent la passation d’écritures comptables permettant de justifier des opérations imposables en France » (Cass. com., 15 février 2023, n° 21-13.288, publié au Bulletin). Autrement dit, votre SARL de Douala devra tenir une comptabilité distincte de son activité française, déposer des déclarations en France et payer l’impôt correspondant, sous peine de taxation d’office et de pénalités pour manquement déclaratif.

Le miroir existe aussi : si votre SARL camerounaise dispose d’un vrai bureau à Douala qui travaille pour des clients français sans intervenir en France, les bénéfices restent en principe imposables au Cameroun en vertu de la convention, la retenue française étant limitée ou supprimée selon la nature des revenus. Mais dès qu’un salarié de la SARL vient trois jours par semaine dans vos locaux parisiens, dès que le serveur qui héberge la prestation est en France, dès que le contrat est négocié et signé à Paris, l’administration soutiendra que la valeur est créée en France. Dans les montages de groupe avec établissement stable, le Conseil d’État suit les flux réels plutôt que les étiquettes juridiques. La leçon vaut pour Douala comme pour Genève : le juge suit l’argent et les décisions, pas les statuts.

En pratique, séparez strictement les deux rives. Côté Cameroun : bail commercial à Douala, registre du personnel local, factures de fournisseurs camerounais, comptes bancaires mouvementés depuis Douala. Côté France : si vous intervenez pour la SARL, faites-le dans un cadre déclaré, par exemple comme salarié détaché ou prestataire identifié, avec convention écrite et rémunération à prix de marché. Le rescrit « établissement stable » proposé par l’administration permet, avant de se lancer, de lui demander si votre organisation caractérise ou non un établissement stable en France. Une réponse écrite favorable, même si elle n’est pas une immunité absolue, sécurise fortement le dossier. Ne laissez jamais un contrôleur découvrir lui-même votre bureau parisien : déclarez-le ou fermez-le, mais ne le cachez pas.

II. Redressement, exit tax, TVA : que risque vraiment mon montage franco-camerounais et comment le contester ?

A. Je facture depuis Douala, je détiens les parts, je prête à ma SARL : quand les articles 155 A, 123 bis et 209 B frappent

Troisième front, le plus douloureux pour les indépendants : l’article 155 A. Quand vous rendez des services depuis la France mais que c’est votre SARL de Douala qui facture et encaisse, l’administration peut imposer les sommes au nom du prestataire français. Le texte dispose : « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services […] rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières » (article 155 A, I du CGI), soit quand le prestataire contrôle la société étrangère, soit quand il n’établit pas que cette société exerce de manière prépondérante une autre activité industrielle ou commerciale, soit en tout état de cause quand la société est établie dans un État à régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A du CGI. Le consultant installé à Paris qui fait facturer ses missions par sa SARL de Douala, le formateur, le développeur, l’apporteur d’affaires : tous entrent dans le champ.

Le Conseil d’État applique ce texte sans hésiter, y compris en présence d’une convention fiscale. Dans une affaire jugée en 2018, il a validé l’imposition au nom d’un couple français de rémunérations présentées comme des salaires suisses, « en application des dispositions combinées du II de l’article 155 A et de l’article 34 du code général des impôts, ainsi que des stipulations de l’article 5 de la convention fiscale conclue entre la France et la Suisse le 9 septembre 1966 » (CE, 12 octobre 2018, n° 414383), avec en prime la majoration pour activité occulte. Plus récemment, le même raisonnement a frappé un prestataire qui facturait via une société italienne : réintégration « sur le fondement de l’article 155 A du code général des impôts, des sommes facturées par la société Tecno-Med SRL Unipersonale à la société Sormaf en rémunération de prestations qu’il avait réalisées » (CE, 12 mars 2026, n° 501298). Remplacez la Suisse ou l’Italie par le Cameroun : si c’est vous qui réalisez la prestation depuis la France et que la SARL de Douala n’est qu’une boîte aux lettres de facturation, le redressement suit le même chemin, convention de 1976 ou pas.

Quatrième front : la détention des parts. Tant que vous restez domicilié fiscalement en France au sens de l’article 4 B du CGI — foyer en France, séjour principal en France ou activité professionnelle exercée en France — l’article 123 bis vous concerne dès que vous détenez 10 % au moins d’une entité établie hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié : « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique […] établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique » (article 123 bis du CGI). Le Cameroun n’est pas classé paradis fiscal par la France, mais le régime applicable à votre SARL, les exonérations dont elle bénéficie et la réalité de son activité seront examinés de près : une SARL sans substance qui accumule des bénéfices non distribués reste une cible.

Cinquième front, pour les groupes : si c’est votre société française qui détient plus de 50 % de la SARL de Douala, l’article 209 B s’applique : « Lorsqu’une personne morale établie en France et passible de l’impôt sur les sociétés exploite une entreprise hors de France ou détient directement ou indirectement plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique » (article 209 B, I du CGI). Ajoutez l’article 57 sur les prix de transfert : « Pour l’établissement de l’impôt sur le revenu dû par les entreprises qui sont sous la dépendance ou qui possèdent le contrôle d’entreprises situées hors de France, les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités » (article 57 du CGI). Prêt sans intérêt de la SAS française à la SARL de Douala, garantie accordée sans rémunération, prestations sous-facturées : chaque avantage consenti à la filiale camerounaise est réintégré au résultat français.

B. Je pars à Douala ou je reste à Paris : exit tax, TVA franco-camerounaise et comment contester le redressement ?

Le départ fait aussi l’objet d’un piège précis : l’exit tax. « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux […] lorsque ces mêmes droits sociaux […] représentent au moins 50 % des bénéfices sociaux d’une société ou lorsque la valeur globale desdits droits sociaux […] » dépasse le seuil légal (article 167 bis du CGI). L’entrepreneur qui détient sa SARL de Douala et quitte la France pour s’y installer doit donc chiffrer la plus-value latente sur ses parts à la date du départ, vérifier s’il entre dans le champ par la durée de résidence ou par la valeur des titres, et organiser le sursis de paiement quand il part dans un État qui le permet ou payer quand il le doit. Beaucoup de dirigeants découvrent l’exit tax le jour de la vérification, quand le vérificateur leur demande la déclaration de transfert et constate son absence. Le réflexe consiste à faire évaluer les parts par un professionnel avant le départ, à déposer les déclarations dans les délais et à conserver les justificatifs de valeur : sans pièce adverse, l’administration impose sa propre valorisation, toujours plus élevée.

La TVA suit une logique distincte mais tout aussi coûteuse. Les prestations de services entre la France et le Cameroun obéissent aux règles territoriales : une prestation rendue par la SARL de Douala à un client français assujetti relève en principe de l’autoliquidation par le client en France, tandis qu’une prestation rendue à un particulier français peut rester taxable en France selon sa nature. À l’inverse, quand c’est vous, depuis Paris, qui rendez des services pour le compte de la SARL camerounaise, la TVA française s’applique dans la plupart des cas et doit être collectée et déclarée. Les erreurs les plus fréquentes relevées en contrôle : factures de Douala sans mention de TVA ni d’autoliquidation, numéro de TVA intracommunautaire absent alors que la SARL opère en France via son établissement stable, déclarations CA3 qui ignorent les flux franco-camerounais. Chaque facture doit indiquer le régime appliqué et sa base légale ; une facture muette sur la TVA est une invitation au redressement.

Pour les lecteurs de Paris et d’Île-de-France, le contentieux se joue concrètement au tribunal administratif de Paris pour les résidents de la capitale, avec appel devant la cour administrative d’appel de Paris et pourvoi devant le Conseil d’État. Les délais pratiques comptent : répondez à la proposition de rectification dans le délai de trente jours en motivant chaque point, demandez la saisine de l’interlocuteur départemental puis, si le désaccord persiste, celle de la commission départementale quand elle est compétente. Rassemblez dès la vérification les pièces qui prouvent la substance camerounaise — bail de Douala, contrats de travail locaux, relevés bancaires camerounais, procès-verbaux d’assemblées, preuves de présence du gérant — et celles qui justifient vos prix de transfert : étude de comparables, conventions de trésorerie rémunérées au taux de marché, contrats de prestations détaillés. Un dossier de substance déposé tôt vaut mieux qu’un mémoire brillant déposé tard. Et si l’administration a déjà mis en recouvrement, le référé fiscal permet dans certains cas de suspendre le paiement en attendant le jugement.

Contester utilement suppose de viser juste. Premier moyen : la résidence et la direction effective — démontrez par pièces que les décisions sont prises à Douala, pas à Paris. Deuxième moyen : la convention — la convention du 21 octobre 1976 et son avenant répartissent les droits d’imposer entre la France et le Cameroun, et l’administration doit respecter cette répartition ; citez les articles applicables de la convention plutôt que des généralités. Troisième moyen : le calcul — l’article 155 A n’impose que les sommes correspondant à des services rendus par des personnes domiciliées en France, l’article 123 bis exige le seuil de 10 % et un régime privilégié, l’article 209 B exige 50 % et un régime privilégié : chaque condition manquante fait tomber le chef de redressement correspondant. Quatrième moyen : la procédure — proposition de rectification motivée, délais, interlocuteur, commission : toute irrégularité peut entraîner la décharge. Les décisions citées dans cet article montrent que le juge contrôle réellement ces moyens : la réintégration du siège conservé en France dans l’affaire du 15 mars 2023 comme la validation de l’article 155 A combiné à la convention dans l’affaire du 12 octobre 2018 reposent sur des constats précis, pas sur des présomptions. Votre contestation doit donc être aussi précise que le redressement.

Conclusion

Créer une SARL au Cameroun en restant en France est légal, et la convention du 21 octobre 1976 offre un cadre stable pour éviter la double imposition entre les deux pays. Mais la SARL de Douala ne devient un outil d’optimisation que si elle vit réellement au Cameroun : gérant sur place, salariés, local, comptabilité et décisions prises à Douala. Pilotée depuis Paris, elle cumule les risques : imposition en France au titre du siège de direction effective, établissement stable et comptabilité distincte obligatoire, article 155 A sur les sommes facturées, articles 123 bis et 209 B sur les bénéfices non distribués, prix de transfert réintégrés, exit tax en cas de départ et TVA redressée sur les flux franco-camerounais. Chacun de ces risques se prévient par la substance et se conteste par la preuve et la procédure. Avant de signer les statuts, faites vérifier votre montage par un avocat qui connaît à la fois le droit OHADA et le contrôle fiscal français : c’est le coût d’une consultation contre celui d’un redressement.