Votre président de SAS vient de signer un emprunt, un bail ou un contrat que vous n’avez jamais approuvé, et la banque ou le fournisseur vous réclame le paiement au nom de la société. Faut-il payer, pouvez-vous faire annuler l’acte, et comment écarter ce dirigeant avant qu’il ne signe encore ? La réponse tient en deux temps : face aux tiers, la société est presque toujours engagée, même quand le président a outrepassé les statuts ; entre associés, en revanche, tout se joue dans les statuts, qui fixent librement les pouvoirs et les conditions de révocation. Deux décisions rendues en 2026 viennent de le rappeler avec une netteté qui change la donne pour les associés minoritaires comme majoritaires : le 11 septembre 2026, le tribunal des activités économiques de Paris a rejeté les 200 000 euros réclamés par un directeur général révoqué, et le 26 mai 2026, la cour d’appel de Toulouse a confirmé la révocation sans juste motif d’un président de SAS. Cet article explique d’abord quels actes engagent vraiment votre société, puis comment révoquer le dirigeant et obtenir réparation quand la révocation tourne mal.

I. Le président de SAS peut-il signer seul et engager la société sans l’accord des associés ?

La SAS repose sur la liberté statutaire, mais cette liberté s’arrête à la porte des tiers. Comprendre cette frontière permet de savoir quand la société doit assumer l’acte signé et quand elle peut le contester.

A. Pouvoirs les plus étendus du président : quels actes engagent vraiment la société face aux tiers

Le point de départ est l’article L. 227-6 du code de commerce, qui dispose que « La société est représentée à l’égard des tiers par un président désigné dans les conditions prévues par les statuts. » Le même texte ajoute que « Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social. » Concrètement, un emprunt bancaire, un bail commercial, un contrat avec un client ou l’embauche d’un salarié, signés par le président en exercice, engagent la société dès lors que le cocontractant traite avec le représentant légal apparent. La vérification que tout tiers doit faire se limite à l’essentiel : le signataire est-il bien le président en exercice, désigné conformément aux statuts et immatriculé comme tel au registre du commerce et des sociétés ? Si la réponse est oui, l’acte lie la société, même si les associés découvrent l’opération après coup et la désapprouvent unanimement.

Les clauses statutaires qui limitent les pouvoirs du président ne changent rien à ce constat. Beaucoup de statuts de SAS prévoient que le président doit obtenir l’autorisation préalable des associés au-delà d’un certain montant, ou pour céder un actif, souscrire un emprunt ou consentir une sûreté. Ces clauses restent valables dans les rapports internes : le président qui les ignore commet une faute envers la société et engage sa responsabilité. Mais l’article L. 227-6 du code de commerce tranche pour les tiers : « Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers. » La banque qui a prêté, le bailleur qui a signé ou le fournisseur qui a livré n’ont pas à éplucher vos statuts avant de contracter, et la société ne peut pas leur opposer une limitation qu’ils n’avaient pas à connaître. C’est exactement ce qui rend la situation si brutale pour l’associé qui découvre l’engagement : l’acte est valable à l’égard du tiers, et la société doit l’exécuter ou le payer, quitte à se retourner ensuite contre son président.

La même logique vaut pour les directeurs généraux et directeurs généraux délégués de la SAS. L’article L. 227-6 du code de commerce précise que « Les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés à ce dernier par le présent article. » Dès lors que les statuts confèrent ce titre et ces pouvoirs, le directeur général engage la société dans les mêmes conditions que le président. L’arrêt de la cour d’appel de Toulouse du 26 mai 2026 (RG 24/01086) l’illustre à sa manière : la cour relève qu’au vu des statuts, le président détenait seul le pouvoir de représenter la société envers les tiers, et en déduit que les démarches que le président révoqué reprochait à la société relevaient de sa propre initiative, puisqu’il détenait seul ce pouvoir de représentation. Vérifier qui, des organes statutaires, détenait le pouvoir de représenter la société au jour de la signature constitue donc le premier réflexe, avant toute contestation.

Le cas du président personne morale mérite une attention particulière, fréquent dans les groupes et les holdings. L’article L. 227-7 du code de commerce dispose que « Lorsqu’une personne morale est nommée président ou dirigeant d’une société par actions simplifiée, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent. » La Cour de cassation l’a appliqué le 19 janvier 2022 (pourvois n° 20-14.089 et 20-14.090, arrêt n° 47 F-D, rejet) dans l’affaire de la SAS Souleiado, où les demandeurs contestaient la qualité de président exercée au travers d’une société présidente et réclamaient la désignation d’une autre personne à la présidence. La chambre commerciale a rejeté les pourvois après avoir rappelé le texte de l’article L. 227-6 du code de commerce (Cass. com., 19 janvier 2022, n° 20-14.089). La leçon pratique est double : contester la qualité du signataire exige de démontrer une irrégularité précise de désignation ou d’inscription, et la responsabilité peut remonter jusqu’aux dirigeants de la personne morale présidente, solidairement avec elle.

Face à un acte signé sans votre accord, la conduite à tenir dans les premiers jours détermine la suite. Premièrement, faites-vous communiquer les statuts à jour et l’extrait du registre du commerce et des sociétés pour identifier qui détenait le pouvoir de signature au jour de l’acte. Deuxièmement, exigez du président une copie de l’acte et de ses annexes, ainsi que les échanges avec le tiers, pour mesurer l’étendue de l’engagement. Troisièmement, ne cessez pas brutalement d’exécuter un contrat en cours sans avis : le défaut d’exécution ajoute des pénalités et des dommages-intérêts au préjudice, et affaiblit votre position si le litige porte ensuite sur la révocation du dirigeant. Quatrièmement, écrivez au président pour refuser toute ratification de l’acte et lui interdire de nouveaux engagements du même type, par lettre recommandée qui fera pièce au dossier. Ces quatre gestes ne font pas disparaître l’engagement envers le tiers, mais ils préparent le terrain de la révocation et de l’action en responsabilité, qui se gagnent sur pièces.

B. Dépassement de l’objet social et clauses internes : quand l’acte du président peut être contesté

Il existe une porte de sortie, étroite, quand l’acte signé ne relève même pas de l’objet social. L’article L. 227-6 du code de commerce prévoit que « Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. » La charge de la preuve pèse donc sur la société, et elle est lourde : il faut établir que le tiers savait, ou ne pouvait ignorer, le dépassement. La simple publication des statuts au registre du commerce et des sociétés ne suffit jamais. En pratique, cette preuve suppose des éléments concrets, par exemple des échanges écrits montrant que le tiers connaissait l’objet social et l’a délibérément ignoré, ou des circonstances qui rendaient le dépassement évident, comme un objet social strictement limité à une activité sans rapport avec l’opération. Hors ce cas, l’acte hors objet social engage la société, et le débat se déplace vers la responsabilité du président.

Ne confondez pas le dépassement de l’objet social, opposable dans ces conditions strictes, avec la violation d’une simple clause interne d’autorisation préalable, qui reste inopposable aux tiers. Un président qui souscrit un emprunt de 300 000 euros alors que les statuts exigent l’accord des associés au-delà de 50 000 euros engage la société envers la banque, point final. La société paiera, puis se retournera contre lui. Cette distinction commande la stratégie : au lieu de refuser le paiement au tiers, ce qui expose la société à une condamnation et à des frais, l’énergie doit se concentrer sur la mise en cause du dirigeant, la révocation et la demande de réparation du préjudice subi par la société, c’est-à-dire le coût de l’opération non voulue, les pénalités et les frais exposés.

La mise en cause du président passe par la démonstration d’une faute, d’un préjudice et d’un lien entre les deux. L’article 1240 du code civil pose le principe : « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. » Signer en violation délibérée d’une clause statutaire d’autorisation, dissimuler l’opération aux associés, ou engager la société dans une opération manifestement contraire à son intérêt caractérise la faute. Le préjudice correspond aux sommes que la société a dû débourser ou devra débourser à cause de l’acte non autorisé, déduction faite de l’éventuel profit qu’elle en a retiré. Le lien causal se prouve par la comparaison entre la situation sans l’acte litigieux et la situation créée par sa signature. Rassemblez dès maintenant les pièces qui établiront cette chaîne : statuts avec la clause violée, procès-verbaux montrant l’absence d’autorisation, comptabilité retraçant les décaissements, correspondances où le président reconnaît avoir signé seul ou dissimule l’opération.

Quand le président est aussi associé majoritaire et verrouille toute décision collective, les associés minoritaires disposent d’un levier supplémentaire : demander en justice la désignation d’un mandataire ou agir en responsabilité contre le dirigeant, et, dans les situations de blocage durable, envisager la dissolution pour mésentente. Chaque voie a ses conditions propres et ses risques, et le choix dépend du rapport de force dans le capital comme de l’urgence. Si vous êtes vous-même sous la menace d’une exclusion après avoir contesté le président, lisez aussi notre analyse des recours du dirigeant exclu de SAS qui conteste son exclusion et le prix de ses actions, qui détaille les moyens de défense symétriques.

II. Révoquer le président ou le directeur général de SAS et obtenir des dommages-intérêts

Une fois l’acte contesté ou assumé face au tiers, vient le second front : écarter le dirigeant et lui faire payer le préjudice. En SAS, les statuts décident de presque tout, et la jurisprudence de 2025 et 2026 vient de le confirmer avec une force qui surprend encore beaucoup d’associés.

A. Révocation ad nutum en SAS : révoquer sans juste motif sauf clause statutaire contraire

Le principe directeur tient en une phrase de l’article L. 227-5 du code de commerce : « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » Cette liberté vaut pour la nomination comme pour la révocation : l’organe compétent, la majorité requise, la motivation obligatoire ou non, l’éventuelle indemnité, tout relève des statuts. L’article L. 227-9 du code de commerce complète le tableau en prévoyant que « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » Avant d’agir, relisez donc les statuts article par article : qui révoque le président, à quelle majorité, selon quelle procédure, et avec quelles conséquences financières.

La Cour de cassation a donné à cette primauté des statuts une portée que beaucoup de praticiens sous-estimaient. Le 9 juillet 2025 (arrêt n° 389 FS-B, publié au Bulletin, Cass. com., 9 juillet 2025, n° 24-10.428), la chambre commerciale juge que « Il résulte de ces textes que les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants. Si une décision des associés peut compléter les statuts sur ce point, elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité. » Dans cette affaire, les statuts permettaient la révocation ad nutum et sans indemnité du directeur général, mais l’assemblée qui l’avait nommé avait approuvé en annexe des conditions de révocation différentes, avec juste motif et indemnités. Le dirigeant réclamait 100 000 euros pour la résiliation anticipée de son mandat et 9 400 euros pour la perte de son véhicule de fonction. La Cour casse sans renvoi et rejette ces demandes : une décision des associés, même unanime, ne peut déroger aux statuts tant que ceux-ci n’ont pas été formellement modifiés. La règle pratique qui en découle est brutale : un engagement d’indemnité pris hors statuts, fût-ce à l’unanimité et par écrit en assemblée, ne vaut rien face à des statuts qui prévoient la révocation libre et sans indemnité. Si vous voulez sécuriser un dirigeant, modifiez les statuts ; si vous voulez le révoquer à moindre coût, opposez-lui les statuts en vigueur.

Quand les statuts sont silencieux ou prévoient la révocation libre, la révocation sans juste motif est de principe. La cour d’appel de Toulouse, le 26 mai 2026 (RG 24/01086), l’énonce sans détour : elle rappelle que les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée et que la révocation du dirigeant peut intervenir ad nutum, c’est-à-dire sans juste motif, sauf si les statuts en disposent autrement de façon expresse. Les statuts de la SAS en cause prévoyaient une révocation du président à tout moment par décision du comité de consultation à la majorité de ses membres, sans obligation de motiver la décision, et la cour en déduit que l’absence de justes motifs ne suffit pas à caractériser une révocation abusive ni à fonder des dommages-intérêts. Le président révoqué le 24 janvier 2022, qui réclamait 68 276 euros d’indemnité transactionnelle et 80 000 euros pour révocation abusive, a été débouté en première instance par le tribunal de commerce d’Albi le 24 janvier 2024, puis en appel, avec 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel.

Le jugement du tribunal des activités économiques de Paris du 11 septembre 2026 (chambre 1-9, RG 2025014076) confirme la même ligne pour un directeur général. L’article 16 des statuts prévoyait une révocation du directeur général à tout moment et sans exigence d’un juste motif, et le tribunal retient qu’aucun texte légal n’impose l’existence d’un juste motif pour les SAS et que la révocation libre y est donc de principe. Le dirigeant, licencié pour insuffisance professionnelle le 29 janvier 2024 puis révoqué le 12 février 2024, invoquait les règles de la société anonyme ; le tribunal écarte ce moyen en jugeant que l’article L. 225-55, propre aux sociétés anonymes, ne peut être utilement invoqué. Ses demandes de 150 000 euros pour révocation abusive et vexatoire et de 50 000 euros pour exécution déloyale du mandat ont été rejetées, avec 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile à sa charge. Ce contraste avec les autres formes sociales mérite d’être mesuré : en société anonyme, l’article L. 225-55 du code de commerce prévoit que « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d’administration », et en SARL, l’article L. 223-25 du code de commerce dispose que « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. » En SAS, rien de tel par défaut : sans clause statutaire protectrice, la révocation sans motif n’ouvre droit à rien. L’article L. 227-1 du code de commerce rappelle d’ailleurs que la SAS n’emprunte aux règles de la société anonyme que « Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre », et la révocation libre du dirigeant de SAS en fait partie.

Sur le plan procédural, respectez scrupuleusement l’organe et la procédure statutaires, car c’est le seul terrain où la révocation peut être annulée. Convoquez l’organe compétent dans les formes prévues, indiquez que la révocation figure à l’ordre du jour, laissez le dirigeant s’expliquer en séance, faites constater sa présence et ses observations au procès-verbal, et votez à la majorité requise. Dans l’affaire toulousaine, le président avait été convoqué par lettre recommandée du 14 janvier 2022 pour une réunion du 24 janvier, avec les griefs exprimés dans la convocation, et il s’était expliqué selon le compte-rendu ; cette loyauté procédurale a pesé dans la confirmation. À l’inverse, une révocation votée par un organe incompétent, sans convocation régulière ou sans respect de la majorité statutaire expose la société à une annulation et à des dommages-intérêts. Faites également publier et inscrire le changement de dirigeant au registre du commerce et des sociétés sans tarder : tant que l’ancien président y figure, les tiers traitent valablement avec lui.

B. Révocation abusive, vexatoire ou brutale : prouver les circonstances et chiffrer la réparation

Puisque l’absence de juste motif ne suffit jamais, tout le litige indemnitaire se déplace vers les circonstances de la révocation. Le tribunal des activités économiques de Paris formule le test applicable : seules des circonstances vexatoires, brutales ou contraires à la loyauté entourant la révocation ouvrent droit à indemnisation. La cour d’appel de Toulouse applique le même filtre et constate qu’aucune mesure vexatoire ni brutale n’avait visé le président lors de la réunion de révocation. Concrètement, les juges sanctionnent la révocation annoncée par voie de presse avant toute notification, les propos dénigrants ou infamants tenus en assemblée, l’humiliation organisée devant les salariés, la brutalité d’une éviction sans préavis ni contradictoire, ou la déloyauté d’un dossier constitué dans le dos du dirigeant. Ils écartent en revanche la révocation décidée en assemblée, sans publicité externe, avec un dirigeant entendu et un procès-verbal régulier, même quand la mesure est sévère et ses motifs contestés.

Le contradictoire avant la décision constitue la ligne de partage la plus nette entre la révocation régulière et la révocation abusive. Dans le jugement parisien du 11 septembre 2026, le dirigeant soutenait n’avoir jamais été informé de la mesure ni de ses motifs ; le tribunal relève au contraire qu’il avait rédigé un mémoire circonstancié lu en séance, que le procès-verbal mentionnait qu’il avait été dûment avisé de la mesure envisagée et de ses motifs, et qu’une attestation d’un tiers présent confirmait qu’il avait été entendu et avait présenté sa défense. Le défaut de convocation formelle par lettre recommandée a été jugé indifférent, aucune disposition statutaire ne l’exigeant, et aucune publicité dénigrante, aucun propos infamant, aucune brutalité particulière ni atteinte à l’honneur n’ont été démontrés. Pour le dirigeant qui veut contester, la démonstration inverse s’impose : prouver qu’il n’a pas été avisé, qu’il n’a pas pu s’expliquer, ou que la séance a dégénéré, pièces à l’appui. Pour la société qui révoque, la prudence commande de faire au moins aussi bien que dans ces espèces : convocation écrite avec les griefs, possibilité réelle de répondre, procès-verbal fidèle, attestation d’un tiers, absence de toute publicité.

Le chiffrage des demandes doit rester crédible, car les montants excessifs se retournent contre leurs auteurs. Devant le tribunal des activités économiques de Paris, 150 000 euros pour révocation abusive et vexatoire et 50 000 euros pour exécution déloyale du mandat ont été intégralement rejetés, avec 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et les dépens, liquidés à 67,43 euros, à la charge du demandeur qui succombait. Devant la cour d’appel de Toulouse, les 68 276 euros d’indemnité transactionnelle et les 80 000 euros pour révocation abusive ont subi le même sort. Devant la Cour de cassation en 2025, les 100 000 euros pour résiliation anticipée du mandat, les 9 400 euros pour le véhicule de fonction et les 54 423 euros de dédommagement chômage ont été rejetés, tandis que les 30 000 euros accordés pour une révocation réalisée de manière vexatoire et brutale ont été expressément maintenus : la chambre commerciale, le 9 juillet 2025 (n° 24-10.428), précise que « La cassation du chef de dispositif disant que M. [L]-[V] a été révoqué sans juste motif de son mandat de directeur général de la société IDF Démolition n’emporte pas celle du chef de dispositif condamnant la société IDF Démolition à payer la somme de 30 000 euros de dommages et intérêts à M. [L]-[V] au titre de sa révocation réalisée de manière vexatoire et brutale. » Trois enseignements en découlent : réclamez des montants documentés, par postes de préjudice distincts et justifiés ; sachez que la part vexatoire et brutale, seule, peut survivre à la cassation quand elle est établie ; et mesurez que le perdant paie, en frais irrépétibles comme en dépens, ce qui rend les demandes gonflées coûteuses.

À Paris et en Île-de-France, le contentieux se plaide devant le tribunal des activités économiques de Paris, comme l’illustre le jugement du 11 septembre 2026 rendu par sa chambre 1-9, ou devant le tribunal judiciaire selon la nature du litige et la qualité des parties. Assignez au siège de la société, faites signifier par commissaire de justice, et constituez le dossier avec les statuts et leurs modifications, les procès-verbaux des organes, les convocations et lettres recommandées, les attestations de témoins présents en séance, la comptabilité retraçant le préjudice, et les échanges établissant la connaissance des griefs ou, au contraire, l’absence de contradictoire. Demandez l’exécution provisoire pour ne pas attendre l’appel, et anticipez la demande reconventionnelle adverse pour procédure abusive : dans l’affaire parisienne, la société réclamait 3 000 euros sur le fondement de l’article 32-1 du code de procédure civile et a été déboutée, le tribunal jugeant que contester sa révocation ne caractérisait pas une faute. Agissez vite dans tous les cas : les preuves s’effacent, les témoins s’éloignent, et un dirigeant révoqué qui tarde à agir laisse penser que les circonstances n’avaient rien d’insupportable.

Conclusion

Le président de SAS qui signe sans votre accord engage presque toujours la société envers les tiers, car les limitations statutaires de ses pouvoirs leur sont inopposables et seul le dépassement prouvé de l’objet social permet de discuter l’acte. La riposte se joue donc à l’intérieur de la société : relisez les statuts, refusez par écrit toute ratification, réunissez les pièces de la faute et du préjudice, puis révoquez le dirigeant par l’organe compétent et dans les formes statutaires. Sans clause protectrice dans les statuts, la révocation sans juste motif n’ouvre droit à aucune indemnité, comme l’ont confirmé la Cour de cassation le 9 juillet 2025, la cour d’appel de Toulouse le 26 mai 2026 et le tribunal des activités économiques de Paris le 11 septembre 2026. Seules des circonstances vexatoires, brutales ou déloyales, prouvées par écrit et chiffrées avec sobriété, permettent d’obtenir réparation. Dans ce contentieux où chaque mot des statuts compte et où chaque pièce fait la différence, faites vérifier votre dossier avant d’agir : une révocation manquée coûte une annulation, des dommages-intérêts et des frais.