Depuis quelques années, les agences spécialisées dans l’installation à Bali promettent aux entrepreneurs français une société indonésienne clef en main, immatriculée à Denpasar, pour facturer des clients partout dans le monde tout en gardant un pied en France. La PT PMA, la société à capitaux étrangers du droit indonésien, est présentée comme un outil simple, rapide et indolore. Ce discours commercial passe sous silence la seule question qui compte pour l’administration fiscale française : où se trouve réellement le centre de décision de votre société, et où l’activité est-elle vraiment exercée. Quand vous pilotez depuis votre appartement en France une société immatriculée à Denpasar, le droit fiscal français dispose d’un arsenal complet pour rattacher les bénéfices à la France, imposer les sommes facturées entre vos mains, taxer les dividendes et sanctionner l’activité occulte. La convention signée à Jakarta le 14 septembre 1979 entre la France et l’Indonésie, qui devait éviter les doubles impositions, devient alors le texte même sur lequel l’administration s’appuie pour vous redresser. Voici, point par point, ce qui est légal, ce qui est risqué et comment les juges tranchent, avec les textes et les décisions à l’appui.

I. Créer une PT PMA à Bali en restant vivre en France : la résidence fiscale de votre société se joue à Paris, pas à Denpasar

A. Le siège de direction effective : quand votre société indonésienne devient résidente fiscale française

En droit français, une société constituée à l’étranger n’échappe pas à l’impôt sur les sociétés dès lors qu’elle est exploitée depuis la France. Le premier alinéa du I de l’article 209 du code général des impôts dispose que sont passibles de l’impôt sur les sociétés les bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, ainsi que ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale. L’article 206 du même code rend passibles de cet impôt, quel que soit leur objet, les sociétés par actions et les sociétés à responsabilité limitée, et la jurisprudence applique ce rattachement aux sociétés de droit étranger dirigées depuis le territoire français. Le point de départ du raisonnement de l’administration est donc presque toujours votre propre situation : tant que vous gardez en France votre foyer, votre séjour principal ou votre activité professionnelle, l’article 4 B du code général des impôts vous considère comme domicilié fiscalement en France, et chaque décision de gestion que vous prenez depuis votre domicile français rapproche votre PT PMA de la résidence fiscale française.

La convention conclue entre la France et l’Indonésie ne vous protège pas contre ce rattachement, elle l’organise. Son article 4 stipule que l’expression « résident d’un Etat contractant » désigne toute personne qui, en vertu de la législation dudit Etat, est assujettie à l’impôt dans cet Etat, en raison de son domicile, de sa résidence, de son siège de direction ou de tout autre critère de nature analogue. Et pour départager les sociétés que chaque Etat considère comme ses résidentes, le même article prévoit que la société est réputée résidente de l’Etat où se trouve son siège de direction effective, avec une procédure amiable entre les deux administrations quand chacune revendique ce siège (convention fiscale France-Indonésie du 14 septembre 1979, impots.gouv.fr, article 4 ; BOI-INT-CVB-IDN, présentation de la convention). Autrement dit, une PT PMA immatriculée à Denpasar mais dont les décisions stratégiques sont prises depuis un canapé parisien est réputée résidente de France pour l’application de la convention. Vous ne choisissez donc pas unilatéralement la résidence de votre société en cochant une case sur un formulaire indonésien : en cas de double revendication, ce sont les deux administrations qui tranchent ensemble, et l’administration française arrive à cette table avec vos courriels, vos relevés bancaires et votre agenda.

Le Conseil d’Etat vient de rappeler avec une netteté redoutable pour les dirigeants à distance comment il localise ce siège de direction effective. Dans sa décision du 27 mars 2020, rendue à propos de la société Diéti Natura, société anonyme de droit suisse vendant des produits naturels par internet, la cour administrative d’appel avait jugé que la société avait en France son siège de direction effectif dès lors que son dirigeant effectuait les actes de gestion et prenait les décisions stratégiques depuis son domicile français. Le Conseil d’Etat valide ce raisonnement dans les termes suivants, que tout porteur de projet à Bali devrait relire deux fois : la cour s’est fondée « sur ce qu’elle avait en France son siège de direction effectif dès lors que M. D…, qui devait être regardé comme en étant le dirigeant de fait, effectuait les actes de gestion et de direction de la société au titre notamment des années 2007 et 2009 et prenait les décisions stratégiques la concernant depuis son domicile français, la circonstance qu’il n’y aurait pas disposé de matériel dédié ou de bureau étant à cet égard indifférente » (CE, 27 mars 2020, n° 421627). Ni l’absence de bureau, ni l’absence de matériel dédié ne vous protège : ce qui compte, ce sont les actes de gestion et les décisions stratégiques, où que vous les preniez. Les documents saisis au domicile du dirigeant et les courriels saisis chez une employée de la société, auxquels renvoyaient les propositions de rectification, ont suffi à établir son rôle décisoire « pour ce qui concerne notamment les aspects commerciaux, comptables ou salariaux de la gestion de la société », et la cour en a déduit, « en l’absence d’éléments de nature à établir l’existence d’une équipe dirigeante en Suisse, que M. D… devait être regardé comme ayant été le dirigeant de fait de la société pour les années considérées ». Transposez ce raisonnement à votre PT PMA : si personne ne dirige réellement l’activité depuis Bali et que tout se décide depuis la France, votre société de Denpasar est fiscalement française, avec l’impôt sur les sociétés à la clef et, derrière, l’imposition des bénéfices regardés comme distribués.

La parade consistant à nommer un directeur local de façade, souvent proposée par les intermédiaires, ne résiste pas à ce contrôle. Le juge recherche le dirigeant de fait, celui qui décide réellement, et non le prête-nom qui signe. Les perquisitions fiscales, les saisies de documents au domicile et l’exploitation des messageries permettent à l’administration de reconstituer qui valide les devis, qui recrute, qui fixe les prix et qui donne les instructions. Quand ces preuves convergent vers la France, la convention franco-indonésienne du 14 septembre 1979, dont l’intitulé exact vise à « éviter les doubles impositions en matière d’impôts sur le revenu et la fortune » (CAA Versailles, 2 octobre 2014, n° 11VE03507), attribue la résidence à la France par le critère du siège de direction effective, et l’imposition suit.

B. L’établissement stable en France : le bureau parisien, la filiale de facturation et les missions de plus de 183 jours

Même lorsque votre PT PMA conserve sa résidence indonésienne, l’administration peut imposer en France la part de ses bénéfices rattachable à une présence française. La convention franco-indonésienne reprend sur ce point l’architecture classique des conventions fiscales : l’établissement stable y est défini comme une installation fixe d’affaires où l’entreprise exerce tout ou partie de son activité, et les bénéfices d’une entreprise d’un Etat ne sont imposables dans l’autre Etat que si elle y exerce son activité par l’intermédiaire d’un établissement stable, et uniquement dans la mesure où ils sont imputables à cet établissement (articles 5 et 7). Le texte intégral de cette convention, signée à Jakarta le 14 septembre 1979 en double exemplaire en français et en indonésien, est consultable dans sa version officielle (convention fiscale France-Indonésie du 14 septembre 1979, impots.gouv.fr), publiée par le décret n° 81-343 du 8 avril 1981 et présentée par l’administration dans le BOI-INT-CVB-IDN. Trois configurations concrètes exposent les entrepreneurs français qui exploitent une société de Bali tout en restant dans l’Hexagone.

La première configuration est la filiale ou la structure française qui travaille pour la société de Bali. L’arrêt le plus récent et le plus sévère en la matière a été rendu par le Conseil d’Etat le 4 avril 2025, en chambres réunies, dans l’affaire dite Valueclick. La société Valueclick International Limited, devenue Conversant International Limited, dont le siège social est situé en Irlande, exerce une activité de marketing digital en Europe par l’intermédiaire de sociétés sœurs, notamment en France par l’intermédiaire d’une SARL anciennement dénommée Valueclick France. L’administration fiscale « a estimé que la société Valueclick International Limited exerçait en France une activité imposable, par l’intermédiaire d’un établissement stable constitué par la société Valueclick France », et la société irlandaise « a en conséquence été assujettie à l’impôt sur les sociétés au titre des années 2009, 2010 et 2011 » avec, en plus, un rappel de taxe sur la valeur ajoutée sur plusieurs années. Le Conseil d’Etat confirme : « la société Valueclick France constituait, au cours de la période d’imposition encore en litige, un établissement stable en France de la société Valueclick International Limited » (CE, 4 avril 2025, n° 461220). Si vous conservez en France une société, un bureau ou une équipe qui exécute les prestations pendant que la PT PMA encaisse à Denpasar, cette présence française peut être requalifiée en établissement stable de la société indonésienne, et les bénéfices correspondants sont imposés en France à l’impôt sur les sociétés comme à la TVA. La sanction financière suit la même logique : le Conseil d’Etat juge dans cette affaire que « c’est à bon droit que les redressements contestés ont été assortis de la pénalité de 80 % prévue par l’article 1728 du code général des impôts », dès lors que la société ne démontre pas avoir commis une simple erreur en s’abstenant de ses obligations déclaratives en France.

La deuxième configuration est celle du dirigeant ou du salarié qui rend des services depuis la France pour le compte de la société de Bali. Sur ce terrain, la convention franco-indonésienne contient une stipulation redoutable pour les nomades numériques, qui figure à son article 5 : une entreprise d’un Etat est considérée comme ayant un établissement stable dans l’autre Etat quand elle y rend des services par l’intermédiaire d’un employé ou d’une autre personne qui séjourne dans cet autre Etat plus de 183 jours au total sur douze mois (convention France-Indonésie, article 5). Un développeur, un consultant ou un dirigeant qui passe plus de six mois par an en France à travailler pour sa PT PMA crée donc, à lui seul, un établissement stable français de la société indonésienne au sens de la convention. Les marges dégagées par ces prestations deviennent imposables en France dans la mesure où elles sont imputables à cet établissement stable, et la TVA française s’applique aux opérations localisées en France selon les règles de territorialité des articles 259 et 283 du code général des impôts, qui désignent le redevable de la taxe quand le prestataire est établi hors de France.

La troisième configuration, souvent négligée, est celle du contrôle fiscal lui-même : l’administration n’a pas besoin de prouver d’emblée l’établissement stable pour venir vérifier. La Cour de cassation a jugé le 15 février 2023, dans une affaire visant une centrale de trésorerie belge du groupe LVMH, que « l’article L. 16 B du livre des procédures fiscales n’exige que de simples présomptions, en particulier de ce qu’une société étrangère exploite un établissement stable en France ce dont il résulterait qu’elle serait soumise aux obligations fiscales et comptables prévues par le code général des impôts en matière d’impôt sur les bénéfices et/ou de taxes sur le chiffre d’affaires », et que le juge qui exige davantage « a ajouté à la loi une condition qu’elle ne comporte pas » (Cass. com., 15 février 2023, n° 20-20.600). De simples présomptions suffisent donc à autoriser une visite domiciliaire et des saisies chez vous ou dans vos locaux français pour établir l’existence de l’établissement stable. En revanche, tout n’est pas établissement stable : le Conseil d’Etat a jugé, dans l’affaire Azur Villas visant une société anglaise d’intermédiation locative sur la Côte d’Azur, que la gérante française exerçait « une activité exclusivement préparatoire ou auxiliaire au seul profit de l’entreprise britannique » sans pouvoir « conclure un contrat, au nom et pour le compte de la société mère », ce qui excluait l’établissement stable pour les années concernées (CE, 16 février 2018, n° 395371). La frontière passe donc par le pouvoir d’engager la société et par la nature des tâches accomplies en France : un simple relais sans pouvoir de décision n’est pas un établissement stable, un centre d’exécution qui conclut et facture en est un.

II. Facturer des clients français depuis Denpasar, rapatrier l’argent et quitter la France : le mur des dispositifs anti-évitement et de l’exit tax

A. Facturer la France depuis Bali : l’article 155 A, le régime fiscal privilégié et les prix de transfert

Le montage le plus courant consiste à faire facturer par la PT PMA des prestations réalisées en réalité depuis la France : développement informatique, conseil, marketing, design, gestion de boutiques en ligne. L’article 155 A du code général des impôts a été écrit précisément pour ce type de situation. Il dispose que « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix d’une ou de plusieurs personnes, de l’usage de droits d’auteurs ou de droits voisins ou de la propriété industrielle ou commerciale ou de droits assimilés, rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières : – soit, lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit ces sommes ; – soit, lorsqu’elles n’établissent pas que cette personne exerce, de manière prépondérante, une activité industrielle ou commerciale, autre que celle donnant lieu au paiement de ces sommes ; – soit, en tout état de cause, lorsque la personne qui perçoit ces sommes est domiciliée ou établie dans un Etat étranger ou un territoire situé hors de France où elle est soumise à un régime fiscal privilégié au sens mentionné à l’article 238 A » (article 155 A du code général des impôts). Trois portes d’entrée alternatives, dont la troisième s’ouvre automatiquement dès que la société étrangère paie nettement moins d’impôt que ce qu’elle paierait en France. Quand vous contrôlez votre PT PMA depuis la France, la première condition est déjà remplie ; quand la société de Bali n’a ni équipe ni moyens propres et se contente d’encaisser vos factures, la deuxième l’est aussi.

La sanction pénale donne à ce texte un relief que les plaquettes commerciales n’évoquent jamais. Le 8 avril 2021, la chambre criminelle de la Cour de cassation a rejeté les pourvois de deux prévenus condamnés pour fraude fiscale après avoir fait transiter par une société étrangère les redevances de marques et de brevets qu’ils exploitaient eux-mêmes. L’administration avait adressé une proposition de rectification « considérant que Mme I… était la véritable gestionnaire et l’exploitante des marques et brevets cédés à la société Sisig et que les redevances versées à la société Sisig rémunéraient en réalité les prestations réalisées par Mme I…, qui devait être imposée à ce titre en application de l’article 155 A du code général des impôts » (Cass. crim., 8 avril 2021, n° 19-87.905). Verdict : deux ans d’emprisonnement avec sursis et 30 000 euros d’amende pour l’une, dix-huit mois avec sursis et 30 000 euros d’amende pour l’autre. Le schéma de la société écran qui encaisse à l’étranger des revenus gagnés en France mène donc au tribunal correctionnel, pas seulement au redressement.

Deux autres dispositifs verrouillent les flux entre votre activité française et la société de Bali. D’abord, l’article 238 A du code général des impôts prévoit que les personnes sont regardées comme soumises à un régime fiscal privilégié dans l’Etat considéré « si elles n’y sont pas imposables ou si elles y sont assujetties à des impôts sur les bénéfices ou les revenus dont le montant est inférieur de 40 % ou plus à celui de l’impôt sur les bénéfices ou sur les revenus dont elles auraient été redevables dans les conditions de droit commun en France, si elles y avaient été domiciliées ou établies ». Les redevances, intérêts et rémunérations de services versés depuis la France à une société faiblement imposée à Bali ne sont alors déductibles que si vous prouvez qu’ils correspondent à des opérations réelles et non exagérées. Ensuite, l’article 57 du même code permet de réintégrer dans vos résultats français « les bénéfices indirectement transférés » à une entreprise étrangère sous votre dépendance ou votre contrôle, « soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen ». Les refacturations de complaisance, les prêts sans intérêt, les abandons de créances et les prestations sous-facturées entre votre structure française et la PT PMA sont donc redressés au titre des prix de transfert, avec les pénalités correspondantes. Avant d’organiser la moindre facturation croisée entre la France et Denpasar, faites documenter vos prix et vos contrats : c’est ce dossier qui sera audité en premier.

B. Dividendes plafonnés, exit tax en cas de départ, TVA française et comment contester le redressement

Si votre PT PMA dégage de vrais bénéfices réalisés à Bali par une vraie équipe locale, la question devient celle du rapatriement. La convention franco-indonésienne encadre strictement la retenue à la source sur les dividendes : ils sont imposables dans l’Etat de résidence du bénéficiaire, mais peuvent aussi être imposés dans l’Etat de la société distributrice, avec un plafond de 10 % du montant brut quand le bénéficiaire est une société détenant directement au moins 25 % du capital, et de 15 % dans tous les autres cas, à condition que le bénéficiaire en soit le bénéficiaire effectif (convention France-Indonésie, article 10). En pratique, les dividendes de votre PT PMA versés à votre holding ou à vous-même sont donc imposables en France, avec un crédit d’impôt correspondant à la retenue indonésienne dans la limite de ces plafonds. En droit interne, l’article 119 bis du code général des impôts soumet les revenus de capitaux mobiliers versés à des non-résidents à une retenue à la source dont le taux est fixé par l’article 187, et la convention vient plafonner cette ponction pour le bénéficiaire effectif résident de l’autre Etat. Mais attention au double verrou français sur les structures interposées : l’article 123 bis du code général des impôts dispose que lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des droits d’une entité établie hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, « les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient ». Et l’article 209 B du même code applique la même logique aux sociétés françaises qui détiennent plus de 50 % d’une entité étrangère à fiscalité privilégiée, dont les résultats deviennent imposables à l’impôt sur les sociétés en France. Conserver les bénéfices à Bali sans les distribuer ne neutralise donc ni l’un ni l’autre de ces textes dès lors que la société y est faiblement imposée.

Quitter la France pour Bali afin d’échapper à ces dispositifs déclenche un autre mécanisme : l’exit tax de l’article 167 bis du code général des impôts. « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux, valeurs, titres ou droits » qu’ils détiennent, « lorsque ces mêmes droits sociaux, valeurs, titres ou droits représentent au moins 50 % des bénéfices sociaux d’une société » ou au-delà d’un seuil de valeur globale fixé par le texte. L’entrepreneur qui détient sa PT PMA, directement ou à travers une holding, et transfère son domicile à Bali après des années de résidence fiscale française est donc imposé sur la plus-value latente de ses titres au jour du départ, avec un sursis de paiement possible sous conditions. Ceux qui ont déjà organisé un tel départ trouveront le raisonnement complet, avec la procédure de transfert de siège et les leviers de contestation, dans notre analyse du transfert de siège social d’une société étrangère en France et dans notre dossier sur le départ vers Dubaï avec sa société et ses titres, dont les principes s’appliquent trait pour trait à un départ vers l’Indonésie.

Reste la TVA, souvent oubliée des montages, alors qu’elle représente dans l’affaire Valueclick plusieurs années de rappels. Quand votre PT PMA, établie hors de France, fournit des prestations localisées en France ou que son établissement stable français réalise des opérations imposables, la taxe est due en France et l’établissement stable en est redevable. Le même arrêt du 4 avril 2025 valide ces rappels de TVA sur toute la période où l’établissement stable existait, en écartant l’argument de l’erreur excusable : la société « ne peut être regardée comme établissant qu’en ne s’acquittant pas de ses obligations déclaratives en France, la société Valueclick International aurait commis une erreur », et l’administration « doit donc être regardée comme apportant la preuve, qui lui incombe, de l’exercice occulte de l’activité litigieuse » (CE, 4 avril 2025, n° 461220, points 21 et 26).

Face à un redressement qui invoque la direction effective, l’établissement stable, l’article 155 A ou l’activité occulte, la contestation se joue sur quatre tableaux. D’abord la procédure : le Conseil d’Etat rappelle, au visa de l’article L. 76 du livre des procédures fiscales, que « Les bases ou éléments servant au calcul des impositions d’office et leurs modalités de détermination sont portées à la connaissance du contribuable trente jours au moins avant la mise en recouvrement des impositions » (CE, 4 avril 2025, n° 461220, point 5), et une proposition de rectification qui ne précise pas les modalités de reconstitution de vos résultats est contestable pour ce motif. Ensuite les faits : démontrez l’existence d’une équipe dirigeante réelle à Bali, des moyens propres, des décisions prises sur place, et l’absence de pouvoir de conclure en France, sur le modèle de l’affaire Azur Villas où l’activité exclusivement préparatoire ou auxiliaire a exclu l’établissement stable. Troisièmement, l’articulation avec le juge pénal : le Conseil d’Etat juge que « L’autorité de la chose jugée appartenant aux décisions des juges répressifs devenues définitives qui s’impose aux juridictions administratives s’attache à la constatation matérielle des faits mentionnés dans le jugement et qui sont le support nécessaire du dispositif » (CE, 16 février 2018, n° 395371, point 8), de sorte qu’une relaxe pénale définitive fondée sur des constatations matérielles fait obstacle au maintien des impositions assises sur des faits contraires. Enfin les pénalités : l’exonération suppose d’établir une erreur de bonne foi dans l’application de règles complexes, et l’administration doit prouver l’activité occulte ; chaque point de la chaîne, du procès-verbal de visite domiciliaire, autorisée sur simples présomptions, jusqu’au calcul du taux de charges retenu pour reconstituer vos résultats, peut être discuté devant le tribunal administratif puis la cour administrative d’appel. Ne laissez passer aucun délai de réclamation et conservez dès le premier contrôle tous les justificatifs de la réalité de votre implantation à Bali : contrats de travail locaux, baux, relevés de présence, procès-verbaux d’assemblées tenues à Denpasar et preuves des décisions prises sur place.

Conclusion

Créer une PT PMA à Bali tout en restant vivre en France n’est ni interdit ni impossible, mais le montage ne vaut que s’il repose sur une réalité économique indonésienne : une équipe qui dirige et travaille sur place, des décisions prises à Denpasar, des prestations exécutées à Bali pour des clients qui s’y trouvent ou ailleurs qu’en France. Dès que le dirigeant décide depuis la France, que les services sont rendus depuis la France plus de 183 jours par an ou qu’une structure française exécute les contrats pendant que la société de Bali encaisse, la convention du 14 septembre 1979, les articles 209, 155 A, 123 bis et 209 B du code général des impôts et la jurisprudence la plus récente du Conseil d’Etat, de la Cour de cassation et des juges du fond ramènent l’imposition en France, avec la TVA et des pénalités qui peuvent atteindre 80 %. Les agences qui vendent la société clef en main ne seront pas à vos côtés le jour de la vérification de comptabilité, de la visite domiciliaire autorisée sur simples présomptions ou de la convocation devant le tribunal correctionnel. Faites auditer votre projet avant de facturer le premier euro : la différence entre un investissement indonésien régulier et un redressement majoré tient à des preuves que vous devez constituer dès aujourd’hui.