Votre exercice 2025 est clos depuis des mois, les comptes ne sont toujours pas approuvés et votre gérant ne convoque aucune assemblée générale. La banque réclame les comptes déposés pour maintenir le découvert, le greffe du tribunal de commerce envoie des relances et, entre associés, la tension monte : sans assemblée d’approbation, aucun dividende ne peut être versé, aucun dépôt au greffe ne peut être fait dans les formes normales et chaque mois de retard aggrave la responsabilité du gérant. L’automne 2026 est la saison où ces blocages éclatent, quand les sociétés en retard sur l’approbation de leurs comptes 2025 reçoivent les rappels puis les injonctions du greffe. Deux ordonnances rendues en 2026 montrent que le juge n’hésite plus : le 3 juin 2026, le tribunal judiciaire de Strasbourg a enjoint à un gérant de convoquer l’assemblée sous astreinte de 200 euros par jour, et le 5 août 2026, le tribunal des activités économiques de Lyon a désigné un mandataire pour convoquer l’assemblée à la place d’un gérant défaillant. Cet article explique, étape par étape, comment contraindre votre gérant à convoquer l’assemblée des comptes, comment faire convoquer l’assemblée sans lui par un mandataire de justice, comment déposer vos comptes au greffe même en cas de refus d’approbation, et comment sanctionner les abus et les fautes révélés par le blocage.
I. Le gérant doit convoquer l’assemblée des comptes dans les six mois : comment le contraindre
A. Mise en demeure, injonction du président en référé et astreinte : forcer la convocation de l’assemblée d’approbation
En SARL, la règle est posée par l’article L223-26 du code de commerce : « Le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice. » Pour un exercice clos le 31 décembre 2025, l’assemblée aurait donc dû se tenir avant le 30 juin 2026, sauf prolongation obtenue du président du tribunal de commerce. Quand le gérant laisse passer ce délai sans rien convoquer, il commet une faute : il prive les associés de leur droit de contrôle, il empêche l’affectation du résultat et il expose la société aux relances du greffe pour le dépôt des comptes. Avant tout recours au juge, envoyez au gérant une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception, ou mieux par courrier d’avocat, qui lui demande de convoquer l’assemblée dans un délai précis, par exemple quinze jours, et qui rappelle le délai légal de six mois. Cette mise en demeure n’est pas une simple formalité : elle prouve la carence du gérant et elle fait courir les intérêts et les dommages-intérêts ultérieurs. Dans l’affaire jugée à Strasbourg le 3 juin 2026, l’associé avait mis en demeure le gérant par courrier officiel entre avocats du 2 mars 2026 de convoquer l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, et le tribunal a relevé que le gérant reconnaissait qu’il lui appartenait de procéder à cette convocation sans jamais le faire. Si la mise en demeure reste sans effet, le même article L223-26 du code de commerce ouvre une voie rapide et redoutable : « Si l’assemblée des associés n’a pas été réunie dans ce délai, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d’enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder. » Tout associé peut donc agir, même minoritaire, car la qualité d’associé suffit à caractériser l’intérêt à obtenir la convocation. La procédure se déroule en référé devant le président du tribunal judiciaire ou du tribunal des activités économiques, ce qui signifie une décision en quelques semaines. Le juge peut enjoindre au gérant de convoquer sous astreinte, c’est-à-dire sous peine d’une somme d’argent par jour de retard, et il peut aussi désigner directement un mandataire pour convoquer à sa place. L’ordonnance du tribunal judiciaire de Strasbourg du 3 juin 2026 (RG n° 26/00855, décision publiée sur courdecassation.fr) illustre la méthode complète : « Enjoignons à monsieur [L] [B] ès qualité de gérant de la SARL [P] de convoquer, dans le délai de quinze jours à compter de la signification de la présente ordonnance, une assemblée générale en vue de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024, sous peine, passé ce délai, d’une astreinte de 200 € par jour de retard et pour une durée de quatre mois ». Quinze jours pour convoquer, puis 200 euros par jour de retard pendant quatre mois : la pression financière rend toute résistance vaine. Le tribunal a ajouté une sécurité en désignant par avance un mandataire ad hoc chargé de convoquer l’assemblée si le gérant ne s’exécutait pas dans le délai couvert par l’astreinte : « Désignons la SELARL ADJE prise en la personne de maître [V] en qualité de mandataire ad hoc de la société [P], avec mission de s’assurer de l’exécution de la condamnation qui précède et de convoquer l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes 2024 dans l’hypothèse où monsieur [B] ne devait pas y procéder dans le délai de quatre mois couvert par l’astreinte ». Les honoraires de ce mandataire et une indemnité de 2 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ont été mis à la charge du gérant, outre les dépens, et l’ordonnance a été déclarée exécutoire par provision. En société par actions, le mécanisme est identique : l’article L225-100 du code de commerce dispose que « L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice », et que « le ministère public ou tout actionnaire peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d’enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux dirigeants de convoquer cette assemblée ou de désigner un mandataire pour y procéder. » Sur le plan pénal, le gérant qui s’abstient durablement prend un risque personnel : l’article L241-5 du code de commerce prévoit qu’« Est puni de 9 000 € d’amende le fait, pour les gérants, de ne pas soumettre à l’approbation de l’assemblée des associés ou de l’associé unique l’inventaire, les comptes annuels et le rapport de gestion établis pour chaque exercice. » Mentionnez ce texte dans votre mise en demeure : il accélère souvent la convocation. À Paris et en Île-de-France, la demande en référé se porte devant le président du tribunal des activités économiques de Paris pour les SARL commerciales, avec assignation en la forme des référés et projet d’ordonnance qui demande l’injonction sous astreinte, la désignation subsidiaire d’un mandataire et l’exécution provisoire. Préparez un dossier solide : statuts, extrait Kbis, preuve de votre qualité d’associé, copie de la mise en demeure restée sans réponse, et tout document qui établit que les comptes de l’exercice ne sont ni approuvés ni déposés. Plus la carence est documentée, plus l’astreinte obtenue est élevée.
B. Faire désigner un mandataire de justice pour convoquer sans le gérant : qui peut agir et avec quel ordre du jour
Quand le gérant refuse obstinément de convoquer, ou quand il a intérêt au blocage parce que les comptes révèleraient ses fautes, l’injonction sous astreinte ne suffit pas toujours : il faut convoquer sans lui. La loi donne à tout associé le pouvoir de demander au juge la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée à la place du gérant. L’article L223-27 du code de commerce est explicite : « Tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour. » Aucun seuil de participation n’est exigé : l’associé qui détient 5 % ou 10 % du capital peut agir seul, sans attendre les autres. Le mandataire désigné convoque l’assemblée, fixe l’ordre du jour et fait tenir le vote sur les comptes ; ses convocations régulières purgent le blocage et rendent les décisions inattaquables sur ce point. L’ordonnance du tribunal des activités économiques de Lyon du 5 août 2026 (n° 2026R01095, décision publiée sur courdecassation.fr) montre l’étendue de ce que le mandataire peut faire : le tribunal a ordonné le tribunal confie au mandataire la mission de convoquer dans les trente jours une assemblée générale dont l’ordre du jour comprend notamment la révocation du gérant en fonctions depuis 2006, la nomination d’un nouveau gérant, la résiliation du bail commercial et la vente du fonds de commerce Trente jours pour convoquer, avec un ordre du jour qui va jusqu’à la révocation du gérant, la nomination de son remplaçant et la vente du fonds de commerce : le mandataire n’est pas un simple organisateur, il est le bras armé des associés pour sortir de la crise. Retenez aussi la leçon financière de cette ordonnance : « DISONS que les frais du mandataire ad hoc sont à la charge du requérant. » Quand vous demandez le mandataire, c’est vous qui avancez ses frais, sauf à les faire mettre ensuite à la charge du gérant fautif ou de la société par une action en responsabilité. À Strasbourg au contraire, les honoraires du mandataire avaient été mis directement à la charge du gérant condamné, parce que sa résistance abusive justifiait cette sanction. Demandez donc systématiquement que les frais du mandataire soient mis à la charge du gérant dont la carence a rendu la désignation nécessaire, en joignant la mise en demeure ignorée. Les associés minoritaires disposent en outre de droits propres pour forcer la réunion avant même de saisir le juge. Le même article L223-27 du code de commerce prévoit qu’« Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le dixième des associés, le dixième des parts sociales, peuvent demander la réunion d’une assemblée », et qu’« Un ou plusieurs associés détenant le vingtième des parts sociales ont la faculté de faire inscrire à l’ordre du jour de l’assemblée des points ou projets de résolution qui sont portés à la connaissance des autres associés ». Concrètement, si vous détenez avec un allié la moitié des parts, ou si vous êtes au moins un dixième des associés détenant un dixième des parts, vous pouvez exiger la réunion d’une assemblée ; et avec seulement un vingtième des parts, vous pouvez imposer l’inscription des comptes à l’ordre du jour d’une assemblée déjà convoquée. Quand la société n’a plus de gérant, ou quand le gérant unique est placé sous tutelle, la loi organise le relais : « Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant ou si le gérant unique est placé en tutelle, le commissaire aux comptes ou tout associé convoque l’assemblée des associés à seule fin de procéder, le cas échéant, à la révocation du gérant unique et, dans tous les cas, à la désignation d’un ou de plusieurs gérants. » Et si le gérant existe mais refuse de convoquer, le commissaire aux comptes, quand il en existe un, peut convoquer à sa place. Vérifiez donc si votre société a un commissaire aux comptes et écrivez-lui : sa convocation peut débloquer la situation sans passer par le juge. Chaque associé tient ces droits de sa qualité même : l’article 1844 du code civil rappelle que « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Le gérant qui empêche durablement l’assemblée des comptes de se tenir viole ce droit et engage sa responsabilité, comme on le verra. Une fois le mandataire désigné, veillez à la régularité de la convocation qu’il adresse : formes et délais du décret, communication préalable des documents, ordre du jour complet. Car une assemblée convoquée dans des formes irrégulières s’expose à l’annulation, et le gérant évincé ne manquera pas de l’invoquer. Le même article L223-27 rappelle que la convocation du mandataire obéit aux formes et délais prévus par décret, et toute irrégularité peut fonder une action en nullité. Faites relire les convocations par votre avocat avant envoi : quinze jours de délai, documents joints, ordre du jour précis sur les comptes et l’affectation du résultat.
II. Quand l’assemblée bloque ou refuse : déposer quand même et sanctionner les abus
A. Refus d’approbation, partage des voix et comptes non approuvés : déposer la délibération au greffe et débloquer la société
Obtenir la convocation n’est que la première bataille : encore faut-il que l’assemblée vote. Trois situations de blocage reviennent sans cesse en pratique. Première situation : l’assemblée refuse d’approuver les comptes, parce que la majorité les juge inexacts ou parce qu’elle veut faire pression sur le gérant. Ce refus n’est pas la fin de l’histoire, et il ne dispense de rien. L’article L232-21 du code de commerce impose la transparence même en cas de refus : « En cas de refus d’approbation ou d’acceptation, une copie de la délibération de l’assemblée est déposée dans le même délai. » Vous devez donc déposer au greffe la copie de la délibération de refus dans le mois de l’assemblée, ou dans les deux mois si le dépôt est effectué par voie électronique. Ce dépôt du refus protège la société contre les injonctions du greffe et prouve que les associés ont exercé leur contrôle. Deuxième situation : le partage des voix, typique des SARL à 50/50. La résolution d’approbation n’est ni adoptée ni rejetée, faute de majorité. Juridiquement, les comptes ne sont pas approuvés et le résultat ne peut pas être affecté. La sortie passe par une nouvelle convocation avec un ordre du jour aménagé : présentation de comptes corrigés ou complétés, rapport du commissaire aux comptes s’il en existe un, vote résolution par résolution, puis, si le blocage persiste, désignation d’un administrateur provisoire ou action en dissolution pour mésentente. Chaque nouvelle assemblée doit être convoquée dans les formes, avec communication préalable des documents, car le article L223-26 du code de commerce sanctionne le défaut de communication : « Toute délibération, prise en violation des dispositions du présent alinéa et du décret pris pour son application, peut être annulée. » Le gérant qui voudrait faire voter vite, sans communiquer les comptes, l’inventaire et le rapport de gestion dans les délais du décret, exposerait la délibération à l’annulation. Le même article donne à chaque associé le droit de « poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l’assemblée » : utilisez ces questions écrites pour forcer le gérant à s’expliquer sur chaque poste litigieux, et conservez ses réponses comme preuve. Troisième situation : les comptes sont approuvés mais le dépôt au greffe n’est jamais fait. Le dépôt est obligatoire dans le mois de l’approbation, ou dans les deux mois par voie électronique, avec les comptes annuels, le rapport de gestion, les rapports des commissaires aux comptes et, pièce souvent oubliée, la proposition d’affectation du résultat et la résolution d’affectation votée, comme l’exige l’article L232-23 du code de commerce pour les sociétés par actions. Sans approbation, il n’y a pas d’affectation régulière, donc pas de dividendes distribuables : les associés qui attendent leurs dividendes ont un intérêt direct à forcer l’approbation puis le dépôt. La cour d’appel de Dijon, dans son arrêt du 21 août 2025 (n° 22/00483, décision publiée sur courdecassation.fr), a d’ailleurs enjoint au dirigeant de convoquer une assemblée générale ayant pour ordre du jour la justification des formalités accomplies au greffe à la suite des nullités prononcées et l’affectation des résultats des exercices clos depuis le 30 juin 2018, sous une astreinte provisoire de 50 euros par jour de retard passé deux mois après la signification. Cinquante euros par jour pour justifier les formalités au greffe et affecter les résultats : le message des juges est constant en 2025 et 2026, l’approbation et le dépôt ne sont pas optionnels. En pratique parisienne, vérifiez sur le Kbis et sur le site du greffe du tribunal des activités économiques de Paris si les comptes des trois derniers exercices sont déposés ; si le dépôt manque alors que vous aviez voté l’approbation, mettez le gérant en demeure de déposer puis saisissez le président en référé sur le fondement des textes d’injonction. Et si les comptes déposés vous paraissent inexacts, ne votez pas l’approbation les yeux fermés : un associé qui approuve des comptes faux en connaissance de cause perd une partie de ses recours ultérieurs, tandis que celui qui vote contre ou s’abstient en motivant son vote conserve toutes ses actions, y compris l’action en nullité de l’assemblée qui aurait approuvé des comptes inexacts, comme nous l’avons détaillé dans notre analyse des comptes inexacts et de l’annulation de l’assemblée qui les a approuvés.
B. Abus de majorité ou de minorité, dividendes détournés et fautes du gérant : annuler, engager sa responsabilité et le faire payer
Le blocage de l’approbation des comptes cache souvent un conflit plus profond sur l’argent : qui touche les dividendes, qui garde les bénéfices en réserve, qui se sert dans la caisse. Quand la majorité utilise l’assemblée des comptes pour s’attribuer l’essentiel des dividendes au détriment des minoritaires, les juges annulent. L’arrêt de la cour d’appel de Dijon du 21 août 2025 en est l’illustration la plus récente : l’assemblée avait adopté une résolution sur l’affectation du résultat bénéficiaire et la répartition des dividendes de manière non proportionnelle, en favorisant les associés exerçant une activité opérationnelle, après une modification des statuts votée contre l’avis des minoritaires. La cour a statué : la cour prononce la nullité de l’article 16 des statuts issu de l’assemblée du 20 juillet 2018 et la nullité des délibérations d’affectation des résultats votées le 21 décembre 2018 et après, et condamne le dirigeant à restituer à la société les dividendes perçus depuis le 20 juillet 2018 en exécution de ces résolutions. Nullité des délibérations d’affectation et restitution de sept années de dividendes : l’abus de majorité dans l’approbation et l’affectation se paie au prix fort. L’arme symétrique existe contre les minoritaires qui bloquent systématiquement l’approbation sans motif légitime, uniquement pour faire pression sur la majorité : l’abus de minorité ou l’abus d’égalité dans les sociétés à 50/50. Le minoritaire qui vote contre toute approbation, année après année, sans critiquer sérieusement aucun poste des comptes, commet une faute qui engage sa responsabilité personnelle envers la société et les autres associés ; le juge peut alors désigner un mandataire chargé de voter à sa place ou allouer des dommages-intérêts. Documentez chaque refus : exigez que le minoritaire motive son vote contre au procès-verbal, posez-lui des questions écrites sur les postes qu’il conteste, et faites constater par le commissaire aux comptes que les comptes sont réguliers. Ce dossier fera la différence entre un désaccord légitime, que le juge respecte, et un blocage abusif, qu’il sanctionne. Le gérant dont la carence ou les fautes apparaissent au grand jour à l’occasion du blocage engage sa responsabilité sur le fondement de l’article L223-22 du code de commerce : « Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. » Ne pas convoquer l’assemblée des comptes dans le délai de six mois est une infraction à une disposition législative ; établir des comptes inexacts ou dissimuler du chiffre d’affaires est une faute de gestion ; refuser de communiquer les documents aux associés est une violation des statuts et de la loi. Outre l’action en réparation de votre préjudice personnel, vous pouvez exercer l’action sociale pour le compte de la société : le même texte précise que « les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués. » L’ordonnance de Strasbourg valide cette stratégie : l’associé, qui représentait 40 % du capital, « est recevable à exercer l’action ut singuli », et le tribunal a condamné le gérant à payer à la société une provision de 21 476 euros au titre du chiffre d’affaires non enregistré de l’exercice 2024, avec intérêts au taux légal depuis la mise en demeure du 2 mars 2026. Plus de 21 000 euros de chiffre d’affaires non enregistré, révélés par le contentieux de la convocation : quand un gérant bloque l’approbation, c’est parfois parce que les comptes cachent des détournements, et l’action sociale permet de faire payer la société avant même le jugement au fond, par une provision en référé. Additionnez les fondements dans votre assignation : injonction de convoquer sous astreinte, désignation subsidiaire d’un mandataire, provision sur l’action sociale, article 700 et dépens. Chaque fondement renforce les autres, et chaque condamnation finance la suite. Si les comptes déjà approuvés se révèlent inexacts, faites vite : l’action en nullité de l’assemblée qui a approuvé de faux comptes obéit à des délais stricts et exige la preuve des inexactitudes poste par poste, avec l’aide d’un expert-comptable et, si besoin, d’une expertise judiciaire. Notre étude dédiée aux comptes inexacts et aux recours de l’associé trompé détaille cette preuve et les réparations possibles.
Conclusion
Un gérant qui ne convoque pas l’assemblée d’approbation des comptes n’est jamais protégé par son silence : la loi donne à tout associé, même minoritaire, le pouvoir de le contraindre en référé sous astreinte et de faire désigner un mandataire pour convoquer sans lui. Les ordonnances de Strasbourg et de Lyon rendues en 2026 le confirment avec des astreintes de 200 euros puis de 50 euros par jour, des provisions de plus de 21 000 euros et des mandataires qui vont jusqu’à faire voter la révocation du gérant. Quand l’assemblée bloque ou refuse, déposez quand même la délibération au greffe comme l’exige la loi, refusez de cautionner des comptes inexacts, et retournez chaque abus contre son auteur : nullité des délibérations d’affectation, restitution des dividendes, action sociale contre le gérant et sanctions pénales. À Paris comme ailleurs, la méthode gagnante tient en quatre réflexes : mise en demeure écrite immédiate, référé avec injonction sous astreinte et mandataire subsidiaire, dépôt au greffe dans les délais même en cas de refus, et documentation de chaque faute pour l’action en responsabilité. Vos comptes 2025 doivent être approuvés et déposés : chaque semaine de retard coûte de l’argent et affaiblit vos droits.