En cette rentrée 2026, les assemblées générales d’approbation des comptes battent leur plein dans les SARL. Les gérants ont jusqu’à six mois après la clôture pour réunir les associés, et beaucoup programment cette réunion entre septembre et octobre. C’est souvent à cette période que le couperet tombe pour un associé mis à l’écart : il apprend par un relevé bancaire, par un courrier du greffe ou par un mot d’un salarié que l’assemblée s’est tenue sans lui. Pendant son absence, les comptes ont été approuvés, un dividende a été distribué, une convention avec le gérant a été validée, parfois même un co-gérant a été révoqué ou une augmentation de capital a été votée. Le choc est double : la décision est prise, et l’associé n’a pas pu défendre sa part, poser ses questions ni voter.

La première question qui surgit est directe : une assemblée réunie sans convoquer tous les associés est-elle valable ? La réponse du droit français est nuancée, et deux arrêts récents de la Cour de cassation rendus en 2024 et en 2026 ont précisé le mode d’emploi. Oui, l’annulation est possible, mais elle n’est pas automatique : le juge exige la preuve que l’associé a été privé de son droit de participer et que son absence a pu peser sur le vote. Cet article explique comment vérifier la régularité de votre convocation, comment réunir les preuves qui comptent, comment demander l’annulation des délibérations, comment obtenir la restitution des sommes versées et des dommages-intérêts, puis comment refaire voter proprement une assemblée, avec un point pratique pour les sociétés dont le siège est à Paris ou en Île-de-France.

I. Convocation à l’assemblée générale de SARL : prouver l’irrégularité et faire annuler les décisions

A. Convocation d’un associé de SARL : délai de quinze jours, lettre recommandée et ordre du jour

Dans une société à responsabilité limitée, les décisions collectives se prennent en assemblée, sauf si les statuts organisent une consultation écrite ou un acte signé par tous les associés. Quand une assemblée est réunie, chaque associé doit être convoqué dans les formes et les délais fixés par les textes. La convocation est faite par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes, s’il en existe un. Ce point compte beaucoup en pratique : un associé qui prend l’initiative de réunir ses partenaires sans qualité pour convoquer fragilise toute la réunion, et un gérant qui choisit qui il prévient et qui il oublie s’expose à l’annulation de ce qui a été voté.

Le délai de convocation est fixé par l’article R. 223-20 du code de commerce, qui dispose : « Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l’ordre du jour. » Ce texte, consultable sur l’article R. 223-20 du code de commerce sur Légifrance, pose trois exigences simples à contrôler : un délai minimal de quinze jours avant la réunion, un envoi par lettre recommandée, et un ordre du jour indiqué dans la convocation. Seule exception notable prévue par le même texte : lorsque l’assemblée est convoquée après le décès du gérant unique par le commissaire aux comptes ou par un associé, le délai est réduit à huit jours. En dehors de ce cas, une convocation expédiée huit ou dix jours avant la réunion ne respecte pas le délai, et une convocation transmise par simple lettre, par message électronique non accepté ou par téléphone ne remplace pas la lettre recommandée.

La lettre recommandée n’est pas une formalité décorative : elle sert à prouver l’envoi et la date. La Cour de cassation a déjà censuré une cour d’appel qui s’était contentée d’un document de suivi postal étranger retraçant le parcours d’un envoi non identifiable, sans qu’il soit possible d’en connaître ni l’expéditeur ni le destinataire, pour écarter une convocation régulière. Concrètement, si vous êtes associé et que vous contestez avoir été convoqué, demandez au gérant la preuve de l’envoi recommandé qui vous était destiné : bordereau d’envoi, numéro de suivi, accusé de réception, date de dépôt. Si la société ne produit qu’un vague justificatif global, une capture d’écran ou un témoignage oral, la convocation est fragile. À l’inverse, si vous êtes gérant, conservez chaque preuve d’envoi, associé par associé, car c’est sur ces pièces que le procès se joue.

L’ordre du jour mérite la même attention. Le décret précise que, sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu’une minime importance, les questions inscrites à l’ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents. Une convocation qui mentionne seulement « questions diverses » pour faire voter la révocation d’un co-gérant, la distribution d’un dividende ou une augmentation de capital ne satisfait pas cette exigence. Chaque résolution sensible doit figurer explicitement à l’ordre du jour, avec un libellé compréhensible. Vérifiez donc non seulement que vous avez reçu une lettre, mais aussi ce qu’elle annonçait : si la résolution votée n’y figurait pas, l’irrégularité porte à la fois sur la convocation et sur la portée du vote.

La convocation par voie électronique est possible, mais elle suppose l’accord de l’associé. La société qui veut utiliser le courriel en lieu et place du courrier postal doit soumettre cette proposition aux associés, et chacun peut donner son accord écrit par lettre recommandée ou par voie électronique au plus tard vingt jours avant la prochaine assemblée. Sans cet accord, le gérant doit revenir au courrier postal. Un associé qui n’a jamais accepté la voie électronique et qui reçoit seulement un courriel, parfois dans ses courriers indésirables, n’a pas été régulièrement convoqué. En cas de litige, la société devra produire votre accord écrit ; à défaut, l’envoi électronique ne vaut pas convocation. Les associés qui avaient accepté la voie électronique peuvent aussi demander le retour au courrier postal vingt jours au moins avant l’assemblée suivante, par voie électronique ou par lettre recommandée.

Avant l’assemblée, la société doit également communiquer aux associés les documents qui permettent un vote éclairé. L’article L. 223-26 du code de commerce, consultable sur l’article L. 223-26 du code de commerce sur Légifrance, prévoit que le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée dans les six mois de la clôture, et que les documents, le texte des résolutions proposées ainsi que, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont communiqués aux associés avant la réunion. L’assemblée ne peut pas se tenir avant l’expiration du délai de communication de ces documents. Si vous n’avez reçu ni comptes, ni rapport, ni texte des résolutions, notez-le par écrit dès que vous l’apprenez : cette carence renforce la démonstration que votre droit de participer a été vidé de sa substance, même si une convocation formelle avait été expédiée.

Le fondement de toute cette matière tient en une phrase de l’article 1844 du code civil, consultable sur l’article 1844 du code civil sur Légifrance : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Ce droit appartient à chaque associé, y compris au minoritaire, y compris à celui que le gérant juge désagréable ou inutile. Les statuts ne peuvent pas le supprimer. Quand la SARL ne comprend qu’un associé unique, la question ne se pose pas de la même façon, mais dès que deux associés ou plus se partagent le capital, chacun doit être mis en mesure d’assister à l’assemblée, de s’y exprimer et d’y voter. C’est à cette aune que le juge apprécie ensuite si l’irrégularité de convocation justifie l’annulation.

Dernier point de procédure utile dès ce stade : tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et d’en fixer l’ordre du jour. Ce mécanisme, prévu par l’article L. 223-27 du code de commerce sur Légifrance, sert quand le gérant refuse de réunir les associés ou quand la société se retrouve sans gérant. Le mandataire est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé. Si votre gérant verrouille le calendrier et refuse toute réunion, cette voie permet de reprendre l’initiative au lieu de subir. De même, un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales, ou un dixième des parts s’ils représentent au moins un dixième des associés, peuvent demander la réunion d’une assemblée, et les associés détenant le vingtième des parts peuvent faire inscrire des points à l’ordre du jour. Ces seuils figurent dans le même article L. 223-27 et offrent des leviers concrets à l’associé minoritaire organisé.

B. Annulation de l’assemblée pour défaut de convocation : la double preuve exigée par la Cour de cassation en 2024 et 2026

Le réflexe naturel de l’associé oublié est de penser que l’assemblée est automatiquement nulle. Le texte semble lui donner raison, puisque l’article L. 223-27 du code de commerce sur Légifrance dispose : « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. » Mais la Cour de cassation a resserré l’application de ce texte dans un arrêt du 29 mai 2024, pourvoi numéro 21-21.559, consultable sur l’arrêt de la Cour de cassation du 29 mai 2024, pourvoi numéro 21-21.559. Dans cette affaire, une société contestait sa convocation à une assemblée du 14 octobre 2015 qui avait voté la révocation d’un co-gérant et une distribution de dividendes. La cour d’appel avait annulé automatiquement l’assemblée après avoir constaté l’irrégularité de la convocation. La chambre commerciale a cassé cette décision et posé la règle que tout demandeur doit connaître : « Il résulte de ce texte que le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision. »

Cette phrase contient deux conditions cumulatives. Première condition : l’irrégularité doit avoir privé l’associé de son droit d’y prendre part. Si l’associé a été convoqué tardivement mais a effectivement assisté à la réunion, s’il a été représenté par un mandataire, ou si tous les associés étaient présents ou représentés, la nullité n’est pas recevable. Deuxième condition : l’absence de l’associé doit avoir été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. La Cour de cassation a reproché à la cour d’appel de ne pas avoir recherché, comme il lui incombait, si le défaut de convocation avait privé l’associé de son droit à y prendre part et si son absence avait été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. Autrement dit, le juge doit examiner concrètement la situation : combien de parts détenait l’associé absent, quelles majorités exigeaient les résolutions votées, le vote aurait-il pu basculer en sa présence ? Un associé qui détenait une part infime et dont la présence n’aurait rien changé au résultat aura plus de mal à obtenir l’annulation qu’un associé dont les voix faisaient la majorité ou le blocage.

La Cour de cassation a confirmé et affiné cette exigence dans un arrêt du 11 février 2026, pourvois numéros 24-18.524 et 24-19.883 joints, consultable sur l’arrêt de la Cour de cassation du 11 février 2026, pourvois numéros 24-18.524 et 24-19.883. Dans ce dossier, un associé soutenait avoir été privé de ses droits depuis 2012 et demandait l’annulation de toutes les assemblées tenues pendant près de dix ans. La cour d’appel avait tout annulé en retenant que l’irrégularité avait été de nature à influer sur le résultat dès lors qu’il n’y avait pas eu de confrontation de points de vue entre les associés. La chambre commerciale a censuré ce raisonnement automatique. Elle rappelle d’abord que « Il résulte de ce texte que la nullité qu’il prévoit ne peut être prononcée que si l’irrégularité tenant au défaut de convocation d’un associé à l’assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. » Puis elle reproche aux juges du fond de s’être déterminés ainsi, sans rechercher si, la société ne comportant que deux associés en conflit, l’absence de convocation aux assemblées générales de l’associé minoritaire pouvait avoir été de nature à influer sur le résultat du processus des décisions litigieuses. L’absence de débat entre associés ne suffit donc pas à elle seule : le juge doit vérifier, décision par décision, si la participation manquante aurait pu changer le sens du vote.

Ce même arrêt du 11 février 2026 apporte une précision redoutable pour les demandeurs qui réclament l’annulation en bloc. La cour d’appel avait annulé toutes les décisions prises sans la participation de l’associé, mais elle constatait dans le même temps que, pour des augmentations de capital réservées aux salariés votées en 2015 et 2018, cet associé avait voté dans le même sens que la majorité lors d’une assemblée ultérieure de régularisation, et que pour une prorogation de la durée de la société votée en 2016, il avait lui-même demandé la régularisation. La Cour de cassation en déduit que l’absence de participation de cet associé au vote de ces décisions n’avait pu avoir une influence sur le résultat du processus de décision, et elle casse l’annulation pour ces résolutions. La leçon pratique est nette : ne demandez pas l’annulation de dix années d’assemblées d’un seul geste sans trier. Identifiez les résolutions qui vous ont réellement nui, celles pour lesquelles votre vote aurait compté, et celles que vous auriez de toute façon approuvées. Une demande ciblée, résolution par résolution, avec un tableau montrant vos parts, la majorité requise et le résultat du vote, convainc mieux qu’une demande massive qui s’effondre sur trois résolutions mal choisies.

La régularisation ultérieure des décisions ne sauve pas tout, et ses effets obéissent à une règle de calendrier stricte. Dans l’arrêt de la Cour de cassation du 11 février 2026, pourvois numéros 24-18.524 et 24-19.883, la société faisait valoir que toutes les décisions avaient été régularisées lors d’une assemblée tenue en janvier 2022. La Cour répond en visant l’article L. 235-3 du code de commerce dans sa rédaction applicable au litige : « l’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance. » Elle en déduit qu’« Il s’ensuit que la régularisation d’une décision sociale ne fait obstacle au prononcé de la nullité que si elle intervient avant que le tribunal statue sur le fond en première instance. » Comme la régularisation invoquée n’était intervenue qu’en cause d’appel, elle ne faisait pas obstacle à l’annulation. Pour l’associé demandeur, cela signifie qu’une régularisation organisée tardivement par la majorité, après le jugement de première instance, n’éteint pas son action. Pour le gérant qui veut réparer son erreur, cela signifie l’inverse : il faut refaire voter proprement au plus vite, avant que le tribunal ne statue, et non après avoir perdu en première instance.

Deux garde-fous procéduraux complètent le tableau. D’abord, si tous les associés étaient présents ou représentés à l’assemblée, l’action en nullité pour convocation irrégulière n’est pas recevable, même si les lettres n’avaient pas été envoyées dans les formes. Vérifiez donc les feuilles de présence et les pouvoirs avant d’assigner : si votre signature ou un pouvoir régulier en votre nom figure sur la feuille, votre demande sera rejetée. Ensuite, l’action en nullité se prescrit : les actions personnelles se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire du droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer, selon l’article 2224 du code civil consultable sur l’article 2224 du code civil sur Légifrance. Un associé qui découvre l’assemblée oubliée trois ans après peut encore agir, mais celui qui attend six ans en connaissance de cause risque la prescription. Agissez dès la découverte, par lettre recommandée puis par assignation, et conservez la preuve de la date à laquelle vous avez appris la tenue de l’assemblée.

Pour les lecteurs associés d’une société par actions simplifiée, la logique est proche mais le texte diffère : l’article L. 227-9 du code de commerce, consultable sur l’article L. 227-9 du code de commerce sur Légifrance, prévoit que les décisions collectives s’exercent dans les formes et conditions prévues par les statuts, et la nullité qu’il organise pour violation de ces règles suppose elle aussi, selon l’arrêt du 11 février 2026, que l’irrégularité ait été de nature à influer sur le résultat du processus de décision. Dans une SAS, la première pièce à lire est donc le pacte statutaire : quelles décisions exigent une convocation, sous quelle forme, dans quel délai ? Puis le raisonnement rejoint celui de la SARL : privation du droit de participer et influence possible sur le vote. Si votre société est une SARL, restez sur les articles L. 223-27 et R. 223-20 ; si c’est une SAS, partez des statuts puis de l’article L. 227-9.

II. Associé non convoqué : obtenir restitution et dommages-intérêts puis sécuriser la suite à Paris

A. Dividendes restitués, désorganisation indemnisée : ce que le gérant risque quand il fait voter sans vous

Obtenir l’annulation n’est que la première moitié du chemin. La seconde consiste à effacer les effets financiers des résolutions annulées et à faire réparer le préjudice subi. Le cas le plus fréquent concerne les dividendes : quand l’assemblée qui a voté la distribution est annulée, les sommes versées en exécution de cette délibération doivent être restituées. Dans l’affaire jugée le 29 mai 2024, la cour d’appel avait condamné le dirigeant à restituer les dividendes votés par l’assemblée annulée, et la cassation partielle prononcée par la Cour n’a pas remis en cause le principe de cette restitution liée à l’annulation. Concrètement, si votre co-associé a perçu un dividende sur le fondement d’une assemblée tenue sans vous et ensuite annulée, vous pouvez exiger le reversement à la société des sommes indûment distribuées, puis une nouvelle décision régulière sur l’affectation du résultat. Préparez un décompte précis : montant brut versé, date du versement, retenues opérées, intérêts éventuels, car le juge aime les chiffres documentés.

Au-delà de la restitution, l’associé lésé peut réclamer des dommages-intérêts pour la désorganisation de la société et pour son préjudice personnel. Dans ce même dossier de 2024, une somme de 5 000 euros avait été allouée au titre de la désorganisation de la société provoquée par l’assemblée irrégulière. Votre préjudice peut prendre plusieurs formes : perte d’une chance de vous opposer à une décision coûteuse, frais engagés pour faire valoir vos droits, perte de confiance des partenaires informés du conflit, blocage de vos projets personnels liés aux distributions attendues. Chiffrez chaque poste avec des pièces : relevés bancaires montrant l’absence de versement, devis d’expert-comptable chargé de reconstituer les comptes, factures d’avocat, correspondances prouvant vos relances ignorées. Plus votre préjudice est documenté, moins la demande d’indemnité ressemble à un chiffre lancé au hasard.

La responsabilité du gérant est le levier central de cette réparation. L’article L. 223-22 du code de commerce, consultable sur l’article L. 223-22 du code de commerce sur Légifrance, dispose : « Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. » Omettre volontairement de convoquer un associé, antidater des convocations, ou faire voter une assemblée dans le dos d’un partenaire entre dans ce champ : c’est à la fois une infraction aux dispositions sur les assemblées et une faute de gestion. Les associés peuvent agir individuellement pour leur préjudice personnel, et ils peuvent aussi intenter l’action sociale en responsabilité pour faire réparer le préjudice subi par la société elle-même, avec des dommages-intérêts alloués à la société. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Le choix de la juridiction et du rythme procédural dépend de l’urgence. L’annulation des délibérations relève du tribunal de commerce du siège de la société, au fond, par voie d’assignation. Quand une nouvelle assemblée est sur le point de se tenir dans les mêmes conditions irrégulières, ou quand des fonds sont en train d’être distribués sur le fondement de la délibération contestée, un référé peut permettre d’obtenir rapidement une mesure conservatoire ou la désignation d’un mandataire, avant le procès sur l’annulation elle-même. L’article L. 223-26 ouvre aussi au ministère public et à toute personne intéressée la possibilité de saisir le président du tribunal en référé pour enjoindre aux gérants de convoquer l’assemblée d’approbation des comptes, le cas échéant sous astreinte. Si votre société n’a pas réuni l’assemblée annuelle dans les six mois de la clôture, cette voie du référé-injonction complète utilement votre action en nullité : elle force la tenue d’une vraie réunion au lieu de laisser le gérant gérer seul.

Ne négligez pas le rôle du commissaire aux comptes quand la société en a un. L’article L. 223-39 du code de commerce, consultable sur l’article L. 223-39 du code de commerce sur Légifrance, prévoit que les commissaires aux comptes sont avisés, au plus tard en même temps que les associés, des assemblées ou consultations, et qu’ils ont accès aux assemblées. Si le commissaire aux comptes n’a pas été avisé, c’est une irrégularité supplémentaire à relever. S’il a été avisé et présent, son rapport et ses constats peuvent servir de preuve sur le déroulement réel de la réunion : qui était présent, quels documents ont été soumis, quelles questions ont été posées. Écrivez-lui rapidement pour lui signaler que vous n’avez pas été convoqué et demandez-lui copie des documents communiqués à l’assemblée. Sa réponse écrite, même brève, deviendra une pièce de votre dossier.

Les majorités applicables aux résolutions votées sans vous servent à démontrer l’influence de votre absence sur le résultat. L’article L. 223-30 du code de commerce, consultable sur l’article L. 223-30 du code de commerce sur Légifrance, prévoit que les modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, tandis que le déplacement du siège social est décidé par des associés représentant plus de la moitié des parts. Construisez un tableau simple pour le juge : vos parts, les parts des présents, la majorité requise pour chaque résolution, et le résultat avec et sans vos voix. Si vous détenez 40 pour cent des parts et que la résolution exigeait les trois quarts, votre absence a mécaniquement privé l’assemblée d’une possibilité de blocage, et l’influence sur le processus de décision saute aux yeux. Si vous détenez 5 pour cent et que la résolution est passée à 90 pour cent, concentrez votre demande sur les résolutions à majorité simple ou sur la privation de votre droit de débattre et d’alerter, plutôt que sur un basculement arithmétique introuvable. Pour une analyse voisine des assemblées qui valident des comptes inexacts, vous pouvez lire notre dossier sur l’associé face à des comptes faux, qui détaille comment contester le vote et chiffrer la réparation.

B. Refaire voter l’assemblée à Paris et en Île-de-France : mandataire, pièces à réunir et délais pratiques

Une fois l’irrégularité établie, l’objectif n’est pas seulement de faire annuler le passé, mais de reconquérir un fonctionnement régulier. La première étape consiste à exiger par écrit une nouvelle assemblée. Adressez au gérant une lettre recommandée avec accusé de réception qui rappelle les faits sans agressivité inutile : date de l’assemblée tenue sans vous, absence de convocation régulière, résolutions votées, demande d’une nouvelle convocation dans les formes légales avec communication préalable des documents. Fixez un délai raisonnable de quinze à vingt et un jours pour tenir compte du délai minimal de quinze jours prévu par l’article R. 223-20. Cette lettre n’est pas une simple politesse : elle prouve votre diligence, elle fait courir les délais de réaction du gérant, et elle servira au juge pour apprécier qui a cherché l’apaisement et qui l’a refusé. Si vous détenez avec d’autres associés la moitié des parts sociales, ou un dixième des parts en représentant au moins un dixième des associés, visez expressément dans votre courrier le fondement de l’article L. 223-27 qui vous permet de demander la réunion d’une assemblée, et faites inscrire vos projets de résolution à l’ordre du jour si vous détenez le vingtième des parts.

Si le gérant refuse ou garde le silence, demandez au président du tribunal de commerce la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et d’en fixer l’ordre du jour. La procédure se déroule en référé, donc vite, et le mandataire désigné convoque dans les formes et délais du décret. Préparez un dossier resserré : statuts à jour, extrait Kbis de moins de trois mois, registre des mouvements de parts ou acte de cession prouvant votre qualité d’associé, copie de votre lettre recommandée restée sans réponse, et tout élément montrant l’urgence, comme une distribution en cours ou une opération sur le capital imminente. Le juge des référés n’aime ni les dossiers de cinq cents pages ni les demandes floues : une requête de quelques pages, des pièces numérotées, une demande précise de mission du mandataire et un projet d’ordre du jour clair obtiennent plus vite gain de cause qu’un récit de dix ans de rancunes.

Pour les sociétés dont le siège est à Paris ou en Île-de-France, quelques repères pratiques aident à cadrer l’action. La juridiction compétente est le tribunal de commerce du siège social : le tribunal de commerce de Paris pour une SARL domiciliée dans la capitale, ou le tribunal de commerce du département du siège pour une société installée en petite ou grande couronne. Vérifiez l’adresse du siège sur l’extrait Kbis avant d’assigner, car une assignation devant le mauvais tribunal fait perdre des semaines. Les délais parisiens en référé sont généralement brefs, de quelques semaines entre la requête et l’ordonnance quand le dossier est complet, tandis qu’une action au fond en annulation devant le tribunal de commerce s’étale sur plusieurs mois, avec mise en état et échanges de conclusions. Intégrez ce calendrier dans votre stratégie : le référé pour stopper l’hémorragie et obtenir une assemblée régularisée, le fond pour l’annulation des résolutions passées et l’indemnisation.

Constituez dès maintenant votre classeur de preuves selon une méthode simple. Première chemise : votre qualité d’associé, avec statuts, acte d’acquisition des parts, registre des associés et derniers procès-verbaux que vous avez reçus. Deuxième chemise : la convocation contestée, avec l’enveloppe conservée si vous avez reçu quelque chose, les courriels et messages échangés avec le gérant, les relevés postaux, et une attestation sur l’honneur précise sur ce que vous avez reçu et quand. Troisième chemise : ce qui a été voté sans vous, avec le procès-verbal de l’assemblée litigieuse obtenu auprès du greffe ou du commissaire aux comptes, les comptes annuels concernés, les relevés bancaires montrant les distributions, et les publications au registre du commerce si une modification statutaire a été déposée. Quatrième chemise : votre préjudice, avec les calculs de dividendes non perçus ou indûment versés, les frais engagés, et les lettres de relance restées sans effet. Un dossier rangé dans cet ordre se plaide en vingt minutes et se comprend en dix ; un dossier en vrac fait douter du sérieux de la demande.

Anticipez aussi les défenses que la société ne manquera pas de soulever, car l’arrêt du 11 février 2026 les annonce. On vous opposera que votre présence n’aurait rien changé au vote : répondez avec votre tableau de majorités, résolution par résolution, en visant l’article L. 223-30 du code de commerce sur Légifrance pour les modifications statutaires et les statuts pour les autres décisions. On vous opposera que tout a été régularisé depuis : vérifiez la date de cette régularisation et rappelez la règle selon laquelle seule une régularisation intervenue avant que le tribunal statue sur le fond en première instance fait obstacle à la nullité. On vous opposera que vous aviez approuvé ces mêmes décisions plus tard : triez vos demandes et abandonnez les résolutions que vous auriez votées de toute façon, pour concentrer le feu sur celles qui vous ont nui. On vous opposera la prescription : établissez la date exacte à laquelle vous avez découvert l’assemblée, pièces à l’appui, et montrez que vous avez agi dans les cinq ans de l’article 2224 du code civil. Chaque défense anticipée dans vos conclusions est une audience gagnée d’avance.

Un mot enfin sur la gérance elle-même, car l’associé oublié découvre souvent à cette occasion que le gérant a été désigné ou maintenu dans des conditions discutables. L’article L. 223-18 du code de commerce, consultable sur l’article L. 223-18 du code de commerce sur Légifrance, rappelle que la SARL est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, nommées par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur. Si l’assemblée qui a nommé le gérant actuel est annulée pour défaut de convocation, la désignation tombe avec elle, et il faudra pourvoir à la vacance selon les formes régulières. Ne vous contentez pas de faire annuler : proposez dans la foulée une résolution de nomination ou de confirmation du gérant, pour éviter que la société ne se retrouve sans direction et que vos partenaires ne vous reprochent le blocage. Le juge et vos co-associés accueillent toujours mieux un demandeur qui reconstruit qu’un demandeur qui se contente de détruire.

Conclusion

L’associé de SARL qui découvre qu’une assemblée s’est tenue sans lui n’est pas démuni, mais il doit agir avec méthode plutôt que sous le coup de la colère. Le droit applicable en 2026 est clair : chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, la convocation doit partir quinze jours au moins avant la réunion par lettre recommandée avec un ordre du jour explicite et les documents nécessaires au vote, et toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Depuis les arrêts du 29 mai 2024 et du 11 février 2026, l’annulation suppose toutefois une double démonstration : l’associé a été privé de son droit de prendre part à l’assemblée, et son absence a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision, appréciée résolution par résolution. La régularisation tardive, après le jugement de première instance, ne sauve pas les décisions annulables, et la prescription de cinq ans impose d’agir vite après la découverte.

Concrètement, commencez par écrire au gérant en recommandé pour exiger les preuves d’envoi et une nouvelle assemblée régulière, réunissez votre classeur en quatre chemises, faites chiffrer la restitution des dividendes et votre préjudice, puis saisissez le tribunal de commerce du siège, en référé si l’urgence l’exige pour obtenir un mandataire, au fond pour l’annulation et l’indemnisation. À Paris et en Île-de-France, la proximité du tribunal de commerce et du greffe facilite les démarches, mais elle ne remplace ni la rigueur des pièces ni le tri des résolutions contestées. Une demande ciblée, chiffrée et accompagnée d’un projet de nouvelle assemblée régulière a toutes les chances d’aboutir, là où une demande massive et tardive s’enlise. Si vous venez d’apprendre qu’on a voté sans vous, ne laissez pas passer les semaines : chaque jour qui passe rapproche une régularisation adverse et éloigne vos preuves.