Créer une société en Andorre tout en continuant à vivre et à travailler en France : la promesse des agences d’expatriation est alléchante. Une societat limitada (SL) immatriculée à Andorre-la-Vieille, un impôt sur les sociétés andorran au taux de 10 %, une fiscalité des dividendes contenue, à deux heures de Toulouse et à quelques heures de Paris. Sur le papier, l’opération semble simple et parfaitement légale. La réalité fiscale française est plus rude : dès lors que vous restez en France et que vous dirigez votre société depuis votre domicile français, l’administration fiscale peut considérer que votre SL andorrane est en réalité résidente fiscale de France, ou qu’elle y dispose d’un établissement stable, et imposer en France l’intégralité de ses bénéfices. Les redressements qui suivent combinent impôt sur les sociétés, pénalités, imposition des associés au titre des articles 123 bis ou 155 A du code général des impôts, et litiges de TVA. Cet article explique, textes et décisions de justice à l’appui, dans quels cas votre société andorrane reste sereinement andorrane, dans quels cas elle devient fiscalement française, et comment contester un redressement.
I. Ma SL andorrane dirigée depuis la France peut-elle être imposée en France ?
Oui, dans deux hypothèses distinctes que l’administration fiscale cumule souvent : la résidence fiscale française de la société par le siège de direction effective, et l’existence d’un établissement stable en France. La convention entre la France et l’Andorre en vue d’éviter les doubles impositions, signée à Paris le 2 avril 2013 et publiée par le décret n° 2015-878 du 17 juillet 2015, n’empêche ni l’une ni l’autre : elle répartit le droit d’imposer, mais elle ne protège pas une société dont la direction réelle se trouve en France. Le droit interne français s’applique d’abord, et il est sévère. L’article 206 du code général des impôts dispose que « sont passibles de l’impôt sur les sociétés, quel que soit leur objet, les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions, les sociétés à responsabilité limitée n’ayant pas opté pour le régime fiscal des sociétés de personnes », et l’article 209 du même code précise que « les bénéfices passibles de l’impôt sur les sociétés sont déterminés […] en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France ». Reste à savoir quand une SL immatriculée en Andorre est regardée comme exploitant une entreprise en France.
A. Quand le siège de direction effective de votre société andorrane est-il jugé en France ?
Une société est résidente fiscale de France non seulement quand son siège statutaire y est fixé, mais aussi quand son siège de direction effective s’y trouve, c’est-à-dire le lieu où sont prises les décisions stratégiques : orientation commerciale, signature des contrats importants, gestion de la trésorerie, recrutement, relations bancaires. Si vous vivez en France, que vous êtes le seul dirigeant de votre SL andorrane, que vous signez les devis et les contrats depuis votre domicile français, que les réunions d’associés se tiennent en visioconférence depuis la France et que le compte bancaire est piloté depuis la France, l’administration fiscale soutiendra que le siège de direction effective est en France et que la société est passible de l’impôt sur les sociétés en France sur l’ensemble de ses bénéfices mondiaux, sans attendre la distribution de dividendes.
La convention franco-andorrane ne fait pas obstacle à cette analyse, elle l’organise : la règle de départage qui donne la résidence au seul Etat du « siège de direction effective ». Autrement dit, en cas de double résidence revendiquée, le critère qui tranche est précisément le lieu de direction effective. Si ce siège est en France, la France impose, et l’Andorre doit éliminer la double imposition selon ses propres règles, ce qui ne vous dispense ni du redressement ni des pénalités.
Les juges valident régulièrement ce raisonnement quand la substance locale est vide. L’exemple le plus parlant est celui de la société E-Reserve Limited, société étrangère dont le dirigeant exerçait depuis la France : elle soutenait devant la cour que « la démonstration de l’existence d’un établissement stable en France […] n’est pas rapportée » et que « les activités exercées en France par son directeur ont seulement le caractère d’activités auxiliaires ». La cour administrative d’appel de Toulouse a écarté l’argumentaire : « la société E-Reserve Limited n’est pas fondée à soutenir que c’est à tort que, par le jugement attaqué, le tribunal administratif de Montpellier a rejeté le surplus de ses conclusions à fin de décharge », puis « La requête de la société E-Reserve Limited est rejetée » (CAA Toulouse, 12 octobre 2023, n° 21TL01434). La leçon est directe : un dirigeant qui pilote tout depuis la France ne rend pas les activités françaises « auxiliaires » par le seul fait d’avoir immatriculé la société à l’étranger.
Concrètement, pour une SL andorrane dont l’associé unique vit en France, les indices que le vérificateur relève sont connus : adresse IP de connexion aux outils bancaires et comptables, lieu de signature des contrats, agenda et déplacements du dirigeant, localisation des salariés et des prestataires récurrents, lieu de stockage des archives et des serveurs, mentions sur le site internet et les factures. Aucun de ces indices n’est décisif à lui seul, mais leur faisceau emporte la qualification. La parade n’est pas un bureau virtuel à Andorre-la-Vieille ni un administrateur de façade : c’est une substance réelle en Andorre, avec un dirigeant ou un mandataire qui décide effectivement sur place, des réunions documentées en Andorre, une comptabilité tenue sur place et des preuves datées. Sans cette substance, le montage cumule les risques : imposition de la société en France, puis imposition de l’associé sur les sommes regardées comme distribuées.
B. Votre société andorrane a-t-elle un établissement stable en France, même sans bureau ?
Seconde hypothèse, indépendante de la première : même si le siège de direction effective reste andorran, les bénéfices rattachables à une activité exercée en France sont imposables en France dès lors qu’il existe un établissement stable. L’article 5 de la convention franco-andorrane reprend la définition classique : la définition classique de l’« établissement stable » comme une « installation fixe d’affaires » servant à exercer tout ou partie de l’activité, en énumérant le siège de direction, la succursale, le bureau, l’usine et l’atelier. Un appartement parisien d’où le dirigeant travaille chaque jour, un commercial salarié en France qui négocie et conclut les contrats au nom de la SL, un entrepôt en France pour les stocks vendus à des clients français : chacune de ces situations caractérise une installation fixe d’affaires, et les bénéfices qui s’y rattachent deviennent imposables en France en application de l’article 7 de la convention.
L’établissement stable existe aussi sans local, par l’intermédiaire d’un agent dépendant qui exerce habituellement en France le pouvoir de conclure des contrats au nom de l’entreprise étrangère. Un apporteur d’affaires indépendant qui travaille pour plusieurs sociétés et assume son propre risque ne crée pas d’établissement stable ; en revanche, un salarié ou un prestataire exclusif qui démarchent, négocient et font signer les clients français engagent la qualification. Les dirigeants de SL andorranes qui conservent en France une équipe commerciale, un service après-vente ou un atelier de production sous-traitée exclusive doivent analyser chaque fonction : prospection, conclusion des contrats, facturation, livraison, encaissement et support. Plus la chaîne de valeur reste en France, plus l’établissement stable est difficile à contester.
Le volet TVA redouble l’exposition. Dans l’affaire E-Reserve Limited déjà citée, la société étrangère contestait à la fois l’impôt sur les sociétés et les « rappels de taxe sur la valeur ajoutée qui lui ont été réclamés », en soutenant qu’« elle ne disposait pas en France des moyens humains et techniques caractérisant l’existence d’un établissement stable assujetti à la taxe sur la valeur ajoutée ». La cour a rejeté l’ensemble de la requête (CAA Toulouse, 12 octobre 2023, n°21TL01434). Pour une SL andorrane, la mécanique est la même : l’Andorre n’appartient pas à l’Union européenne et applique son propre impôt indirect, l’IGI, au lieu de la TVA ; dès que la société dispose en France de moyens humains et techniques stables, elle devient redevable de la TVA française sur les opérations localisées en France, avec immatriculation, déclarations et facturation aux règles françaises. Les prestations vendues à des clients français assujettis relèvent en principe de l’autoliquidation par le client, mais les ventes aux particuliers, les prestations liées à un immeuble situé en France et les ventes de biens avec stock en France imposent à la société andorrane de collecter elle-même la TVA française. Oublier ce volet, c’est préparer un second redressement, autonome du premier, avec ses propres pénalités.
Face à une proposition de rectification qui retient un établissement stable, la contestation utile se joue sur les faits : démontrer l’absence d’installation fixe à disposition de la société, l’autonomie réelle des intermédiaires, le lieu effectif de conclusion des contrats et l’absence de moyens humains et techniques en France. Les affirmations générales ne suffisent pas ; il faut des contrats, des relevés de déplacements, des journaux de connexion, des attestations de clients et une comptabilité analytique qui isole les flux. Quand l’établissement stable est caractérisé, la discussion se déplace vers le calcul : l’administration doit rattacher à la France les seuls bénéfices attribuables à l’activité française, et chaque charge exposée pour les besoins de l’établissement stable, y compris une quote-part des frais du siège, vient en déduction. Cette seconde bataille, chiffrée, réduit souvent le redressement davantage que la première.
II. Associé resté en France : que payez-vous sur les bénéfices andorrans et comment contester ?
Même quand la société échappe à la qualification de résidente française et à l’établissement stable, l’associé qui reste fiscalement domicilié en France n’échappe pas à l’impôt français sur les profits andorrans. Le législateur a empilé des dispositifs anti-évitement qui imposent directement l’associé français sur les bénéfices non distribués d’une société étrangère à fiscalité allégée, qui taxent les rémunérations de services transitant par cette société et qui frappent les dividendes à leur versement. Chacun de ces régimes a son champ, ses seuils et ses échappatoires, et chacun doit être examiné avant de créer la SL, car c’est leur cumul avec un redressement de la société qui produit les additions les plus lourdes.
A. Articles 123 bis, 209 B, 155 A et retenues : quel impôt pour l’associé français d’une SL andorrane ?
Le premier filet est l’article 123 bis du code général des impôts, qui vise la personne physique domiciliée en France détenant au moins 10 % d’une entité établie hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié : « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique […] établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement lorsque l’actif ou les biens […] sont principalement constitués de valeurs mobilières, de créances, de dépôts ou de comptes courants. » Pour une SL andorrane patrimoniale qui place sa trésorerie, ou une holding qui porte des participations, l’imposition est annuelle, sans attendre la distribution, au barème de l’impôt sur le revenu avec les prélèvements sociaux. La qualification de régime fiscal privilégié s’apprécie en comparant la charge fiscale effective à celle qui aurait été supportée en France, et l’article 238 A du code général des impôts, qui vise « Les intérêts, arrérages et autres produits des obligations, créances, dépôts et cautionnements, les redevances de cession ou concession de licences d’exploitation, de brevets d’invention, de marques de fabrique, procédés ou formules de fabrication et autres droits analogues ou les rémunérations de services, payés ou dus par une personne physique ou morale domiciliée ou établie en France », durcit le traitement des flux versés à des bénéficiaires établis dans des Etats à fiscalité privilégiée : redevances, intérêts et rémunérations de services versés par la France à la SL andorrane peuvent subir des retenues et des remises en cause de déduction.
Le second filet, l’article 209 B du code général des impôts, vise les sociétés françaises qui détiennent une filiale étrangère : « Lorsqu’une personne morale établie en France et passible de l’impôt sur les sociétés exploite une entreprise hors de France ou détient directement ou indirectement plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique […] établie ou constituée hors de France », les bénéfices de l’entité étrangère sont réintégrés au résultat de la société française lorsque l’entité est soumise à un régime fiscal privilégié. Le montage classique consistant à interposer une SAS française qui détient la SL andorrane ne fait donc pas écran : les bénéfices andorrans remontent chaque année dans le résultat imposable français, sauf démonstration d’une activité industrielle ou commerciale effective. La jurisprudence exige une substance réelle et sanctionne les montages dont l’objet est principalement fiscal. Dans l’affaire Rubis, le Conseil d’Etat a jugé que l’argumentation tirée du risque pays « n’était pas de nature à justifier le recours à la filiale mauricienne du groupe » et que cette argumentation, « au demeurant peu étayée », « ne permettait pas d’écarter l’objet principalement fiscal de l’opération en litige », avant de trancher : « Le pourvoi de la société Rubis est rejeté » (CE, 25 avril 2022, n° 439859). Transposée à une filiale andorrane sans personnel ni locaux, la solution est identique : sans activité effective sur place, l’exonération est refusée et les bénéfices sont imposés en France.
Le troisième filet est l’article 155 A du code général des impôts, qui frappe les rémunérations de prestations rendues depuis la France mais facturées par la société étrangère : « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services […] rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières ». Le texte vise le cas où la personne établie en France contrôle directement ou indirectement la société étrangère, et celui où cette société n’exerce pas de manière prépondérante une activité industrielle ou commerciale propre distincte de la prestation payée. Le consultant installé en France qui fait facturer ses missions françaises par sa SL andorrane est la cible exacte de ce texte : les honoraires sont imposés entre ses mains, en France, comme s’il les avait perçus directement. La défense existe mais elle est encadrée, et une décision récente montre que l’administration perd quand elle applique le texte hors de son champ : un contribuable soutenait que « les dispositions de l’article 155 A du code général des impôts ne sont pas applicables aux prestations qui trouvent une contrepartie dans l’intervention directe d’une société étrangère », qu’elles « ne sont pas applicables aux non-résidents lorsque les services n’ont pas été rendus en France » et que « l’administration n’a pas démontré qu’il contrôlait directement ou indirectement la société qui a reçu la rémunération des services ». La cour lui a donné raison sur l’essentiel : « M. E… est déchargé des cotisations supplémentaires d’impôt sur le revenu et des prélèvements sociaux auxquels il demeure assujetti au titre des années 2015, 2016 et 2017, ainsi que des majorations correspondantes » (CAA Marseille, 18 décembre 2025, n° 24MA01795). La portée pratique est claire : l’article 155 A suppose un contrôle de la société étrangère, des services rendus par une personne établie en France et l’absence d’activité prépondérante propre de la société ; quand la société étrangère intervient réellement et directement, le redressement s’effondre. D’où l’importance, dès la réponse à la proposition de rectification, de documenter qui a fait quoi, où et avec quels moyens.
Enfin, les distributions supportent la retenue à la source de l’article 119 bis du code général des impôts : « Les revenus de capitaux mobiliers […] donnent lieu à l’application d’une retenue à la source […] lorsqu’ils bénéficient à des personnes qui ont leur siège en France ou à l’étranger ou qui n’ont pas leur domicile fiscal en France. » Les dividendes versés par la SL andorrane à l’associé français sont donc déclarés et imposés en France, avec application de la convention pour le taux, et les flux entre sociétés liées doivent en outre respecter le principe de pleine concurrence : l’article 57 du code général des impôts dispose que « Pour l’établissement de l’impôt sur le revenu dû par les entreprises qui sont sous la dépendance ou qui possèdent le contrôle d’entreprises situées hors de France, les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités ». Facturer la SL andorrane depuis la France à un prix minoré, ou lui faire supporter des charges sans contrepartie, expose à la réintégration des avantages consentis, en plus des autres redressements.
B. Exit tax, départ manqué et TVA : comment sécuriser le montage et contester le redressement ?
Le dirigeant tenté de quitter la France pour « valider » sa SL andorrane rencontre l’exit tax de l’article 167 bis du code général des impôts : « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux, valeurs, titres ou droits mentionnés au 1 du I de l’article 150-0 A », pour les titres détenus directement ou indirectement par les membres du foyer fiscal. Les titres de la SL andorrane détenus par un résident français parti s’installer à Andorre-la-Vieille sont donc taxés sur leur valeur latente au jour du départ, avec un sursis de paiement sous conditions tenant notamment au maintien des titres et aux garanties. Le départ ne purge pas le passé : les exercices pendant lesquels la société a été dirigée depuis la France restent redressables, et l’administration contrôle avec attention les départs concomitants à la création de la société étrangère. Inversement, rester en France tout en créant la SL expose aux régimes décrits dans la première partie et dans la sous-partie précédente. Il n’existe pas de troisième voie : ou la substance andorrane est réelle et documentée, avec une direction effective exercée en Andorre, ou les bénéfices sont imposables en France d’une manière ou d’une autre.
La sécurisation passe par des réflexes concrets, à mettre en place avant le premier contrôle. Nommer en Andorre un dirigeant qui décide réellement, tenir sur place les réunions et les archives de décisions, y localiser la comptabilité et la trésorerie, y employer du personnel ou y recourir à des prestataires andorrans pour les fonctions essentielles, contractualiser par écrit la répartition des fonctions entre la France et l’Andorre, appliquer des prix de transfert documentés entre entités liées, déclarer en France les comptes bancaires ouverts en Andorre et les participations détenues, et traiter la TVA française dès la première opération localisée en France. Le rescrit fiscal sur la résidence de la société et la régularisation spontanée des omissions déclaratives coûtent toujours moins cher que le redressement : les pénalités pour manquement délibéré, manoeuvres frauduleuses et défaut de déclaration de compte étranger transforment un dossier régularisable en contentieux lourd.
Quand la proposition de rectification arrive malgré tout, la contestation suit un chemin balisé qu’il faut emprunter sans faute de délai. Répondre dans les trente jours en réfutant point par point la qualification retenue, siège de direction effective ou établissement stable, avec les pièces qui prouvent la substance andorrane : baux, bulletins de paie andorrans, procès-verbaux de réunion, billets et relevés de déplacement, journaux de connexion, contrats conclus sur place, attestations de partenaires. Demander l’interlocution départementale puis, en cas de maintien, saisir la commission départementale ou nationale selon l’impôt en jeu pour les questions de fait. Former ensuite une réclamation contentieuse et, en cas de rejet, porter le litige devant le tribunal administratif dans les deux mois de la décision. Chaque stade a ses exigences : moyens nouveaux possibles en réclamation, pièces traduites et certifiées quand elles sont en catalan ou en espagnol, chiffrage alternatif du bénéfice attribuable à la France quand la qualification semble acquise. Les décisions citées dans cet article montrent que les juges examinent les faits de près et qu’ils sanctionnent aussi bien les coquilles vides que les applications excessives des textes anti-abus : un dossier documenté dès l’origine conteste utilement, un montage de papier ne conteste rien.
Conclusion
Créer une SL en Andorre en restant en France n’est ni interdit ni automatiquement abusif, mais ce n’est jamais neutre fiscalement. La société andorrane pilotée depuis le territoire français s’expose à l’impôt sur les sociétés en France par le siège de direction effective ou par l’établissement stable, l’associé français s’expose aux articles 123 bis, 209 B et 155 A du code général des impôts sur les bénéfices non distribués et les prestations facturées, les dividendes supportent la retenue de l’article 119 bis, les flux intragroupe sont contrôlés au prisme de l’article 57, et le départ en Andorre déclenche l’exit tax de l’article 167 bis. La convention du 2 avril 2013 répartit le droit d’imposer, elle n’efface pas ces mécanismes. Seule une substance réelle en Andorre, des fonctions et des prix documentés et des déclarations complètes en France sécurisent le montage ; à défaut, la contestation se gagne sur les faits et les chiffres, jamais sur les apparences. Avant de signer les statuts, faites vérifier le montage ; après un redressement, faites chiffrer les alternatives avant de payer.