Vous avez reçu un courrier qui vous demande de vendre toutes vos actions de SAS dans les quinze jours parce que vous n’êtes plus président, directeur général ou salarié de la société. Le prix proposé vous semble très bas, le délai très court, et la menace est claire : si vous refusez de signer l’ordre de mouvement, la société saisira le tribunal pour vous y contraindre. Cette situation n’a rien d’exceptionnel dans les SAS parisiennes : les pactes d’associés et les statuts organisent très souvent une sortie forcée du dirigeant révoqué ou de l’associé exclu, avec une promesse de vente, une clause d’exclusion et un prix fixé d’avance.

La Cour de cassation vient de préciser les règles du jeu dans un arrêt publié au Bulletin du 11 février 2026 qui concerne exactement ce cas de figure : un président révoqué, une promesse de vente levée par le majoritaire, un refus de signer, puis une condamnation à remettre l’ordre de mouvement et le formulaire fiscal sous astreinte. Loin de valider automatiquement la cession forcée, la chambre commerciale rappelle où se joue la nullité, qui doit payer quoi, et comment le prix se discute. Cet article vous explique comment contester une demande de cession forcée, comment défendre le prix de vos actions, et comment récupérer vos droits quand la procédure a été bâclée.

Concrètement, vous devez vérifier trois choses dans l’ordre : la clause qui fonde la demande est-elle valable et applicable à votre cas, l’événement déclencheur a-t-il été régulier, et le prix proposé respecte-t-il les statuts, le pacte ou, à défaut, l’expertise de l’article 1843-4 du code civil. Si l’un de ces maillons manque, vous pouvez refuser de signer, saisir le tribunal, et demander la nullité de la cession intervenue en violation des clauses statutaires.

I. On vous demande de vendre vos actions de SAS après votre révocation : comment contester la cession forcée

A. Promesse de vente et clause d’exclusion en SAS : vérifier ce que vous avez vraiment signé

Dans une société par actions simplifiée, la liberté statutaire est très large, mais elle ne permet pas tout. Les statuts peuvent soumettre toute cession à un agrément, organiser une exclusion et imposer une vente. Le siège de la difficulté se trouve dans l’articulation entre les statuts, qui sont opposables à tous, et le pacte d’associés, qui ne lie que ses signataires et leurs adhérents.

Le premier réflexe consiste à relire la clause invoquée contre vous. S’agit-il d’une promesse croisée de vente et d’achat contenue dans un pacte, comme dans l’affaire jugée le 11 février 2026 où Cour de cassation, chambre commerciale, 11 février 2026, n° 24-18.443, publié au Bulletin (commentaire de l’arrêt) a statué sur une promesse du 14 décembre 2017 permettant à la société Organic alliance international d’acquérir les titres détenus par le président en cas de cessation de ses fonctions. S’agit-il d’une clause statutaire d’exclusion, ou d’une simple promesse extrastatutaire. La réponse change tout pour l’exécution forcée.

Sur le plan des textes, l’article L. 227-16 du code de commerce dispose : « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession. » Autrement dit, seule une clause statutaire régulière permet d’imposer la vente et de suspendre vos droits de vote pendant la période intermédiaire. Une clause contenue uniquement dans un pacte ne produit pas cet effet statutaire et s’exécute selon le droit commun des contrats.

De même, l’article L. 227-14 du code de commerce prévoit : « Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société. » Si vos actions ont été transférées à votre holding patrimoniale sans agrément alors que les statuts l’exigeaient, l’acquéreur peut voir sa qualité d’associé discutée. À l’inverse, si le pacte rangeait le transfert à une holding patrimoniale dans les transferts libres, comme dans l’arrêt du 11 février 2026, le transfert est valable et la holding adhère à la promesse.

Dans cet arrêt, la cour d’appel avait relevé que le pacte autorisait le transfert des titres à une holding patrimoniale, que la société Providence invest répondait à cette définition, et qu’elle avait adhéré non seulement au pacte mais également à la promesse de vente. La Cour de cassation approuve : dès lors que l’adhésion est établie, la holding est tenue par la promesse et le bénéficiaire est fondé à en demander l’exécution. La leçon pratique est directe : ne signez aucune adhésion globale au pacte sans faire vérifier si elle emporte adhésion à la promesse de vente, car l’article 1103 du code civil rappelle : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. »

Vous devez donc exiger la production du pacte complet avec ses annexes, de l’acte d’adhésion signé, des statuts en vigueur à la date de la demande, et du registre des mouvements de titres. Vérifiez qui est promettant, qui est bénéficiaire, quelles actions sont visées, quel événement déclenche la promesse, quel délai de levée d’option s’applique, et quel prix est prévu. Si la société refuse de produire ces pièces, mentionnez ce refus dans votre réponse écrite et conservez-en la preuve, car le juge appréciera qui a fait preuve de transparence.

Enfin, contrôlez les règles de vote qui ont permis d’introduire ou de modifier la clause. L’article L. 227-19 du code de commerce dispose : « Les clauses statutaires visées aux articles L. 227-13 et L. 227-17 ne peuvent être adoptées ou modifiées qu’à l’unanimité des associés. Les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts. » Une clause d’exclusion votée sans respecter la procédure statutaire est contestable, et toute cession intervenue sur son fondement peut être attaquée.

B. Révocation ad nutum et condition potestative : quand la nullité peut faire échec à la vente forcée

L’argument le plus souvent brandi par le dirigeant révoqué tient en une phrase : la promesse serait nulle parce que le majoritaire pouvait le révoquer à tout moment pour déclencher la vente. L’arrêt du 11 février 2026 répond précisément à cette objection et fixe la méthode que les tribunaux appliqueront à votre dossier.

Le texte de référence est l’article 1304-2 du code civil qui dispose : « Est nulle l’obligation contractée sous une condition dont la réalisation dépend de la seule volonté du débiteur. Cette nullité ne peut être invoquée lorsque l’obligation a été exécutée en connaissance de cause. » La question devient donc : qui est le débiteur de l’obligation de vendre, et la révocation dépend-elle de sa seule volonté.

La Cour tranche sans ambiguïté : le caractère potestatif sanctionné par la nullité s’apprécie dans la personne du débiteur de l’obligation litigieuse. Dans une promesse de vente, ce contrôle se fait dans la personne du débiteur de l’obligation de vendre, et non dans celle du débiteur du prix qui en découle. Retenez cette méthode telle quelle pour vos conclusions, car les tribunaux l’appliquent désormais systématiquement aux promesses adossées à une révocation.

La même logique irrigue la jurisprudence récente sur les promesses de cession d’actions : Cour de cassation, chambre commerciale, 28 mai 2025, n° 24-13.902 rappelle que « la condition potestative est celle qui fait dépendre l’exécution de la convention d’un événement qu’il est au pouvoir de l’une ou de l’autre des parties contractantes de faire arriver ou d’empêcher ». Quand la réalisation de la vente dépend aussi de facteurs extérieurs comme la désignation d’un expert pour fixer le prix, la promesse échappe à la nullité.

En pratique, si vous êtes le promettant vendeur et que votre révocation a été décidée par un comité de surveillance à la majorité simple, sans préavis et ad nutum, cette révocation ne dépend pas de votre seule volonté. La Cour a approuvé la cour d’appel d’avoir retenu que le président, puis sa holding, étaient débiteurs de la promesse, que la révocation prononcée par le comité n’était pas en leur pouvoir, et que l’obligation de vendre n’était donc pas nulle.

Ne perdez donc pas votre procédure sur ce seul moyen si votre révocation a été prononcée par l’organe compétent. Concentrez vos efforts sur des moyens plus solides : incompétence de l’organe qui a révoqué, violation des statuts ou du règlement intérieur, absence de convocation, défaut d’information préalable, motif discriminatoire ou vexatoire, révocation abusive ouvrant droit à indemnisation sans pour autant bloquer la promesse, ou inexécution par le bénéficiaire de ses propres obligations.

Si vous invoquez la nullité potestative, vous devez démontrer que vous aviez seul le pouvoir de réaliser la condition, par exemple parce que vous déteniez seul la majorité des voix au comité et que vous pouviez provoquer votre propre sortie pour spéculer sur le prix. Hors ce cas d’école, le juge rejettera le moyen, comme il l’a rejeté le 11 février 2026. En revanche, si vous avez déjà exécuté la promesse en signant l’ordre de mouvement en connaissance de cause, la seconde phrase de l’article 1304-2 vous prive du droit d’invoquer ensuite la nullité.

La réponse opérationnelle à une mise en demeure de vendre tient en quatre lettres : accusez réception sans reconnaître le principe, demandez les pièces contractuelles et statutaires complètes, contestez par écrit chaque point litigieux avec un délai de réponse, et proposez une expertise amiable sur le prix. Cette posture vous protège contre un reproche de mauvaise foi et prépare le contentieux sur le prix, qui est le véritable champ de bataille.

II. Défendre le prix de vos actions et récupérer vos droits quand la cession a été imposée

A. Prix de cession forcée et expertise 1843-4 : obtenir le juste prix au lieu du prix imposé

La plupart des litiges de cession forcée ne portent plus sur le principe de la vente, mais sur son prix. Le majoritaire propose la valeur de marché selon sa propre valorisation, souvent basse, avec une décote de minorité ou d’illiquidité, tandis que le sortant réclame une valorisation multicritères avec les capitaux propres, la rentabilité et les perspectives. Le droit des SAS donne un cadre précis pour sortir de ce face-à-face.

Le point de départ est l’article L. 227-18 du code de commerce qui prévoit : « Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en oeuvre une clause introduite en application des articles L. 227-14 , L. 227-16 et L. 227-17 , ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. » Si vos statuts renvoient à une formule, elle s’applique en priorité. S’ils sont muets, l’expertise s’impose en cas de désaccord.

Le régime de l’expertise figure à l’article 1843-4 du code civil : « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » Le même article ajoute : « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. »

Concrètement, si le pacte prévoit une valeur de marché à la date de la cessation des fonctions, l’expert doit appliquer cette date et cette méthode, sans inventer une autre formule. S’il prévoit un multiple d’excédent brut d’exploitation avec les comptes du dernier exercice clos, l’expert doit s’y tenir. Si aucune méthode n’est prévue, l’expert statue selon une approche multicritères et motive son rapport. Dans tous les cas, sa décision lie les parties sur la valeur, sauf erreur grossière, et le juge ne la réformera pas pour simple désaccord sur les multiples.

Pour défendre votre prix, constituez dès maintenant un dossier de valorisation : trois derniers bilans et liasses fiscales, rapports du commissaire aux comptes, business plans présentés aux banques, levées de fonds récentes avec la valorisation retenue, offres d’achat reçues, transactions comparables sur des titres de la société, et retraitements des éléments exceptionnels. Demandez la communication des informations nécessaires à l’expertise et, en cas de blocage, saisissez le président du tribunal en procédure accélérée au fond pour désigner l’expert. Ne signez aucun ordre de mouvement avec un prix que vous contestez sans mentionner par écrit que la signature intervient sous réserve du prix fixé par expertise, faute de quoi vous risquez de vous voir opposer une exécution en connaissance de cause.

Si la cession a déjà été réalisée en violation des clauses statutaires, la sanction est lourde : l’article L. 227-15 du code de commerce dispose : « Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle. » Vous pouvez assigner en nullité, demander la restitution de vos actions ou, si la restitution est impossible, des dommages et intérêts équivalents à la perte subie. Le délai pour agir est bref en pratique, car la sécurité des cessions impose d’assigner vite, de publier la procédure au registre et de demander si besoin un séquestre du prix.

N’oubliez pas les droits attachés pendant la période litigieuse. L’article 1844 du code civil rappelle : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » La suspension de vos droits non pécuniaires n’est possible que si les statuts l’ont prévue en application de l’article L. 227-16, et elle cesse dès la cession effective. Si la société vous a privé de convocation, de vote ou de dividendes sans base statutaire, faites constater chaque manquement par écrit et intégrez ce préjudice à votre demande indemnitaire.

B. Que faire à Paris et en Île-de-France quand la SAS veut vous exclure : procédure, délais et pièces

À Paris, les litiges de cession forcée se concentrent devant le tribunal de commerce de Paris pour les contestations entre associés commerçants et devant le tribunal judiciaire de Paris pour les autres cas, avec une désignation d’expert en procédure accélérée au fond qui prend généralement quelques semaines. Les SAS immatriculées à Paris ont leur registre au greffe du tribunal de commerce de Paris, ce qui permet de vérifier rapidement les statuts déposés, les bénéficiaires effectifs et les derniers comptes. Si votre société a son siège en petite ou grande couronne, vérifiez le greffe compétent avant d’assigner, car une assignation devant la mauvaise juridiction fait perdre des mois.

Le calendrier utile se compte en jours, pas en mois. La levée d’option d’une promesse est enfermée dans le délai du pacte, souvent trente à quatre-vingt-dix jours après la cessation des fonctions. La réponse à une mise en demeure doit intervenir sous huitaine avec demande de pièces. La saisine du président pour désigner l’expert 1843-4 doit être formée dès que le désaccord sur le prix est constaté, sans attendre l’assignation au fond. L’action en nullité d’une cession intervenue en violation des statuts doit être engagée sans tarder, avec une mise en demeure préalable et une demande de séquestre du prix si les fonds risquent de disparaître.

Préparez un dossier parisien complet : statuts consolidés avec l’historique des modifications déposées au greffe, pacte d’associés avec annexes et actes d’adhésion, procès-verbaux du comité de surveillance et de la collectivité des associés, lettres de révocation et de levée d’option avec leurs accusés de réception, ordres de mouvement et formulaires fiscaux proposés, échanges sur le prix avec les valorisations de chaque partie, trois derniers exercices comptables et rapport du commissaire aux comptes, et preuves de la privation de droits de vote ou de dividendes. Les huissiers parisiens peuvent dresser en quelques jours un constat des registres et des accès aux assemblées en visioconférence, ce qui fige la preuve avant l’audience.

La juridiction compétente à Paris attend des demandes précises : nullité ou exécution forcée de la promesse, désignation d’un expert avec mission détaillée et calendrier, séquestre du prix entre les mains d’un notaire ou de la Caisse des dépôts, suspension des effets d’une exclusion irrégulière, et provision sur le prix non contesté. Demandez le versement immédiat de la partie non contestée du prix, car les tribunaux l’accordent volontiers quand l’expert devra trancher seulement le solde. Sollicitez aussi l’annexion au rapport d’expert des méthodes statutaires, afin d’éviter une expertise hors cadre qui serait ensuite annulée.

Si vous êtes encore dans la société et que la pression monte, ne démissionnez pas de vos mandats sous la menace sans avis écrit, ne remettez pas vos accès et vos dossiers sans récépissé, et ne signez pas de quittance générale contre un prix provisoire. Chaque signature hâtive complique la contestation ultérieure. À l’inverse, si vous avez déjà été exclu et que vos actions ont été transférées sans votre signature par décision de justice, faites inscrire vos réserves sur le prix dans vos conclusions et poursuivez l’expertise jusqu’à son terme, car le transfert forcé n’éteint pas votre droit au juste prix.

Gardez chaque enveloppe, chaque accusé de réception et chaque courriel d’invitation aux assemblées, car la date de notification fait courir les délais de levée d’option et de contestation. Quand la société invoque une réunion du comité de surveillance, réclamez la convocation, l’ordre du jour, la feuille de présence et le procès-verbal signé. Sans ces documents, la révocation reste fragile et la promesse adossée à cette révocation devient plus facile à discuter devant le président puis devant le fond.

Conclusion

Une demande de cession forcée après révocation ou exclusion n’est ni une fatalité ni un blanc-seing pour le majoritaire. Vérifiez la clause et l’adhésion à la promesse, contrôlez la régularité de la révocation sans miser sur la seule condition potestative, et portez le combat sur le prix avec l’expertise de l’article 1843-4 quand les statuts sont muets. L’arrêt publié du 11 février 2026 montre que le juge exécute les promesses claires, mais seulement à leur juste mesure et à leur juste prix. Agissez vite, par écrit, avec les statuts, le pacte et les comptes, et faites trancher le prix par un expert indépendant plutôt que de subir la valorisation adverse.