Le 19 octobre 2026 à 15 heures, au siège de Reims, les actionnaires de Maison Pommery & Associés devront se prononcer sur une opération que beaucoup d’associés de PME découvriront un jour dans leur propre société : voter une réduction du capital aujourd’hui pour rendre possible une augmentation du capital demain. La seizième résolution propose d’autoriser le conseil d’administration à réduire le capital par diminution de la valeur nominale de chaque action, de 15 euros vers un plancher qui ne pourra pas descendre sous la plus basse des deux valeurs suivantes, 15 % en deçà du cours de bourse des trente derniers jours ou 7,50 euros par action, avec affectation des sommes à une réserve indisponible. La dix-septième résolution propose d’autoriser l’annulation des actions propres dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois.
La réponse à la question que se pose tout associé convoqué à une telle assemblée est donc oui : l’assemblée extraordinaire peut voter par anticipation une réduction non motivée par des pertes et en confier l’exécution au conseil, qui disposera ensuite de douze mois pour la réaliser et modifier les statuts. Mais deux réserves s’imposent. D’abord, tant que les créanciers antérieurs au dépôt au greffe n’ont pas laissé passer leur délai d’opposition de vingt jours, et tant qu’un juge saisi n’a pas statué en première instance, les opérations ne peuvent pas commencer. Ensuite, ce montage observé dans une société anonyme cotée, avec cours de bourse, commissaires aux comptes et programme de rachat public, ne se transpose dans une PME non cotée, et surtout dans une SAS, qu’en reconstruisant chaque garde-fou par les statuts et par le vote.
I. Ce que les associés de Pommery votent le 19 octobre 2026
A. Une réduction nominale qui prépare une augmentation future
Les documents préparatoires mis en ligne le 21 septembre 2026, dont le texte des résolutions a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires n°109 du 11 septembre 2026 sans modification, décrivent une société au capital de 134 056 275 euros, divisé en actions de 15 euros de nominal, soit 8 937 085 actions. La seizième résolution demande à l’assemblée extraordinaire d’autoriser le conseil à ramener ce nominal de 15 euros vers un montant qui ne pourra être inférieur à la plus basse des deux valeurs suivantes : 15 % en deçà du cours de bourse des trente derniers jours de bourse précédant la décision, ou 7,50 euros par action. La réduction maximale par action est donc de 7,50 euros, et la réduction globale maximale de 67 028 137,50 euros, ce qui ramènerait le capital à un minimum de 67 028 137,50 euros. L’arithmétique est exacte : 8 937 085 actions multipliées par 7,50 euros donnent bien 67 028 137,50 euros.
Le point décisif pour l’associé figure dans la motivation affichée par la résolution elle-même : le conseil ne pourra procéder à cette réduction que préalablement à toute décision d’augmentation de capital. Autrement dit, l’ordre est imposé : d’abord réduire le nominal, ensuite seulement augmenter. Pourquoi un tel détour ? Parce qu’en droit français, une société ne peut pas émettre des actions nouvelles à un prix inférieur à leur valeur nominale : si le cours ou la valorisation retenue pour une future levée se situe sous les 15 euros actuels, toute augmentation au prix du marché serait juridiquement impossible sans d’abord abaisser le nominal. La réduction nominale est donc l’outil qui remet le compteur à un niveau compatible avec une émission ultérieure à un prix plus bas. Le rapport du conseil et le rapport spécial des commissaires aux comptes, visés par la résolution, sont précisément là pour expliquer aux associés les causes et les conditions de cette remise à niveau avant qu’ils ne votent.
Le second point décisif est le sort des sommes ainsi libérées. La résolution décide que le montant de la réduction sera affecté à un compte de réserve ou de prime indisponible, intitulé réserve ou prime provenant de la réduction de capital autorisée le 19 octobre 2026, et que les sommes figurant sur ce compte ne seront pas distribuables, mais pourront être ultérieurement réincorporées au capital ou utilisées pour amortir des pertes éventuelles. Pour l’associé, cela signifie deux choses très concrètes : il ne touchera pas un euro de cette réduction, contrairement à une réduction par rachat suivi d’annulation ou par remboursement aux actionnaires, et la garantie des créanciers est préservée puisque les sommes restent dans les capitaux propres sous une forme indisponible. La résolution prend aussi acte que cette réduction ne donnera pas lieu à ajustement des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, ce qui fige la situation des titulaires d’instruments dilutifs existants.
Enfin, la délégation est bornée : douze mois à compter de l’assemblée, avec faculté pour le conseil de décider la réduction dans les limites votées, d’y surseoir, d’en constater la réalisation définitive, de modifier corrélativement les statuts et d’accomplir toutes les formalités. Le pouvoir est large dans son exécution, mais enfermé dans l’enveloppe votée : montant maximal, plancher de nominal, affectation indisponible, durée. C’est ce cadre qui permet à l’associé de voter en connaissance de cause sans connaître encore les modalités exactes de l’augmentation future.
En droit, ce schéma repose sur l’article L. 225-204 du code de commerce, aux termes duquel « La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire, qui peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser » (article L. 225-204). Le même article ajoute une limite intangible : « En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires » (article L. 225-204). Ici, l’égalité est préservée par la technique elle-même : la diminution du nominal frappe chaque action dans la même proportion, sans distinction entre les porteurs, et aucun associé n’est évincé ni avantagé. Le rapport des commissaires aux comptes sur les causes et conditions de l’opération, communiqué aux actionnaires avant le vote, est le document qui permet de vérifier ce point : c’est sur lui que l’associé doit s’appuyer pour comprendre pourquoi la société préfère cette voie à toute autre.
B. L’annulation des actions propres et le reste de l’ordre du jour
La dix-septième résolution complète le dispositif par l’autre grande technique de réduction : l’annulation des actions que la société détient ou détiendra après des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du code de commerce. L’autorisation porte sur tout ou partie de ces titres, en une ou plusieurs fois, dans la limite légale rappelée par la résolution. Le droit commun dispose en effet que « Ces actions peuvent être annulées dans la limite de 10 % du capital de la société par périodes de vingt-quatre mois » (article L. 22-10-62), et que « En cas d’annulation des actions achetées, la réduction de capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire qui peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire, selon le cas, tous pouvoirs pour la réaliser » (article L. 22-10-62). La résolution Pommery reprend exactement ce plafond de 10 % par vingt-quatre mois et précise l’imputation comptable : la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale s’impute sur les primes et réserves disponibles, y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé.
La durée de cette seconde autorisation est de dix-huit mois à compter de l’assemblée, soit jusqu’au 18 avril 2028, et elle remplace toute autorisation antérieure de même nature à hauteur de sa partie non utilisée. L’articulation avec le programme de rachat en cours est documentée : l’ordre du jour ordinaire comprend le rapport spécial sur le programme de rachat autorisé par la sixième résolution de l’assemblée du 5 juin 2025 et le rapport spécial sur les attributions gratuites d’actions de l’exercice 2025. Pour l’associé, l’enseignement documentaire est le même que dans les grands dossiers d’annulation de l’année : tout se joue dans la confrontation de trois papiers, l’autorisation d’assemblée, le descriptif du programme de rachat et le procès-verbal d’exécution. C’est en les rapprochant que l’on vérifie que le conseil n’a ni dépassé l’enveloppe, ni changé la destination des titres, ni agi hors délai.
L’ordre du jour ne s’arrête pas au capital. La dix-huitième résolution propose de modifier les objectifs de la raison d’être de la société à mission pour les rendre plus lisibles par les parties prenantes, autour du leitmotiv affiché « La Vérité du terroir », avec modification corrélative de l’article 3.2 des statuts. Ce volet n’est pas anodin pour l’associé : une société ne peut se prévaloir publiquement de la qualité de société à mission que si ses statuts précisent une raison d’être au sens de l’article 1835 du code civil ainsi que des objectifs sociaux et environnementaux assortis d’un suivi. La loi dispose ainsi qu’« Une société peut faire publiquement état de la qualité de société à mission lorsque les conditions suivantes sont respectées : 1° Ses statuts précisent une raison d’être, au sens de l’article 1835 du code civil ; » (article L. 210-10), et le code civil prévoit que « Les statuts peuvent préciser une raison d’être, constituée des principes dont la société se dote et pour le respect desquels elle entend affecter des moyens dans la réalisation de son activité » (article 1835). Voter la nouvelle rédaction, c’est donc redéfinir l’engagement opposable de la société, avec à la clé un comité de mission et une vérification par un organisme tiers indépendant. L’associé qui ne s’intéresse qu’au capital passerait à côté d’un vote qui engage l’identité de l’entreprise.
II. Le mécanisme transposable : réduire pour pouvoir augmenter, sans léser personne
A. Pourquoi l’ordre réduction puis augmentation protège les associés et les créanciers
Le montage Pommery illustre une règle que tout associé d’une société par actions doit avoir en tête : l’assemblée générale extraordinaire est seule maîtresse du capital, mais elle peut organiser à l’avance l’enchaînement des opérations. Pour les augmentations, la loi dispose que « L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, une augmentation de capital immédiate ou à terme » (article L. 225-129), et que « Lorsque l’assemblée générale extraordinaire délègue au conseil d’administration ou au directoire sa compétence pour décider de l’augmentation de capital, elle fixe la durée, qui ne peut excéder vingt-six mois, durant laquelle cette délégation peut être utilisée et le plafond global de cette augmentation » (article L. 225-129-2). La réduction Pommery fonctionne en miroir : l’assemblée fixe aujourd’hui le cadre, plafond, plancher, affectation, durée de douze mois, et le conseil exécutera demain sans avoir à reconvoquer les associés, tant qu’il reste dans l’enveloppe.
Les intérêts en présence sont opposés, et c’est précisément pour cela que la loi organise des contrepoids. Les associés historiques, notamment le bloc familial de contrôle, veulent garder la main sur le calendrier et éviter une décote brutale : la réduction nominale leur permet de préparer une levée à un prix réaliste sans constater comptablement des pertes qu’ils n’ont pas subies. Les associés minoritaires craignent l’effet inverse : voter une réduction aujourd’hui sans connaître le prix, le montant ni les bénéficiaires de l’augmentation de demain, c’est signer un chèque partiellement en blanc, avec un risque de dilution future dont les paramètres restent inconnus. Les créanciers, eux, voient dans toute réduction non motivée par des pertes une diminution de leur gage apparent : les sommes qui quittent le capital pour une réserve indisponible restent dans la société, mais la structure des fonds propres change, et la future augmentation n’est encore qu’une promesse.
C’est pour ces créanciers que la loi prévoit le verrou le plus tangible. Dès que l’assemblée approuve un projet de réduction non motivée par des pertes, « le représentant de la masse des obligataires et les créanciers dont la créance est antérieure à la date de dépôt au greffe du procès-verbal de délibération peuvent former opposition à la réduction, dans le délai fixé par décret en Conseil d’Etat » (article L. 225-205). Ce délai est de vingt jours : « Pour l’application du premier alinéa de l’article L. 225-205 , le délai d’opposition des créanciers à la réduction du capital est de vingt jours à compter de la date du dépôt au greffe du procès-verbal de délibération de l’assemblée générale qui a décidé ou autorisé la réduction » (article R. 225-152). Pendant ce délai, rien ne peut commencer : « Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délai d’opposition ni, le cas échéant, avant qu’il ait été statué en première instance sur cette opposition » (article L. 225-205). Et si le juge accueille l’opposition, « la procédure de réduction du capital est immédiatement interrompue jusqu’à la constitution de garanties suffisantes ou jusqu’au remboursement des créances » (article L. 225-205). Pour l’associé, la conséquence pratique est simple : même votée le 19 octobre, la réduction Pommery ne produira ses effets qu’une fois le guichet des créanciers refermé, et toute la phase préparatoire de la future augmentation devra intégrer ce temps incompressible.
Un dernier garde-fou concerne les opérations dites en accordéon, où une réduction motivée par des pertes et une augmentation simultanée se conditionnent mutuellement, souvent au détriment des associés qui ne peuvent pas suivre la recapitalisation. La cour d’appel de Versailles a jugé le 3 juin 2025 que « De là, l’action en nullité d’une opération de réduction de capital doit être soumise au délai de prescription abrégé prévu au troisième alinéa de l’article L. 235-9 du code de commerce lorsque cette réduction a été décidée à l’occasion d’un » coup d’accordéon « , c’est-à-dire qu’elle était subordonnée à une augmentation de capital » (cour d’appel de Versailles, chambre commerciale 3-2, 3 juin 2025, n° RG 24/00442, affaire Fides Acquisitions). La même décision précise que, dans une société par actions simplifiée, une réduction et une augmentation simultanées justifiées par des pertes et caractérisant un coup d’accordéon doivent être regardées comme indivisibles, en particulier lorsqu’elles portent atteinte à l’égalité des actionnaires ou aux droits des créanciers. Le cas Pommery s’en distingue sur deux points essentiels : la réduction n’est pas motivée par des pertes, et l’augmentation future n’est ni décidée ni subordonnante à ce stade. Il n’y a donc pas d’accordéon au sens de cette jurisprudence, mais la comparaison éclaire la vigilance requise : dès qu’une réduction et une augmentation se conditionnent, il faut les lire comme un tout indivisible et vérifier qui peut suivre et qui est évincé.
B. Ce que l’associé d’une PME doit vérifier avant de voter un montage identique
La transposition à une PME se heurte d’abord à une évidence : sans cotation, il n’y a pas de cours de bourse des trente derniers jours pour servir de plancher. Dans une société non cotée, le plancher de nominal doit donc être fixé en valeur absolue, comme les 7,50 euros de Pommery, et justifié par une valorisation, un rapport d’expert ou à tout le moins le rapport du dirigeant et celui du commissaire aux comptes s’il en existe. L’associé qui vote doit exiger que la résolution dise noir sur blanc le nominal de départ, le nominal plancher, le montant maximal de la réduction et la durée de la délégation, faute de quoi le conseil recevrait un blanc-seing. Il doit aussi vérifier l’affectation : une réserve indisponible non distribuable, réincorporable ou utilisable pour amortir des pertes futures, n’a rien à voir avec un remboursement aux associés, et ce choix doit figurer expressément dans le texte voté.
Dans une SAS, la difficulté change de nature : ce sont les statuts qui définissent qui décide, à quelle majorité et selon quelle procédure. La logique légale des sociétés anonymes, assemblée extraordinaire, rapports, délégation encadrée, ne s’applique que si les statuts de la SAS l’ont prévue ou reprise. L’associé de SAS doit donc lire ses statuts avant l’assemblée : quelle collectivité est compétente pour la réduction, quelle majorité est requise, le président peut-il exécuter seul, un rapport préalable est-il imposé ? À défaut de stipulation, le risque contentieux est maximal, et le montage Pommery, pourtant régulier en SA, devient fragile. De la même façon, dans une SARL, la réduction non motivée par des pertes obéit à ses propres règles de majorité et d’opposition des créanciers, et l’associé ne peut pas importer tel quel le raisonnement d’une SA cotée.
L’opposition des créanciers, en revanche, se transpose pleinement : quel que soit le format de la société par actions, les créanciers antérieurs au dépôt au greffe disposent de leur délai, et la société ne peut pas démarrer les opérations avant son expiration ni avant le jugement de première instance en cas d’opposition. Pour le dirigeant de PME qui prépare une levée, cela signifie qu’il faut intégrer au moins un mois incompressible entre le vote de la réduction et sa réalisation, puis seulement engager l’augmentation. Promettre aux investisseurs un calendrier plus serré, c’est promettre ce que la procédure interdit. Et si un créancier significatif, banque, bailleur, fournisseur stratégique, s’oppose, il faudra le rembourser ou lui constituer des garanties jugées suffisantes avant de poursuivre : autant le rencontrer avant l’assemblée plutôt que de découvrir son opposition au greffe.
Enfin, l’associé doit garder en tête ce que le montage ne dit pas encore : le prix, le montant et les bénéficiaires de la future augmentation, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription. Voter la réduction, c’est accepter le principe d’une recapitalisation à un prix plus bas sans en connaître les perdants. Dans une PME familiale, où certains associés ne pourront pas remettre au pot, cette dilution programmée peut faire basculer le contrôle : celui qui finance la future augmentation renforce son poids, celui qui s’abstient se dilue. La parade consiste à demander, avant le vote sur la réduction, l’engagement d’être consulté sur l’augmentation, la fourchette de prix envisagée, le maintien ou non du droit préférentiel, et le sort des actions propres existantes, annulées, conservées pour les salariés ou remises en paiement d’acquisitions. Faute de ces réponses, voter non à la réduction reste un choix rationnel : aucune disposition n’oblige un associé à préparer une dilution dont il ignore tout.
En définitive, l’épisode Pommery montre un pouvoir d’associés exercé par anticipation : tout se jouera le 19 octobre 2026 dans l’enveloppe votée, et l’exécution par le conseil n’en sera que la mise en œuvre fidèle, sous le contrôle des commissaires aux comptes et sous l’œil des créanciers pendant vingt jours. Les associés qui votent oui acceptent une réduction indolore sur le papier, sans distribution ni éviction, mais ouvrent la porte à une augmentation future dont ils ne connaissent pas encore les conditions. Pour l’associé d’une PME, la leçon est claire : le moment où l’on contrôle un tel montage, ce n’est pas le jour où l’augmentation sera annoncée, c’est le jour où l’on vote la réduction. Passée l’autorisation, il ne reste que la vérification des plafonds, des délais et de l’affectation, et c’est déjà beaucoup, à condition d’avoir exigé que tout figure dans la résolution.