Les agences qui vendent la création d’une Business Company aux Îles Vierges britanniques promettent l’immatriculation en quelques jours à Road Town, l’exonération fiscale locale et une confidentialité maximale. Tout cela décrit le droit des BVI. Rien de tout cela ne décrit votre situation fiscale en France. Dès que vous vivez en France, que vous pilotez votre société depuis la France ou que vos clients se trouvent en France, c’est le droit fiscal français qui décide où votre société BVI paie ses impôts. L’administration dispose pour cela d’un arsenal que les plaquettes commerciales ne mentionnent jamais : siège de direction effective, établissement stable, article 155 A, article 123 bis, article 209 B, article 238 A, retenue à la source sur les dividendes, exit tax et TVA. Il n’existe aucune convention fiscale entre la France et les Îles Vierges britanniques pour protéger vos bénéfices, et l’exonération locale place d’office votre société dans le champ du régime fiscal privilégié. Cet article explique les risques réels d’une BVI Company pilotée depuis la France, puis la méthode pour contester chaque redressement, pièces à l’appui.
I. Pourquoi votre société BVI reste imposable en France quand vous vivez en France
A. Quand le siège de direction effective de votre société BVI se trouve-t-il en France ?
Le premier réflexe du vérificateur qui découvre une BVI Company dans votre dossier consiste à chercher où cette société est réellement dirigée. L’article 209 du code général des impôts retient pour l’impôt sur les sociétés « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, de ceux mentionnés aux a, e, e bis et e ter du I de l’article 164 B ainsi que de ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions » (article 209 du code général des impôts). Une société immatriculée à Road Town mais dont les décisions se prennent à Paris, Lyon ou Bordeaux est regardée comme exploitée en France. Le siège statutaire ne protège alors de rien : la jurisprudence compare le lieu indiqué dans les statuts avec le lieu où les dirigeants prennent les décisions stratégiques, signent les contrats importants, négocient avec les clients et donnent les ordres au personnel.
Concrètement, l’administration rassemble des indices matériels : relevés bancaires montrant que les virements sont ordonnés depuis la France, adresses IP de connexion aux comptes de la société, courriels signés depuis votre domicile français, agenda de vos déplacements, localisation de votre comptable et de vos conseils, lieu de conservation des documents sociaux. Si vous êtes le seul dirigeant et que vous vivez en France, la démonstration est rapide. Votre domicile fiscal français renforce encore le dossier du fisc, car « Sont considérées comme ayant leur domicile fiscal en France au sens de l’article 4 A : a. Les personnes qui ont en France leur foyer ou le lieu de leur séjour principal » (article 4 B du code général des impôts). Rester vivre en France tout en affirmant que votre société est dirigée depuis un bureau de Road Town que vous ne visitez jamais forme un récit que les tribunaux rejettent presque systématiquement.
Le contentieux récent illustre la sévérité de ce contrôle. Devant la cour administrative d’appel de Paris, une société de droit britannique soutenait notamment que « le tribunal a statué ultra petita en jugeant que la société avait en France son siège de direction effective », qu’elle disposait de salariés au Royaume-Uni et que son installation ne procédait d’aucune motivation fiscale (CAA Paris, 11 décembre 2024, n° 23PA01641). L’argument montre ce que l’administration oppose dans chaque dossier : confusion alléguée entre siège de direction effective et établissement stable, substance locale mise en avant, liberté d’établissement invoquée. Face à une BVI Company, ces moyens portent encore moins, car la société ne dispose le plus souvent d’aucun salarié ni d’aucun bureau réel à Road Town, seulement d’un agent enregistré. Un directeur prête-nom rémunéré quelques centaines de dollars par an, qui signe les documents qu’on lui envoie depuis la France, ne crée aucune direction effective locale. Le juge recherche qui décide vraiment, pas qui signe.
La conséquence d’une direction effective située en France est frontale : la société BVI devient passible de l’impôt sur les sociétés en France sur l’ensemble des bénéfices rattachables à l’exploitation française, avec dépôt de déclarations, paiement de l’impôt et, en cas d’omission, taxation d’office et pénalités pour activité occulte. Aucune convention ne vient limiter ce rattachement, puisque la France n’a conclu aucune convention fiscale avec les Îles Vierges britanniques : la liste officielle des conventions fiscales françaises tenue par l’administration n’attribue aucun accord à ce territoire (liste des conventions fiscales conclues par la France, BOFiP). Sans clause de départage du siège de direction effective, le droit interne français s’applique seul. Votre seule parade consiste à construire une substance réelle à l’étranger : dirigeants résidents qui décident sur place, réunions de direction tenues et documentées hors de France, contrats négociés et signés hors de France, comptabilité et archives conservées hors de France. Tant que le centre de décision reste votre salon en France, la société BVI reste fiscalement française.
B. Comment l’administration prouve-t-elle un établissement stable de votre BVI en France ?
Même lorsque la direction effective reste hors de France, l’administration peut imposer en France les profits rattachés à un établissement stable : bureau, atelier, chantier, mine, comptoir de vente, mais aussi simple présence humaine qui conclut des contrats au nom de la société étrangère. Le commercial qui prospecte en France, négocie les prix et fait signer les bons de commande engage la société BVI sur le territoire français. Le salarié détaché qui travaille depuis votre domicile ou un espace de coworking à Paris, le conjoint qui gère la relation client, l’agent qui dispose d’un stock en France : chacun de ces relais peut suffire à caractériser une installation professionnelle stable au sens du droit interne et, en l’absence de convention applicable, aucun plafond conventionnel ne protège la marge rattachable à cette présence. Les redressements visent alors la reconstitution du bénéfice de l’établissement stable français, avec les mêmes pénalités que pour une société française qui aurait dissimulé son activité.
Les vérificateurs documentent cette présence avec des moyens d’enquête étendus : droit de communication auprès des banques, des plateformes et des clients, examen des contrats et des conditions générales, analyse des échanges de courriels, constatation des lieux d’exécution des prestations, interrogation des salariés et des sous-traitants. Un site internet en français avec des prix en euros, un numéro de téléphone français, des factures émises sans TVA française pour des clients français et des avis clients qui situent l’équipe en France forment un faisceau difficile à renverser. Les encaissements via des prestataires comme Stripe sur un compte ouvert au nom de la BVI, alors que le service est exécuté depuis la France, attirent en outre l’attention sur la TVA et sur le représentant fiscal, point développé dans la seconde partie.
La distinction entre siège de direction effective et établissement stable compte pour votre défense, car les deux fondements obéissent à des preuves différentes. La direction effective porte sur l’ensemble de la société et entraîne l’imposition de tous ses bénéfices en France. L’établissement stable ne rattache à la France que les profits liés à l’activité exercée sur le territoire, mais il suffit à déclencher des obligations déclaratives, des acomptes et des pénalités. Dans les deux cas, l’absence de convention avec les BVI prive la société de tout mécanisme d’élimination de la double imposition : l’impôt éventuellement payé localement, au demeurant nul sur les bénéfices, ne s’impute sur rien. Pour limiter le risque, séparez strictement les rôles : aucune conclusion de contrats en France au nom de la BVI, aucun pouvoir de signature confié à une personne présente en France, aucune installation matérielle ou humaine qui négocie pour la société. Les collaborateurs présents en France doivent agir pour une structure française identifiée, déclarée et imposée, ou ne pas intervenir dans la chaîne commerciale de la BVI. Chaque zone grise devient une pièce du dossier du vérificateur.
Si vous facturez déjà des clients français depuis votre BVI, lisez en complément notre analyse détaillée des schémas de facturation transfrontalière et de l’article 155 A (facturer des clients en France depuis une société étrangère en restant en France). La facturation directe depuis la BVI cumule en effet le risque d’établissement stable avec celui de l’article 155 A, examiné ci-après, et avec le risque TVA. C’est ce cumul qui transforme une société à 0 % d’impôt local en redressement à six chiffres en France.
II. Quels impôts et redressements risque votre montage BVI et comment les contester ?
A. Que se passe-t-il quand votre société française paie votre BVI ou reçoit ses dividendes ?
Beaucoup d’entrepreneurs restés en France conservent une société française qui verse des prestations, des redevances ou des intérêts à leur BVI, ou qui reçoit des dividendes de celle-ci. Chacun de ces flux déclenche un régime anti-évitement précis. Premier verrou : l’article 238 A du code général des impôts. « Les intérêts, arrérages et autres produits des obligations, créances, dépôts et cautionnements, les redevances de cession ou concession de licences d’exploitation, de brevets d’invention, de marques de fabrique, procédés ou formules de fabrication et autres droits analogues ou les rémunérations de services, payés ou dus par une personne physique ou morale domiciliée ou établie en France à des personnes physiques ou morales qui sont domiciliées ou établies dans un Etat étranger ou un territoire situé hors de France et y sont soumises à un régime fiscal privilégié, ne sont admis comme charges déductibles pour l’établissement de l’impôt que si le débiteur apporte la preuve que les dépenses correspondent à des opérations réelles et qu’elles ne présentent pas un caractère anormal ou exagéré » (article 238 A du code général des impôts). Avec un impôt local nul sur les bénéfices, la BVI entre de plein fouet dans la définition du régime fiscal privilégié. Toute facture de la BVI vers votre société française devient donc suspecte par principe, et c’est à vous de démontrer la réalité de la prestation, son prix normal et son intérêt pour l’entreprise française.
La jurisprudence applique ce texte avec rigueur. Le Conseil d’État a jugé dans une affaire où « l’administration a remis en cause la déductibilité, en application de l’article 238 A du code général des impôts, de sommes versées par la société Gemar Lumitec, de 2009 à 2011, sur un compte bancaire ouvert à Hong Kong, en rémunération de services que la société Taïwan Georgia Corp lui aurait rendus, et a réintégré les sommes en cause dans le résultat imposable de la première de ces sociétés » (Conseil d’État, 1er juillet 2019, n° 425871). Remplacez Hong Kong par Road Town et Taïwan par les BVI : le raisonnement est identique. Des management fees mensuels sans contrat écrit, sans feuilles de temps, sans livrables et sans preuve que le service aurait coûté le même prix auprès d’un prestataire indépendant sont réintégrés dans le résultat français, avec intérêts de retard et majorations. Pour sécuriser ces flux, constituez dès l’origine un dossier de preuve contraire : contrat de prestations détaillé, comptes rendus d’activité, temps passé, qualification des intervenants, étude de prix de marché, utilité démontrée pour la société française. L’article 57 du code général des impôts complète le dispositif en prévoyant que « les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités » (article 57 du code général des impôts), et la condition de dépendance n’est même pas exigée quand le bénéficiaire est établi dans un territoire à régime fiscal privilégié.
Deuxième verrou : l’imposition des bénéfices de la BVI entre vos mains personnelles. Si vous détenez directement ou indirectement 10 % au moins de la BVI, l’article 123 bis prévoit que « les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement » (article 123 bis du code général des impôts). Vos bénéfices non distribués sont alors imposés chaque année en France comme des revenus mobiliers, sauf à démontrer une activité économique réelle de la BVI. Si c’est votre société française qui détient plus de 50 % de la BVI, l’article 209 B produit le même effet à l’impôt sur les sociétés : « les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique sont imposables à l’impôt sur les sociétés » (article 209 B du code général des impôts). Le Conseil d’État l’a rappelé dans l’affaire Rubis, où « l’administration fiscale a regardé les revenus réalisés au cours de ces deux exercices par sa filiale mauricienne, incluant la plus-value précitée, comme des revenus de capitaux mobiliers réputés acquis par la société française, en application des dispositions de l’article 209 B du code général des impôts » (Conseil d’État, 25 avril 2022, n° 439859). Une filiale mauricienne ou une filiale de Road Town : le mécanisme ne change pas.
Troisième verrou : les dividendes versés par votre société française à la BVI supportent la retenue à la source, car « Les produits visés aux articles 108 à 117 bis donnent lieu à l’application d’une retenue à la source » (article 119 bis du code général des impôts). En l’absence de convention avec les BVI, aucun taux réduit ne s’applique et le régime mère-fille européen ne joue pas pour une société établie hors de l’Union européenne. Le montage qui consiste à interposer la BVI entre votre société française et vous pour alléger la fiscalité des dividendes produit donc l’effet inverse : retenue au départ de France, puis imposition des revenus réputés distribués via l’article 123 bis. Quant aux prestations que vous rendez vous-même depuis la France mais facturez par la BVI, l’article 155 A permet au fisc de vous les réimposer directement : « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en rémunération de services rendus par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières » (article 155 A du code général des impôts). La cour administrative d’appel de Nancy précise le test : les sommes visées « correspondent à un service rendu pour l’essentiel par elle et pour lequel la facturation par une personne domiciliée ou établie hors de France ne trouve aucune contrepartie réelle dans une intervention propre de cette dernière, permettant de regarder ce service comme ayant été rendu pour son compte » (CAA Nancy, 1er juillet 2021, n° 20NC00687). Consultant, développeur ou apporteur d’affaires qui travaille depuis la France et facture par sa BVI : vous êtes la cible exacte de ce texte.
B. Comment répondre à une proposition de rectification visant votre société BVI ?
Quand le vérificateur frappe, il notifie une proposition de rectification qui cumule souvent plusieurs fondements : direction effective en France, établissement stable, rejet des charges vers la BVI sur le fondement de l’article 238 A, réimposition des prestations sur le fondement de l’article 155 A, revenus réputés distribués via les articles 123 bis ou 209 B, retenue à la source sur les dividendes et rappel de TVA. Chaque fondement doit être contesté séparément, avec ses propres pièces, dans le délai de réponse de trente jours, prorogeable sur demande. La première erreur à éviter consiste à répondre par des affirmations générales sur la légalité des BVI : le débat ne porte jamais sur le droit des Îles Vierges, toujours sur les faits français. Assemblez donc un dossier par grief : procès-verbaux des réunions de direction tenues hors de France avec preuves de déplacement, contrats de travail et bulletins de paie du personnel réellement employé hors de France, baux et factures des locaux occupés hors de France, journaux d’appels et journaux de connexion démontrant où les décisions ont été prises, comptabilité analytique distinguant l’activité de chaque implantation.
Sur l’article 238 A, votre réponse doit apporter la preuve contraire exigée par le texte : réalité des opérations, caractère non anormal et non exagéré des prix. Produisez le contrat, les bons de commande, les livrables datés, les feuilles de temps nominatives, les échanges opérationnels avec la BVI et au moins deux devis de prestataires indépendants pour des services comparables. Si la BVI n’a fourni qu’une domiciliation et quelques signatures, reconnaissez la fragilité du poste et concentrez vos efforts sur les griefs contestables plutôt que de discréditer l’ensemble de votre réponse par une défense intenable. Sur l’article 155 A, démontrez soit que le service a été rendu pour l’essentiel hors de France par du personnel propre de la BVI, soit que la BVI exerce de manière prépondérante une activité industrielle ou commerciale distincte de la prestation facturée, avec des moyens humains et matériels vérifiables. Sur les articles 123 bis et 209 B, la seule porte de sortie solide reste la démonstration d’une activité économique réelle de la BVI : production, commercialisation ou services rendus localement avec des moyens propres, et non simple remontée de dividendes ou refacturation de votre propre travail.
Deux angles sont souvent négligés et méritent une vérification systématique. D’abord l’exit tax : si vous avez transféré votre domicile fiscal hors de France tout en conservant des titres représentant au moins 50 % des bénéfices sociaux d’une société ou une valeur globale supérieure à 800 000 euros, « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux, valeurs, titres ou droits mentionnés au 1 du I de l’article 150-0 A détenus, directement ou indirectement, par les membres de leur foyer fiscal à la date de ce transfert » (article 167 bis du code général des impôts). Les parts de votre BVI entrent dans l’assiette : faites chiffrer la plus-value latente avant tout départ et sollicitez le sursis de paiement dans les formes. Ensuite la TVA : si votre BVI vend des biens ou des prestations à des clients français sans être établie dans l’Union européenne, « elle est tenue de faire accréditer auprès du service des impôts un représentant assujetti établi en France qui s’engage à remplir les formalités incombant à cette personne et, en cas d’opérations imposables, à acquitter la taxe à sa place » (article 289 A du code général des impôts). L’absence de représentant fiscal transforme chaque vente en infraction déclarative et alimente le grief d’établissement stable.
Après la réponse à la proposition de rectification, la procédure suit son cours : réponse de l’administration, éventuel recours hiérarchique puis saisine de la commission départementale des impôts directs pour les questions de fait, réclamation contentieuse après la mise en recouvrement, puis tribunal administratif. Chaque étape possède ses délais propres et ses pièces obligatoires : ne laissez passer aucun délai, car une forclusion fait perdre le grief même fondé. Joignez systématiquement les décisions de justice citées dans votre argumentation avec leur numéro exact et leur lien officiel, afin que le vérificateur puis le juge retrouvent vos sources sans effort. Et si le dossier révèle que la BVI ne possède aucune substance et que tous les flux partent et reviennent en France, envisagez la régularisation spontanée avant la clôture du contrôle : les pénalités négociées dans une transaction restent inférieures aux majorations pour manquement délibéré ou manoeuvres frauduleuses, et la mise en conformité de l’exercice en cours stoppe l’aggravation.
Conclusion
Une Business Company immatriculée à Road Town ne protège ni vos bénéfices ni vos dividendes dès lors que votre vie et votre travail restent en France. Le siège de direction effective rattache la société entière à l’impôt français, l’établissement stable rattache les profits réalisés depuis la France, l’article 155 A réimpose entre vos mains les prestations que vous rendez depuis la France, les articles 123 bis et 209 B taxent chaque année les bénéfices non distribués, l’article 238 A prive vos factures de déductibilité et l’article 119 bis prélève la retenue sur les dividendes, sans qu’aucune convention avec les BVI n’atténue l’addition. L’exonération locale, que les agences affichent comme un argument de vente — l’exonération locale mise en avant par les plaquettes des agences — est précisément ce qui déclenche en France la qualification de régime fiscal privilégié. Avant de créer votre BVI, faites vérifier votre projet par un avocat fiscaliste : substance réelle hors de France, contrats et prix documentés, représentant fiscal pour la TVA, chiffrage de l’exit tax en cas de départ. Après un redressement, contestez chaque grief avec ses preuves propres, dans les délais, en citant les textes et les décisions exacts. Le montage qui survit au contrôle est celui qui a été construit pour le fisc français, pas celui qui a été vendu contre lui.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier.
Notre cabinet propose une consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat du cabinet pour examiner votre société BVI, vos flux avec la France et votre proposition de rectification. Consultation téléphonique : 80 EUR TTC. Première analyse : 80 EUR TTC. Appelez Maître Reda Kohen au 06 46 60 58 22 ou écrivez via notre page contact.