Vous avez créé une société à Dubaï, à Chypre ou en Irlande pour y loger votre marque, votre logiciel ou votre catalogue, sur le conseil d’une agence qui promettait une fiscalité à zéro. Votre société française verse chaque année à cette société étrangère des redevances de marque, de licence de logiciel ou de savoir-faire, déduites du résultat en France. Puis le courrier que redoutent tous les dirigeants tombe : proposition de rectification. L’administration refuse la déduction, applique une retenue à la source sur chaque versement, invoque l’absence de contrepartie réelle et parfois l’article 155 A du code général des impôts contre vous personnellement. La facture se chiffre en centaines de milliers d’euros, pénalités comprises. Ce scénario n’est pas une anomalie : c’est le traitement standard que la jurisprudence du Conseil d’État réserve depuis des années aux redevances versées à une société liée établie dans un État à fiscalité privilégiée. La bonne nouvelle, c’est que chaque étage du redressement se conteste avec des armes précises : texte de la retenue, clause du bénéficiaire effectif dans la convention fiscale, partage de la preuve sur la déduction, champ exact de l’article 155 A. Cet article décrit ce que l’administration redresse, ce que le juge valide ou censure, et comment répondre point par point quand vous recevez la proposition.

I. Ma société en France verse des redevances à ma société à Dubaï : que peut me réclamer le fisc et comment répondre ?

Le montage est presque toujours le même. La marque ou le logiciel est apporté ou cédé à une société immatriculée à Dubaï, à Chypre, à Malte ou en Irlande. La société française signe un contrat de licence et paie chaque année une redevance proportionnelle au chiffre d’affaires, souvent entre 5 et 10 %. La charge réduit l’impôt sur les sociétés en France pendant que le produit est encaissé à l’étranger à taux faible ou nul. L’administration attaque ce montage sur deux fronts distincts : la retenue à la source sur le versement et la remise en cause de la déduction. Les deux fronts obéissent à des règles différentes et se contestent séparément.

A. Retenue à la source sur les redevances : qui paie, combien et comment la récupérer quand la convention protège ?

Le premier réflexe du vérificateur consiste à appliquer la retenue à la source de l’article 182 B du code général des impôts. Le texte dispose que « Donnent lieu à l’application d’une retenue à la source lorsqu’ils sont payés par un débiteur qui exerce une activité en France à des personnes ou des sociétés, relevant de l’impôt sur le revenu ou de l’impôt sur les sociétés, qui n’ont pas dans ce pays d’installation professionnelle permanente ». Les redevances de propriété industrielle entrent expressément dans le champ : le même article vise « tous produits tirés de la propriété industrielle ou commerciale et de droits assimilés ». Autrement dit, dès que votre société française paie une redevance de marque ou de logiciel à une société qui n’a pas d’installation professionnelle en France, la retenue s’applique par principe, et c’est votre société française, débitrice, qui en est redevable devant le Trésor. Le taux de droit commun est celui de l’impôt sur les sociétés prévu au deuxième alinéa du I de l’article 219. Quand le bénéficiaire est établi dans un État ou territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A du code général des impôts, la sanction est massive : « Le taux de la retenue est porté à 75 % lorsque les sommes et produits, autres que les salaires, mentionnés au I sont payés à des personnes domiciliées ou établies dans un Etat ou territoire non coopératif au sens de l’article 238-0 A ». Dubaï et les Émirats arabes unis ne figurent pas sur la liste française des États non coopératifs, mais la menace du taux à 75 % plane sur tout versement vers une juridiction qui y entrerait, et le vérificateur la brandit dans la discussion.

Face à cette retenue, votre meilleure défense se trouve dans la convention fiscale signée entre la France et l’État de la société bénéficiaire, car la plupart des conventions plafonnent l’imposition à la source sur les redevances et certaines l’interdisent. Encore faut-il que la société qui reçoit soit le véritable bénéficiaire des sommes. Le Conseil d’État l’a jugé le 20 mai 2022 dans l’affaire Planet, Conseil d’État, 9ème et 10ème chambres réunies, 20 mai 2022, n° 444451, à propos de redevances versées à des sociétés établies en Belgique et à Malte pour la sous-distribution de programmes de fitness. La convention franco-néo-zélandaise applicable prévoyait que « si la personne qui reçoit les redevances en est le bénéficiaire effectif l’impôt ainsi établi ne peut excéder 10 p. cent du montant brut des redevances ». Le Conseil d’État précise la notion de redevance au sens de ces conventions : « les rémunérations de toute nature payées pour l’usage ou la concession de l’usage d’un droit d’auteur sur une œuvre littéraire, artistique ou scientifique, y compris les films cinématographiques et les œuvres enregistrées pour la radiodiffusion ou la télévision, d’un brevet, d’une marque de fabrique ou de commerce, d’un dessin ou d’un modèle, d’un plan, d’une formule ou d’un procédé secrets ». Concrètement, si votre société de Dubaï n’est qu’une boîte aux lettres qui reverse aussitôt les redevances à une autre entité, l’administration refusera le plafond conventionnel en démontrant qu’elle n’est pas le bénéficiaire effectif. Si au contraire la société détient réellement la marque, supporte les frais de dépôt et de défense, décide des licences et conserve les fonds, le plafond conventionnel s’applique et la retenue prélevée en trop doit être restituée. La convention fiscale entre la France et les Émirats arabes unis du 19 juillet 1989, telle que modifiée, prévoit une exonération à la source pour les redevances dont le bénéficiaire effectif réside dans l’autre État, et la convention franco-chypriote encadre de la même façon l’imposition à la source : dans les deux cas, tout se joue sur la substance de la société bénéficiaire, jamais sur son seul certificat de résidence.

En pratique, quand vous recevez un rappel de retenue à la source, la contestation suit un ordre strict. D’abord vérifier que les sommes sont bien des redevances au sens du texte et de la convention : une prestation de services déguisée en redevance, ou l’inverse, change le régime et parfois le taux. Ensuite vérifier le calcul de la base : la retenue porte sur le montant brut, mais un abattement de 10 % s’applique quand le bénéficiaire est une personne morale établie dans l’Union européenne ou l’Espace économique européen avec convention d’assistance administrative. Ensuite invoquer la convention applicable et démontrer la qualité de bénéficiaire effectif par des pièces tangibles : dépôt de la marque au nom de la société étrangère, factures de conseils en propriété intellectuelle, comptes bancaires, contrats de sous-licence signés par ses dirigeants, procès-verbaux de décisions. Enfin, si la retenue a déjà été versée, en demander l’imputation ou la restitution dans les délais de réclamation. Chaque étape doit être documentée avant la réponse à la proposition de rectification, car le juge départagera les parties sur les pièces du dossier, pas sur les affirmations de l’agence qui a vendu le montage.

B. La déduction de la redevance en France est-elle remise en cause : acte anormal de gestion, prix de transfert et preuve de la contrepartie ?

Le second front est souvent plus coûteux que la retenue : l’administration réintègre la redevance dans le résultat de la société française, au motif qu’elle n’a pas été exposée dans l’intérêt de l’entreprise ou qu’elle rémunère à l’étranger un profit indûment transféré. Le fondement de droit commun est l’article 39 du code général des impôts, aux termes duquel « Le bénéfice net est établi sous déduction de toutes charges ». La jurisprudence en déduit qu’une charge n’est déductible que si elle comporte une contrepartie pour l’entreprise et n’est pas excessive. Quand la redevance est versée à une société liée établie hors de France, l’article 57 du code général des impôts permet en outre de réintégrer « les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités ». Une redevance de marque fixée à 10 % du chiffre d’affaires alors que des licences comparables sur le marché se négocient à 2 ou 3 % expose directement à ce redressement, et le fait que la marque ait été créée par le dirigeant français lui-même, cédée pour un euro à la société de Dubaï l’année précédant la licence, aggrave considérablement le dossier.

La répartition de la preuve sur ce terrain a été fixée par le Conseil d’État le 18 octobre 2023 dans l’affaire du Groupe CIOA, Conseil d’État, 8ème chambre, 18 octobre 2023, n° 464201, qui concernait la déduction de redevances versées à une société de droit britannique pour l’utilisation d’un progiciel. Le Conseil d’État rappelle qu’il appartient au contribuable « de justifier tant du montant des charges qu’il entend déduire du bénéfice net défini à l’article 38 du même code que de la correction de leur inscription en comptabilité, c’est-à-dire du principe même de leur déductibilité ». Puis il précise le mode d’emploi : « Le contribuable apporte cette justification par la production de tous éléments suffisamment précis portant sur la nature de la charge en cause, ainsi que sur l’existence et la valeur de la contrepartie qu’il en a retirée ». Concrètement, c’est à votre société française de prouver la première : contrat de licence signé et daté, preuve que la marque ou le logiciel est exploité, méthode de fixation du taux, comparables de marché, factures et paiements effectifs. Si ce premier dossier est solide, la balle passe dans le camp de l’administration, qui doit alors démontrer que la charge est dépourvue de contrepartie, que la contrepartie est sans intérêt pour vous ou que sa rémunération est excessive. Si votre dossier est vide, le juge validera la réintégration sans exiger davantage de l’administration. L’arrêt CIOA ajoute une protection utile : quand la dépense est réelle et appuyée par une facture régulière dont la déductibilité par nature n’est pas contestée, l’administration peut demander tous les éléments de justification en votre possession, . Le Conseil d’État ajoute : « La seule circonstance que l’entreprise n’aurait pas suffisamment répondu à ces demandes d’explication ne saurait suffire à fonder en droit la réintégration de la dépense litigieuse ». Autrement dit, des réponses incomplètes ne valent pas aveu : l’administration doit apporter au juge des éléments qui étayent sa contestation.

Pour sécuriser la déduction avant tout contrôle, trois réflexes valent mieux que toutes les promesses des agences. Premièrement, faire évaluer la marque ou le logiciel par un évaluateur indépendant avant toute cession à la société étrangère, et conserver le rapport : une cession à prix dérisoire suivie d’une licence à taux élevé est le marqueur classique de l’abus que le vérificateur recherche. Deuxièmement, documenter le taux de la redevance avec des comparables réels du secteur, comme l’exige la logique des prix de transfert que nous détaillons dans notre analyse des management fees versés à une société de Dubaï : taux pratiqués entre indépendants, fonctions exercées par chaque société, risques assumés. Troisièmement, donner à la société étrangère une substance minimale vérifiable : dépôt des titres à son nom, paiement des annuités, gestion des contentieux de marque, décisions de licence tracées. Une société qui ne paie ni frais de dépôt, ni honoraires de conseils, ni salaires, et dont le dirigeant signe depuis Paris chaque document, ne convaincra aucun juge qu’elle rend un service réel justifiant des millions de redevances.

II. L’entrepreneur resté en France risque-t-il une imposition personnelle sur les redevances de sa société étrangère ?

Le dirigeant qui a monté le schéma découvre souvent avec stupeur que le redressement ne frappe pas seulement sa société française : l’administration l’impose aussi à titre personnel sur les sommes encaissées à Dubaï, à Chypre ou à Malte. Trois mécanismes produisent cet effet, et ils se cumulent avec les redressements de la société. Les comprendre avant de répondre à la proposition de rectification conditionne toute la stratégie, car les arguments qui sauvent la société ne sauvent pas toujours le dirigeant, et inversement.

A. Article 155 A, article 123 bis et siège de direction effective : quand les redevances de Dubaï sont-elles imposées en France au nom du dirigeant ?

L’arme la plus redoutable contre l’entrepreneur est l’article 155 A du code général des impôts, qui permet d’imposer en France, au nom de la personne qui a rendu les services, les sommes perçues à l’étranger par une société qu’elle contrôle. Le Conseil d’État vient d’en préciser la portée le 12 mars 2026 dans une décision qui concerne un gérant associé unique d’une société italienne, Conseil d’État, 8ème chambre, 12 mars 2026, n° 501298. Le texte applicable dispose que « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en rémunération de services rendus par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières ». Et le Conseil d’État ajoute le critère décisif : « Les prestations dont la rémunération est ainsi susceptible d’être imposée entre les mains de la personne qui les a effectuées correspondent à un service rendu pour l’essentiel par elle et pour lequel la facturation par une autre personne domiciliée ou établie hors de France ne trouve aucune contrepartie réelle dans une intervention propre de cette dernière permettant de regarder ce service comme ayant été rendu pour son compte ». Appliqué aux redevances, ce raisonnement frappe le cas où l’entrepreneur resté en France continue de développer le logiciel, de gérer la marque et de négocier les licences, pendant que la société de Dubaï se contente de facturer. Si la société étrangère apporte une intervention propre réelle, avec du personnel et des décisions prises sur place, l’article 155 A ne s’applique pas. Si elle n’est qu’un écran de facturation, les redevances sont imposées entre les mains du dirigeant français dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux, en plus de l’impôt déjà réclamé à la société. La défense consiste donc à démontrer l’intervention propre de la société étrangère ou, à défaut, à contester le contrôle, le domicile fiscal et le calcul, car l’arrêt du 12 mars 2026 montre aussi que le moyen tiré de la convention fiscale doit être soulevé correctement pour être examiné : un dirigeant qui se contente d’invoquer la convention sans démontrer sa résidence et l’imputabilité des bénéfices à un établissement stable étranger perd son appel.

Deux autres mécanismes guettent l’associé resté en France. D’abord l’article 123 bis du code général des impôts : quand une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins d’une entité établie hors de France soumise à un régime fiscal privilégié, « les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement ». Autrement dit, les redevances accumulées dans la société de Dubaï sont imposées chaque année entre vos mains, sans distribution, dès lors que vous détenez au moins 10 % et que le régime local est privilégié. Ensuite la résidence fiscale de la société elle-même : en vertu de l’article 209 du code général des impôts, l’impôt sur les sociétés est établi « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France », et une société immatriculée à Dubaï mais dirigée en fait depuis Paris, où se prennent les décisions, où sont signés les contrats et où travaille l’équipe, est considérée comme exploitant une entreprise en France. L’administration n’a alors plus besoin de discuter la redevance : c’est tout le bénéfice de la société étrangère qu’elle taxe en France, avec pénalités pour manquement déclaratif. La parade, là encore, passe par la substance : réunions de direction tenues réellement à Dubaï ou à Nicosie, dirigeants locaux dotés de pouvoirs effectifs, comptabilité et trésorerie gérées sur place. Des billets d’avion et des procès-verbaux de pure forme ne suffisent pas quand les courriels montrent que toutes les instructions partent de Paris. Sur l’articulation entre ces mécanismes et la facturation depuis l’étranger, nous renvoyons à notre étude sur la facturation de clients français depuis une société étrangère, qui détaille l’article 155 A, le siège de direction effective et l’établissement stable.

B. TVA, contrôle et délais à Paris : comment contester concrètement le redressement sur les redevances ?

Le dossier de redevances comporte un troisième étage que les dirigeants négligent : la TVA. Les redevances de marque et de logiciel versées par une société française à un prestataire établi hors de l’Union européenne relèvent en principe de l’autoliquidation par le preneur français, et les redevances intra-européennes suivent les règles des prestations de services entre assujettis. Quand l’administration requalifie la redevance en prestation sans contrepartie ou en transfert indirect de bénéfices, elle contrôle aussi la TVA collectée ou déduite à ce titre, avec des rappels qui s’ajoutent à l’impôt sur les sociétés et à la retenue. La contestation doit donc couvrir les trois impôts ensemble, avec un chiffrage impôt par impôt, année par année, car une erreur de l’administration sur la TVA fragilise l’ensemble de sa construction et ouvre des dégrèvements partiels même quand le principe du redressement est maintenu.

Le calendrier de la riposte est contraint. Pour l’impôt sur le revenu et l’impôt sur les sociétés, « le droit de reprise de l’administration des impôts s’exerce jusqu’à la fin de la troisième année qui suit celle au titre de laquelle l’imposition est due », selon l’article L169 du livre des procédures fiscales, avec des extensions à dix ans en cas d’activité occulte. La première vérification porte donc sur la prescription année par année : tout rappel prescrit doit être abandonné, et l’administration doit justifier l’extension quand elle l’invoque. Vient ensuite la réponse à la proposition de rectification dans le délai indiqué, en général trente jours : c’est le moment de produire le dossier de preuve complet sur la retenue, la convention, le bénéficiaire effectif, la contrepartie et le taux, en reprenant un par un les motifs du vérificateur. Les dirigeants de Paris et d’Île-de-France relèvent le plus souvent du tribunal administratif de Paris ou de Montreuil puis de la cour administrative d’appel de Paris, et les vérifications sont menées par les services parisiens ou franciliens : anticiper ce contentieux local dès la réponse écrite, en ciblant les pièces que ces juridictions exigent, fait gagner un temps précieux. En cas de désaccord persistant, le recours hiérarchique et l’interlocution départementale permettent parfois de réduire le rappel avant tout procès, surtout quand la démonstration du bénéficiaire effectif ou de la contrepartie est solide. Devant le juge, la demande de décharge doit être chiffrée et motivée impôt par impôt : annulation de la retenue par application de la convention, maintien partiel de la déduction à hauteur du taux de marché, décharge de l’article 155 A par preuve de l’intervention propre de la société étrangère. Même un redressement partiellement maintenu peut être divisé par deux ou trois quand chaque étage est contesté séparément plutôt que rejeté en bloc par des formules générales.

Quelques erreurs reviennent dans presque tous les dossiers perdus et doivent être évitées. Signer le contrat de licence après le début du contrôle, antidater des procès-verbaux de réunion à Dubaï, produire un rapport d’évaluation commandé après coup sans accès aux données de l’époque : ces pièces tardives discréditent l’ensemble du dossier aux yeux du juge. Céder la marque pour un euro puis facturer 8 % de redevance l’année suivante sans justification économique concentre à elle seule les trois redressements : retenue, réintégration et article 155 A. À l’inverse, les dossiers qui obtiennent des décharges partielles ou totales ont des points communs : contrat de licence antérieur aux flux, évaluation indépendante de l’actif, taux aligné sur des comparables documentés, substance réelle de la société étrangère avec des décisions prises sur place, comptabilité cohérente entre la France et l’étranger. Quand le montage a été vendu par une agence, conserver tous les échanges avec elle : ils n’exonèrent pas, mais ils établissent la bonne foi et fondent les demandes de modération des pénalités, qui représentent souvent 40 % de la facture finale.

Conclusion

Verser des redevances de marque ou de logiciel à votre société de Dubaï, de Chypre ou d’Irlande n’est pas interdit en soi, mais chaque euro versé doit passer trois filtres que l’administration contrôle systématiquement : la retenue à la source de l’article 182 B avec son taux porté à 75 % vers les États non coopératifs, la qualité de bénéficiaire effectif exigée par la convention fiscale pour plafonner ou effacer cette retenue, et la déduction en France subordonnée à la preuve d’une contrepartie réelle à un prix de marché. Derrière la société, le dirigeant resté en France répond personnellement sur le fondement de l’article 155 A quand la société étrangère ne fait que facturer un service qu’il rend lui-même, et sur le fondement de l’article 123 bis quand il détient au moins 10 % d’une entité à régime privilégié. Les décisions Planet du 20 mai 2022, CIOA du 18 octobre 2023 et du 12 mars 2026 sur l’article 155 A dessinent une ligne claire : le juge protège le contribuable qui documente la substance et la contrepartie, et il valide le redressement quand la société étrangère n’est qu’une boîte aux lettres pilotée depuis Paris. Si vous recevez une proposition de rectification, ne répondez ni par le silence ni par des attestations de complaisance : faites vérifier la prescription année par année, opposez la convention fiscale avec des preuves de substance, justifiez le taux par des comparables et contestez chaque impôt séparément. Un montage de redevances ne se sauve jamais par des formules, seulement par des pièces antérieures aux faits et cohérentes entre elles.