Votre société gagne de l’argent chaque année et vous ne touchez jamais rien. Les assemblées générales s’enchaînent, les comptes sont bénéficiaires, les réserves gonflent au bilan, et la résolution est toujours la même : la totalité du résultat est mise en réserve, aucun dividende n’est distribué. Pendant ce temps, le gérant majoritaire se rémunère confortablement, décide seul des investissements et vous répond que la prudence l’exige. Associé minoritaire d’une SARL de famille, d’une SAS entre proches ou d’une société d’exploitation parisienne, vous vous demandez si cette thésaurisation est légale, combien d’années elle peut durer et, surtout, ce que vous pouvez faire pour obtenir enfin votre part. La réponse tient en deux temps. D’abord, la mise en réserve répétée n’est pas interdite par principe : l’assemblée générale décide librement de l’affectation du résultat, et la prudence de gestion justifie souvent de conserver des liquidités. Ensuite, cette liberté s’arrête là où commence l’abus de majorité : lorsque la thésaurisation est contraire à l’intérêt de la société et qu’elle sert uniquement les majoritaires à vos dépens, les juges l’annulent et indemnisent le minoritaire. Trois décisions rendues entre mars 2025 et mai 2026, dont deux arrêts de la Cour de cassation, viennent de préciser ce cadre : charge de la preuve, personne à assigner, point de départ de la prescription. Cet article expose ces règles avec les textes applicables, puis la méthode concrète pour contester et chiffrer votre préjudice.
I. Votre société ne verse jamais de dividendes : quand la mise en réserve devient un abus de majorité
A. Des bénéfices systématiquement mis en réserve sans investissement ni dette à payer : le premier critère
Le point de départ appartient à l’associé : l’article 1844 du code civil dispose que « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives », et l’article 1844-1 du même code prévoit que « La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes se déterminent à proportion de sa part dans le capital social et la part de l’associé qui n’a apporté que son industrie est égale à celle de l’associé qui a le moins apporté, le tout sauf clause contraire ». Ce droit aux bénéfices ne signifie pas un droit automatique au dividende chaque année : il signifie que la décision d’affecter le résultat doit respecter l’intérêt commun des associés et ne peut pas servir à priver durablement l’un d’eux de tout revenu de ses titres. Dans une SARL, l’article L223-26 du code de commerce impose que « Le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice ». Dans une société par actions, l’article L225-100 du même code prévoit que « L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice » et qu’elle statue sur les comptes. C’est au cours de cette assemblée annuelle que tout se joue : une fois les comptes approuvés, l’assemblée décide de l’affectation du résultat, et cette décision engage l’avenir financier de chaque associé pour l’exercice écoulé.
Les règles de calcul du distribuable sont strictes. L’article L232-11 du code de commerce énonce que « Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire ». L’article L232-12 ajoute que « Après approbation des comptes annuels et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes ». Autrement dit, lorsqu’un bénéfice distribuable existe, l’assemblée choisit : distribuer, mettre en réserve ou reporter à nouveau. La mise en réserve n’est donc ni une anomalie ni une faute en soi. Elle devient suspecte par sa répétition et par son absence de justification. Les juges examinent alors la situation financière réelle : la société devait-elle faire face à une dette, à un risque d’endettement sérieux, à un investissement identifié et profitable ? Si les réserves s’accumulent sans objet, année après année, le premier indice de l’abus est constitué. Un exemple chiffré tiré d’une affaire jugée en mars 2025 illustre ce raisonnement : dans une SARL d’exploitation, aucun dividende n’avait été distribué depuis la constitution de la société, et les réserves étaient passées de 138 389 euros à 282 294 euros entre 2015 et 2023, sans que le gérant majoritaire justifie d’investissements précis malgré les demandes réitérées de sa soeur minoritaire, alors qu’il s’était octroyé une augmentation de rémunération de 25 pour cent en 2017. Face à de tels chiffres, la question de l’intérêt social se pose avec une acuité que les tribunaux ne balayent plus d’un revers de main.
La jurisprudence la plus sévère contre la thésaurisation sans objet remonte à un arrêt de la chambre commerciale du 1er juillet 2003, pourvoi numéro 99-19328, dont les motifs sont régulièrement repris devant les cours d’appel. Telle que rappelée par la cour d’appel de Poitiers dans son arrêt du 11 mars 2025, RG numéro 24/00333, cette décision approuve les juges du fond qui avaient retenu l’abus parce que la mise en réserve systématique ne répondait ni à l’objet ni aux intérêts de la société et favorisait les associés majoritaires au détriment de l’associé minoritaire. La même décision est souvent citée pour son constat factuel : les bénéfices d’exploitation venaient systématiquement grossir les capitaux propres sans produire aucun effet sur la politique d’investissement de l’entreprise. Retenez la méthode : les juges comparent les réserves accumulées aux investissements réellement réalisés sur la même période. Devis obsolètes, projets vagues, simple affirmation d’une prudence de principe : tout cela ne suffit pas lorsque le minoritaire démontre, bilans à l’appui, que l’argent dort. À l’inverse, une société endettée, exposée à un contentieux coûteux, tenue par des covenants bancaires ou engagée dans un programme d’investissement documenté mettra ses bénéfices en réserve sans encourir le reproche. Le premier critère est donc financier et objectif : prouvez que la thésaurisation ne servait aucun besoin réel de la société.
B. Une décision prise pour favoriser les majoritaires à vos dépens : le second critère
Le second critère est subjectif et c’est lui qui fait échouer la plupart des actions. La cour d’appel de Poitiers, dans ce même arrêt du 11 mars 2025, rappelle la définition classique dégagée par la jurisprudence : l’abus de majorité est une résolution contraire à l’intérêt social, adoptée dans le seul but de favoriser des membres de la majorité au détriment de membres de la minorité, ces deux conditions étant cumulatives. Les deux conditions sont cumulatives : l’atteinte à l’intérêt social ne suffit pas, et le simple fait de ne rien percevoir ne suffit pas non plus. Il faut démontrer que la mise en réserve a été votée dans le but de favoriser les majoritaires personnellement, au détriment du minoritaire. Dans l’affaire poitevine, la soeur minoritaire a perdu précisément sur ce point : elle établissait une situation financière saine et des réserves importantes, mais elle ne démontrait pas en quoi la thésaurisation favorisait son frère. La cour relève que la thésaurisation profite à la personne morale elle-même, et non à l’associé majoritaire intimé personnellement, et que l’augmentation de la rémunération du gérant en 2017 ne suffit pas à établir un avantage de la majorité au préjudice de la minorité. L’action a été rejetée et la minoritaire condamnée aux dépens et à 1 500 euros de frais. Cette décision, rendue publique en 2025, constitue un avertissement : partir en justice avec les seuls bilans, sans preuve de l’avantage personnel des majoritaires, expose à l’échec.
Comment prouver ce dessein de favoriser la majorité ? La pratique judiciaire dégage plusieurs faisceaux d’indices. Le cas le plus net est celui où les majoritaires captent la trésorerie par une autre voie pendant que le minoritaire est privé de dividendes : primes de bilan massives votées au profit du gérant majoritaire, rémunérations exceptionnelles, avantages en nature, conventions avec des sociétés liées aux majoritaires. Dans l’affaire jugée en 2003, les majoritaires avaient voté au profit du gérant une prime de bilan correspondant à deux fois le montant du bénéfice de l’exercice 1991 et à quatre fois le montant du bénéfice de l’exercice 1992 : la captation était manifeste, et l’abus retenu. Autre indice : la dissymétrie des revenus. Quand le majoritaire tire de la société une rémunération confortable, régulièrement augmentée, tandis que le minoritaire, sans fonction rémunérée, ne perçoit strictement rien depuis des années, les juges examinent de près la cohérence entre les discours de prudence et la générosité salariale. La rupture d’égalité entre associés, combinée à l’absence de justification économique de la réserve, forme le coeur du dossier. Rassemblez donc les procès-verbaux d’assemblées, les bulletins de rémunération du dirigeant, les conventions réglementées, les relevés des avantages consentis aux majoritaires : c’est ce dossier comparatif, plus que les seuls bilans, qui emporte la conviction.
Deux précisions récentes de la Cour de cassation encadrent ce second critère. D’abord, dans son arrêt du 8 novembre 2023, pourvoi numéro 22-13.851, la chambre commerciale juge que « Une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité ». Si vous avez voté en faveur de la mise en réserve, même à regret ou par suivisme, vous ne pourrez pas ensuite la dénoncer comme un abus de la majorité contre vous : l’unanimité exclut le grief par définition. En pratique, faites consigner votre vote contre au procès-verbal, ou à défaut protestez par écrit sans délai. Ensuite, l’abus de majorité suppose un vote majoritaire contre un minoritaire : dans les sociétés à 50/50 sans majorité, le grief doit être reformulé autrement, par exemple en mésentente ou en violation de l’intérêt commun, et la stratégie contentieuse change. Enfin, gardez à l’esprit que les juges distinguent la personne morale et les associés : le fait que la société s’enrichisse ne profite pas juridiquement aux majoritaires en tant que tels. Votre démonstration doit relier la réserve à un avantage personnel des majoritaires — rémunération, primes, contrôle renforcé, préparation d’une sortie à vil prix — et à votre préjudice propre de minoritaire privé de revenus. Sans ce lien, même une thésaurisation massive reste une simple politique financière que les tribunaux refusent de censurer.
II. Dividendes bloqués : comment contester la délibération et obtenir réparation en 2026
A. Faire annuler la délibération abusive : contre qui agir et dans quel délai
L’action en nullité obéit à un régime précis que deux arrêts de 2025 et 2026 viennent de clarifier. L’article 1844-10 du code civil dispose que « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés », exception faite du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. L’abus de majorité, qui méconnaît l’intérêt social et l’égalité entre associés, ouvre cette action en nullité des résolutions d’affectation du résultat. Contre qui diriger l’assignation ? La réponse, tranchée par l’arrêt de la chambre commerciale du 9 juillet 2025, pourvoi numéro 23-23.484, est la suivante : « Il résulte de la combinaison de ces textes que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers ». Concrètement, si vous demandez seulement l’annulation des résolutions, assignez la société seule : votre action est recevable sans attraire personnellement les majoritaires. Si vous réclamez en plus des dommages-intérêts contre les majoritaires eux-mêmes, mettez-les en cause personnellement. Cette distinction, jugée sur des délibérations d’assemblées d’associés d’un groupement, vaut pour les SARL et les SAS : elle simplifie l’assignation et réduit le coût initial de la procédure, puisque l’action en annulation pure se concentre contre la personne morale.
Le délai pour agir est la seconde clarification majeure, apportée par l’arrêt de la chambre commerciale du 6 mai 2026, pourvoi numéro 25-11.498 : « Ayant exactement énoncé que l’action délictuelle en réparation d’un dommage causé par un abus de majorité se prescrit par cinq ans, puis souverainement retenu qu’il n’était pas justifié de la convocation régulière de Mme [K] [H] aux assemblées générales de 1990 et de 1996, la cour d’appel a pu décider que le dépôt, le 11 mars 2015, du rapport de l’expert constituait le premier événement ayant révélé à Mme [K] [H] l’existence et l’ampleur de sa spoliation, ce dont elle a déduit à juste titre que l’action introduite le 12 juin 2015 n’était pas prescrite ». Le texte de référence est l’article 2224 du code civil, selon lequel « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer ». La règle pratique se déduit sans détour : le délai de cinq ans court à compter du jour où vous avez connu ou auriez dû connaître les faits, c’est-à-dire en principe la date de l’assemblée litigieuse si vous étiez convoqué et informé. Si vous n’étiez pas régulièrement convoqué, ou si la spoliation n’était décelable que par une expertise — dilution masquée, prime d’émission sous-évaluée —, le point de départ peut être reporté au jour de la révélation effective, comme le dépôt du rapport d’expert. Dans cette affaire de SARL familiale, la minoritaire a ainsi obtenu 52 679 euros au titre de la prime d’émission que le majoritaire aurait dû verser lors d’une augmentation de capital de 1996, pour une action introduite en 2015 : près de vingt ans après les faits, l’action a été déclarée recevable faute de convocation régulière établie. Ne tirez pas de cet exemple l’idée que le temps ne compte pas : chaque année de retard affaiblit la preuve, laisse voter de nouvelles résolutions et complique le chiffrage. Agissez dès la première mise en réserve injustifiée.
La méthode procédurale se déroule en quatre temps. Premièrement, écrivez avant d’assigner : adressez au gérant ou au président une mise en demeure argumentée, bilans à l’appui, demandant la distribution d’un dividende ou la justification documentée de la réserve — investissements, dettes, risques. Cette lettre interrompt peu de délais mais elle démontre votre diligence et place l’adversaire face à ses contradictions. Deuxièmement, demandez communication des documents sociaux : rapports de gestion, inventaires, conventions, résolutions des trois derniers exercices. Troisièmement, faites constater votre vote contre en assemblée et exigez sa mention au procès-verbal ; à défaut de convocation, faites établir l’irrégularité par tout moyen, car elle conditionne le point de départ de la prescription comme l’enseigne l’arrêt du 6 mai 2026. Quatrièmement, assignez la société en annulation des résolutions devant le tribunal compétent, en visant l’abus de majorité, et sollicitez une expertise judiciaire pour chiffrer la réserve abusive et votre manque à gagner. Sollicitez le cas échéant un administrateur provisoire ou un mandataire si le blocage paralyse la société. Chaque étape doit être datée et conservée : convocations, procès-verbaux, courriers, bilans certifiés. Un dossier ordonné vaut souvent mieux qu’une argumentation brillante.
B. Obtenir des dommages-intérêts et préparer le chiffrage : preuves, pièces et réflexe parisien
L’annulation ne suffit pas : elle efface la résolution mais ne remplit pas votre compte. La réparation passe par l’article 1240 du code civil : « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer ». L’associé victime d’un abus de majorité peut donc réclamer des dommages-intérêts aux majoritaires fautifs, en plus de l’annulation prononcée contre la société. Le préjudice se décompose en trois postes. Le premier est la privation de dividendes : calculez, pour chaque exercice litigieux, la part du bénéfice distribuable qui aurait dû vous revenir au prorata de votre participation, en tenant compte des réserves légales obligatoires et des besoins réels de la société. Le second est la perte de chance ou la dévalorisation de vos titres lorsque la thésaurisation a servi une stratégie d’éviction — dilution, sortie à vil prix, cession forcée. Le troisième est le préjudice moral et financier accessoire : années sans revenus, frais d’expertise, coût de la procédure. L’expert judiciaire joue ici un rôle central : c’est son rapport qui établit la valeur des parts, le montant de la prime d’émission éludée ou le niveau de réserve excessif, comme dans l’affaire de 2026 où l’évaluation experte a fondé une condamnation de 52 679 euros assortie des intérêts au taux légal. Préparez son travail : remettez-lui les bilans de tous les exercices litigieux, les procès-verbaux d’assemblées, les justificatifs bancaires et les éléments de rémunération des dirigeants.
Constituez dès maintenant votre dossier de preuves selon une liste précise. Réunissez les statuts et tous leurs avenants, le registre des assemblées et les procès-verbaux des exercices sans distribution, les bilans et comptes de résultat sur toute la période litigieuse avec l’évolution des réserves année par année, les rapports de gestion et du commissaire aux comptes lorsqu’il en existe un, les relevés de la rémunération du dirigeant majoritaire et de ses avantages, les conventions conclues avec les sociétés liées aux majoritaires, vos courriers de protestation et les réponses reçues, ainsi que toute pièce établissant l’absence d’investissement réel pendant la thésaurisation. Demandez par écrit les justifications d’investissements et conservez les silences : le refus de justifier, relevé par la cour d’appel de Poitiers face aux devis obsolètes produits par le majoritaire, pèse lourd devant les juges. Si vous soupçonnez une dissimulation — trésorerie placée, distributions occultes, travaux facturés à des proches —, sollicitez en référé une expertise ou la communication forcée des pièces bancaires et comptables. N’oubliez pas la dimension fiscale de votre chiffrage : les dividendes supportent des prélèvements, et votre préjudice net s’apprécie après impôt. Un calcul brut, sans tenir compte de la fiscalité applicable à chaque exercice, sera retoqué par l’expert ou le tribunal.
Si votre société est exploitée à Paris ou en Île-de-France, plusieurs réflexes locaux s’imposent. La juridiction compétente est en principe le tribunal de commerce du siège social pour l’action en nullité et en responsabilité : le tribunal de commerce de Paris pour une société dont le siège est à Paris, avec appel devant la cour d’appel de Paris, pôle 5, chambre 9, qui concentre le contentieux des sociétés et dont plusieurs décisions irriguent cette matière. Pour une SARL ou une société civile dont l’associé agit sur un fondement civil, le tribunal judiciaire de Paris peut être saisi selon la nature du litige. Les délais pratiques parisiens doivent être intégrés à votre calendrier : comptez plusieurs mois pour obtenir une date d’expertise, et préparez très tôt la consignation des frais d’expert, souvent de plusieurs milliers d’euros dans les dossiers comptables complexes. Les pièces à préparer pour un premier rendez-vous parisien sont les mêmes qu’ailleurs, avec un accent sur la preuve du siège effectif et de l’activité francilienne — bail commercial, extraits Kbis, liasses fiscales — car la compétence territoriale se vérifie dès l’assignation. Enfin, anticipez la médiation : les juridictions parisiennes y incitent fortement dans les conflits entre associés, et une transaction homologuée prévoyant un calendrier de distributions vaut souvent mieux qu’un procès de trois ans. Points d’attention du ressort : la cour d’appel de Paris exige une démonstration rigoureuse du second critère de l’abus, l’avantage personnel des majoritaires, et sanctionne les demandes purement frustratoires par des condamnations aux frais.
Conclusion
Une société bénéficiaire qui ne distribue jamais de dividendes n’est pas nécessairement fautive, mais elle n’est pas intouchable. Lorsque les réserves s’accumulent sans dette à payer ni investissement à financer, et que cette thésaurisation sert les majoritaires pendant que le minoritaire ne perçoit rien, l’abus de majorité est constitué et les juges le sanctionnent. Les décisions de 2025 et 2026 ont clarifié l’essentiel : deux conditions cumulatives à prouver, une action en annulation dirigée contre la société seule, un délai de cinq ans dont le point de départ dépend de votre information réelle, et une réparation qui passe par l’expertise et un chiffrage rigoureux. L’échec de la minoritaire poitevine en mars 2025 rappelle l’exigence inverse : sans preuve de l’avantage personnel des majoritaires, même des réserves doublées en huit ans ne suffisent pas. Agissez donc avec méthode : vote contre consigné, mise en demeure documentée, bilans comparés, expert sollicité tôt. Et gardez la mesure des délais : chaque assemblée qui vote une nouvelle mise en réserve sans motif réel ajoute une résolution à contester et un exercice à chiffrer, mais chaque année d’inaction rapproche la prescription. Le bon moment pour constituer votre dossier, c’est l’assemblée qui vient de vous priver une fois de plus de dividendes.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier.
Vos assemblées votent la mise en réserve année après année et vous ne percevez aucun dividende. Le cabinet vous propose une consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat du cabinet : consultation téléphonique : 80 EUR TTC. Appelez le 06 46 60 58 22 ou écrivez via la page contact du cabinet en joignant vos pièces principales : statuts, procès-verbaux des trois dernières assemblées, bilans des exercices sans distribution et relevés de la rémunération du dirigeant. Intervention à Paris et en Île-de-France devant le tribunal de commerce de Paris et la cour d’appel de Paris.