Vous venez de recevoir une lettre recommandée du président de votre SAS : une assemblée générale est convoquée pour prononcer votre exclusion, ou la décision est déjà tombée et vous devez céder vos actions. Pire, les statuts prévoient que vous ne participerez pas au vote sur votre propre sort, et vos associés ont statué sans vous. Cette situation, brutale sur le plan humain comme sur le plan financier, est devenue l’un des contentieux les plus vifs du droit des sociétés par actions simplifiée : la Cour de cassation a tranché, le 29 mai 2024, dans un arrêt publié au Bulletin, que la clause qui prive l’associé menacé d’exclusion de son droit de vote est réputée non écrite, et elle a confirmé, le 9 juillet 2025, que même une décision prise à l’unanimité ne peut déroger aux statuts. Cet article vous explique comment faire annuler une exclusion votée sans vous, comment contester le prix de rachat de vos actions avec l’aide d’un expert, et quelles démarches engager à Paris et en Île-de-France pour protéger vos droits et votre argent.
I. Exclu de votre SAS sans avoir voté : faire annuler la décision d’exclusion
A. Clause d’exclusion de SAS : ce que les statuts peuvent prévoir et la limite posée par la Cour de cassation
La société par actions simplifiée doit l’essentiel de son succès à la liberté que la loi laisse à ses associés pour organiser son fonctionnement. C’est dans cet esprit que l’article L. 227-16 du code de commerce dispose que « Dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession. » Autrement dit, vos associés ont le droit d’écrire dans les statuts un mécanisme d’éviction : changement de contrôle d’une société associée, mésentente grave, départ à la concurrence, violation d’un pacte. L’article L. 227-17 du code de commerce prévoit d’ailleurs un cas particulier d’exclusion, celui de « la société associée dont le contrôle est modifié », qui doit en informer la SAS et peut ensuite être suspendue de ses droits non pécuniaires puis exclue. Et l’article L. 227-19 du code de commerce précise que « Les clauses statutaires mentionnées aux articles L. 227-14 et L. 227-16 ne peuvent être adoptées ou modifiées que par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts. » La clause d’exclusion figure donc dans des statuts que vous avez acceptés en entrant dans la société, y compris si vous êtes devenu associé après son insertion : elle vous est opposable dans son principe.
Mais cette liberté s’arrête là où commence un droit fondamental de tout associé, rappelé par l’article 1844 du code civil : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Les statuts d’une SAS déterminent librement les décisions prises collectivement, comme le confirme l’article L. 227-9 du code de commerce, mais ils ne peuvent pas supprimer ce droit de participation pour la personne même dont l’exclusion est en jeu. C’est l’enseignement central de l’arrêt rendu par la chambre commerciale le 29 mai 2024 (pourvoi n° 22-13.158, arrêt n° 298 FS-B, publié au Bulletin) : « Il résulte de la combinaison de ces textes que si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite. » Dans cette affaire, une société coopérative d’intérêt collectif constituée en SAS à capital variable avait exclu l’une de ses associations membres, le 10 octobre 2016, en application d’une clause qui interdisait à l’associé visé de participer au vote ; la cour d’appel d’Aix-en-Provence avait validé l’éviction le 6 janvier 2022, et la Cour de cassation a censuré cette analyse en cassant l’arrêt et en renvoyant les parties devant la cour d’appel de Lyon (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158). Concrètement, si vos statuts contiennent une stipulation qui écarte l’associé visé du vote sur sa propre exclusion, cette stipulation est réputée non écrite : elle est traitée comme si elle n’existait pas, et l’exclusion prononcée sur son fondement peut être annulée.
Un second arrêt récent verrouille la protection sous un autre angle, celui de la hiérarchie entre les statuts et les décisions d’associés. Le 9 juillet 2025, la chambre commerciale a jugé : « Il résulte de ces textes que les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants. Si une décision des associés peut compléter les statuts sur ce point, elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité. » Dans ce dossier, les associés avaient approuvé en assemblée générale, à l’unanimité, des conditions de révocation du directeur général différentes de celles des statuts, avant de s’appuyer sur ces conditions d’origine extra-statutaire pour contester la révocation ; la Cour a cassé l’arrêt d’appel qui leur donnait raison (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 24-10.428). La leçon vaut pour l’exclusion comme pour la révocation : vos associés ne peuvent pas contourner les statuts par un vote, même unanime, ni inventer après coup une procédure d’éviction que les statuts ne prévoient pas. Les textes qui fondent cette primauté sont l’article L. 227-1 du code de commerce et l’article L. 227-5 du code de commerce, aux termes desquels les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. Avant tout litige, relisez donc la clause d’exclusion ligne par ligne : motifs énumérés, organe compétent, convocation, quorum, majorité, droit de vote du visé, notification. Chaque écart entre la procédure écrite et la procédure suivie est un moyen d’annulation potentiel.
B. Exclusion déjà votée sans votre vote : agir vite pour obtenir l’annulation en justice
Si l’assemblée a déjà statué et que vous avez été exclu sans participer au vote, la voie de droit est l’action en annulation de la décision collective devant le tribunal compétent. Le fondement combine les textes cités par la Cour de cassation : les articles 1844 et 1844-10 du code civil, ensemble l’article L. 227-16 du code de commerce. Vous demandez au tribunal de constater que la stipulation qui vous privait de votre vote est réputée non écrite et que la décision d’exclusion, prise en violation de votre droit de participer, doit être annulée avec toutes ses conséquences : restitution de votre qualité d’associé, rétablissement de vos droits de vote et de vos dividendes, effacement des inscriptions modificatives publiées après l’éviction. Lorsque la société a suspendu vos droits non pécuniaires en se fondant sur la clause litigieuse, la suspension tombe avec la décision qu’elle préparait. Ne laissez pas l’affaire s’enliser : chaque distribution de dividendes à laquelle vous n’êtes plus convoqué et chaque assemblée tenue sans vous aggrave votre préjudice et complique le retour en arrière.
Le temps joue un rôle décisif car l’action en nullité se prescrit. L’article 1844-14 du code civil prévoit que « les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue ». Une décision d’exclusion est une décision sociale postérieure à la constitution : vous disposez donc en principe de deux ans à compter du jour de l’assemblée d’exclusion pour agir, et non d’un délai indéfini. Ce délai de deux ans ne doit pas vous endormir : en pratique, plus vous agissez tôt, plus vous obtenez facilement du juge des référés la suspension des effets de l’exclusion en attendant le jugement au fond, et plus vous évitez que vos actions soient cédées à un tiers ou rachetées puis annulées par la société, ce qui rendrait votre réintégration très difficile. La première démarche consiste à faire constater l’irrégularité par écrit : adressez au président de la SAS une mise en demeure, par lettre recommandée avec accusé de réception, rappelant que vous avez été privé de votre vote en violation de l’article 1844 du code civil et de la jurisprudence du 29 mai 2024, et demandant la convocation d’une nouvelle assemblée régulière. Cette lettre interrompt rarement la prescription à elle seule, mais elle démontre votre diligence, fige la position adverse et ouvre la négociation sur le prix dont il sera question dans la seconde partie.
Préparez dès maintenant un dossier complet, car le juge tranchera sur pièces. Rassemblez les statuts mis à jour et toutes leurs versions successives, le texte exact de la clause d’exclusion, la convocation à l’assemblée litigieuse avec son ordre du jour, le procès-verbal de l’assemblée et la feuille de présence, la preuve que vous n’avez pas été admis à voter, tous les échanges écrits avec le président et vos associés autour de l’éviction, ainsi que les derniers comptes annuels et toute évaluation de vos actions déjà proposée par la société. Si un pacte d’associés existe, versez-le au dossier : il contient souvent des règles de sortie, de préemption ou de prix qui complètent les statuts et que l’expert ou le juge devra appliquer. Enfin, n’acceptez aucune cession de vos actions « à l’amiable » sous la pression de l’exclusion sans vérifier le prix : signer un prix de complaisance alors que la décision d’exclusion est annulable peut vous priver du complément qui vous revient. Tant que la nullité n’est pas jugée, chaque signature compte.
II. Prix de vos actions et réparation : récupérer l’argent de votre sortie forcée
A. Prix de rachat après exclusion : contester l’évaluation et faire désigner un expert
Même lorsque l’exclusion est régulière dans son principe, le combat se déplace sur le prix : combien valent réellement les actions que l’on vous force à céder. La loi anticipe ce conflit. L’article L. 227-18 du code de commerce vise le cas où les statuts restent muets sur les modalités du prix quand la société met en oeuvre une clause d’exclusion : « ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil », et « Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. » Trois situations se présentent donc. Première situation : les statuts fixent une formule de prix claire, par exemple un multiple de l’excédent brut d’exploitation ou l’actif net comptable à la clôture du dernier exercice. Cette formule s’applique, à charge pour vous de vérifier que la société l’a calculée loyalement, sur des comptes sincères et à la bonne date. Deuxième situation : les statuts renvoient à un accord entre les parties. Négociez en position de force si la décision d’exclusion est fragile, car la société a intérêt à acheter votre renonciation au recours. Troisième situation, la plus fréquente : aucun accord n’est possible et les statuts sont muets ou imprécis. Le prix est alors déterminé par un expert dans les conditions de l’article 1843-4 du code civil, aux termes duquel « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible », et « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. »
Le rôle exact de cet expert a été précisé par la Cour de cassation le 17 janvier 2024 : « Il résulte de l’article 1843-4, II, du code civil que si l’expert est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur des droits sociaux prévues par toute convention liant les parties, il incombe au juge d’interpréter, s’il y a lieu, la commune intention des parties à la convention. » La Cour ajoute que « l’expert peut, afin de ne pas retarder le cours de ses opérations, retenir différentes évaluations correspondant aux interprétations de la convention respectivement revendiquées par les parties, à charge pour le juge, après avoir procédé à la recherche nécessaire de la commune intention des parties, d’appliquer l’évaluation correspondante, laquelle s’impose alors à lui » (Cass. com., 17 janvier 2024, n° 22-15.897). Dans cette affaire de cession de titres de trois sociétés, la cour d’appel avait condamné les cessionnaires à payer le complément de prix fixé par l’expert selon la méthode comptable correspondant à l’intention réelle des parties, et la Cour de cassation a approuvé ce raisonnement. L’enseignement pour l’associé exclu est direct : contestez par écrit la méthode de valorisation retenue par la société, proposez votre propre lecture des clauses de prix du pacte ou des statuts, et demandez au président du tribunal la désignation d’un expert qui chiffrera les deux interprétations au lieu de trancher seul le litige juridique. L’expert ne décide pas qui a raison sur le sens de la clause, c’est le juge qui le dira ensuite, mais son chiffrage contradictoire fait toute la différence entre un prix imposé et un prix discuté.
Au-delà du prix lui-même, l’exclusion irrégulière ouvre droit à réparation. L’associé évincé en violation de son droit de vote subit un préjudice distinct de la perte de ses actions : dividendes non perçus depuis l’éviction, perte de chance de participer aux décisions et aux distributions, atteinte à sa réputation professionnelle lorsque l’exclusion est motivée par des griefs infamants, frais exposés pour défendre ses droits. Devant le tribunal, chiffrez chaque poste avec des pièces : résolutions de distribution postérieures à l’exclusion, attestations de dividendes versés aux autres associés, correspondances établissant le motif allégué, factures d’honoraires. La nullité de la décision et l’indemnisation peuvent être demandées ensemble, et la menace crédible d’une condamnation à des dommages et intérêts constitue souvent le levier qui ramène la société à la table des négociations pour un rachat à un prix honnête. Retenez enfin le garde-fou de l’article L. 227-18 du code de commerce : si la société rachète elle-même vos actions, elle doit les céder dans un délai de six mois ou les annuler, ce qui l’oblige à sortir du bois rapidement au lieu de prolonger l’indivision conflictuelle.
B. SAS à Paris et en Île-de-France : tribunal compétent, délais pratiques et pièces de votre dossier parisien
Lorsque votre SAS est immatriculée à Paris ou en Île-de-France, le contentieux de l’exclusion se plaide devant les juridictions du ressort, avec des réflexes propres à la place parisienne. Pour une société immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris, l’action en nullité de la décision d’exclusion relève du tribunal de commerce de Paris, et la demande de désignation d’un expert sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil est portée devant son président, qui statue selon la procédure accélérée au fond. Les présidents des tribunaux de commerce d’Île-de-France, Nanterre, Bobigny, Créteil, Évry, Meaux, Pontoise et Versailles, traitent chaque semaine ce type de demandes, et les experts inscrits sur les listes des cours d’appel de Paris et de Versailles connaissent bien les méthodes de valorisation des PME franciliennes. Saisir vite le président du tribunal compétent présente un double avantage : figer la valeur de vos actions à une date proche de l’exclusion, avant que la gestion postérieure des majoritaires ne la dégrade, et créer un calendrier judiciaire qui pousse la société à négocier. Joignez à votre requête les statuts, le procès-verbal d’exclusion, les comptes des trois derniers exercices et la proposition de prix de la société : un dossier chiffré obtient plus vite une désignation d’expert qu’une demande abstraite.
Le calendrier parisien impose une discipline stricte. D’une part, le délai de prescription de deux ans de l’article 1844-14 du code civil court à compter du jour où la nullité est encourue, c’est-à-dire en pratique du jour de l’assemblée d’exclusion : faites dater ce point de départ par le procès-verbal et ne laissez pas passer les mois en négociations informelles sans protéger le délai par une assignation. D’autre part, la procédure parisienne exige une mise en état rigoureuse : conclusions dans les délais impartis par le juge de la mise en état, pièces communiquées simultanément à l’adversaire, expertises menées dans le calendrier fixé par l’ordonnance de désignation. Les règles de conduite parisiennes à retenir sont simples : centralisez toute la correspondance avec la société par écrit, refusez les assemblées convoquées sans ordre du jour précis, exigez la communication des comptes avant toute discussion sur le prix, et ne remettez jamais vos originaux à la société, seulement des copies. Si vous êtes convoqué à une nouvelle assemblée destinée à « régulariser » votre exclusion, présentez-vous ou faites-vous représenter et votez : depuis l’arrêt du 29 mai 2024, votre vote ne peut plus vous être refusé, et votre participation fait échec à toute nouvelle allégation d’absentéisme.
Enfin, anticipez l’après-jugement. Si le tribunal annule l’exclusion, vous redevenez associé avec effet rétroactif : exigez l’exécution complète du jugement, convocation aux assemblées, versement des dividendes distribués pendant l’éviction, rectification des mentions publiées. Si le tribunal valide l’exclusion mais que le prix fixé par l’expert vous satisfait, faites constater l’accord et organisez la cession avec un séquestre du prix chez le notaire ou l’avocat pour éviter tout impayé. Si le prix reste contesté, l’ordonnance qui statue selon la procédure accélérée au fond ne laisse pas de recours contre la désignation de l’expert elle-même, mais le débat sur l’application de son évaluation reste ouvert devant le juge, comme l’a montré l’arrêt du 17 janvier 2024. Dans tous les cas, un associé parisien bien assisté transforme une éviction subie en sortie négociée : l’annulation obtenue sur le fondement du droit de vote n’est pas seulement une victoire de principe, c’est le moyen de pression qui fait payer vos actions à leur juste valeur.
Conclusion
L’exclusion d’un associé de SAS obéit à une logique en deux temps que la jurisprudence récente a clarifiée. Sur la régularité, la règle est désormais nette : les statuts peuvent organiser votre sortie forcée sur le fondement de l’article L. 227-16 du code de commerce, mais aucune clause, aucun vote, même unanime, ne peut vous priver de votre droit de participer à la décision qui vous vise. L’arrêt du 29 mai 2024 répute non écrite la stipulation qui vous exclut du vote (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158), et l’arrêt du 9 juillet 2025 interdit aux associés de déroger aux statuts par une décision collective, fût-elle unanime (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 24-10.428). Toute exclusion prononcée sans votre vote est donc annulable, dans le délai de deux ans de l’article 1844-14 du code civil. Sur le prix, la loi vous donne un second rempart : à défaut d’accord et de formule statutaire, l’expert de l’article 1843-4 du code civil chiffre vos droits en appliquant les conventions des parties, sous le contrôle du juge pour leur interprétation (Cass. com., 17 janvier 2024, n° 22-15.897). Si vous êtes visé par une procédure d’exclusion dans votre SAS, ne signez rien sous la pression, contestez la privation de vote par écrit, faites dater chaque étape et saisissez rapidement le tribunal : une exclusion annulable est une sortie qui se paie au juste prix.
Pour compléter ce guide, le cabinet a déjà analysé la clause d’exclusion, le prix de rachat et la contestation après les réformes 2024-2025, le revirement du 29 mai 2024 sur le droit de vote de l’associé exclu et la conduite à tenir dès la convocation à l’assemblée d’exclusion.
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