Votre gérant loue à la société un local qui appartient à sa propre société civile immobilière, il facture des prestations par une autre entreprise qu’il dirige, ou il s’est fait consentir une avance en compte courant sans jamais en parler aux associés : vous découvrez l’opération en lisant les comptes, plusieurs mois après sa signature, et aucun vote n’a jamais autorisé quoi que ce soit. Cette situation est l’une des plus fréquentes dans les petites SARL familiales et dans les SAS à dirigeant associé, et l’automne 2026 en constitue le moment idéal pour agir, car les assemblées d’approbation des comptes mettent sous vos yeux le rapport spécial qui liste ces opérations. La Cour de cassation vient d’ailleurs de durcir le régime applicable : le 28 mai 2025, elle a jugé que la modification d’une convention autorisée, comme une révision de loyer, doit elle-même être soumise au vote des associés, et le 17 septembre 2025, elle a jugé que le simple défaut d’autorisation d’une convention réglementée constitue en soi une faute du dirigeant, sans qu’il soit besoin de prouver une dissimulation. Autrement dit, le gérant qui signe sans vote ne peut plus se retrancher derrière sa bonne foi ni derrière l’autorisation initiale. Encore faut-il qualifier correctement l’opération, car le sort d’une convention réglementée, d’une convention interdite et d’une opération courante n’a rien de commun : l’une survit au refus de vote mais engage la responsabilité du gérant, l’autre est nulle de plein droit, la troisième échappe à toute procédure. Ce guide explique comment distinguer les trois cas, quelles preuves réunir, et comment obtenir l’annulation, le remboursement et, le cas échéant, la révocation du gérant.

I. Convention signée sans vote des associés : réglementée, interdite ou courante ?

A. Gérant qui contracte avec sa société : quand le vote des associés est obligatoire

Dans une SARL, le principe est posé par l’article L. 223-19 du code de commerce : « Le gérant ou, s’il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l’assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l’un de ses gérants ou associés. » art. L. 223-19 Sont donc visés le contrat signé entre la SARL et son gérant lui-même, par exemple un bail, une prestation de services ou une cession de matériel, mais aussi le contrat signé avec une autre société dans laquelle le gérant est associé, dirigeant ou représentant, comme la SCI familiale qui loue ses murs à la SARL d’exploitation. Le texte ajoute que « L’assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l’associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. » art. L. 223-19 Concrètement, l’intéressé sort de la salle au moment du vote, et ses parts sont neutralisées : dans une SARL à deux associés égalitaires, c’est donc l’autre associé qui, seul, approuve ou désapprouve la convention.

Le même texte organise le cas particulier du gérant non associé, fréquent dans les SARL où la gestion est confiée à un tiers : « Toutefois, s’il n’existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l’approbation préalable de l’assemblée. » art. L. 223-19 Ici, le vote intervient avant la signature, et non après : une convention signée sans ce vote préalable est irrégulière dès son origine. Dans une société à associé unique, la procédure est allégée : « lorsque la société ne comprend qu’un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions. » art. L. 223-19 L’associé unique qui est aussi gérant n’a donc pas à organiser un vote avec lui-même, mais la mention au registre reste obligatoire et son absence constitue une irrégularité exploitable par les tiers et par un cessionnaire ultérieur.

Dans une SAS, le régime figure à l’article L. 227-10 du code de commerce : « Le commissaire aux comptes ou, s’il n’en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3. » art. L. 227-10 Le périmètre est donc plus large que dans la SARL, puisqu’il couvre les dirigeants et les gros actionnaires au-delà du seul président. Comme en SARL, « Les associés statuent sur ce rapport » art. L. 227-10, et « Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d’en supporter les conséquences dommageables pour la société. » art. L. 227-10 Le refus de vote ne fait donc pas tomber le contrat, mais il déplace le risque financier sur le dirigeant intéressé, ce qui ouvre la voie à une action en remboursement.

L’apport décisif de l’année 2025 tient à l’arrêt rendu le 28 mai 2025 par la chambre commerciale (pourvoi n° 23-23.536) dans une affaire de bail commercial consenti par une SARL à une SCI liée à sa gérante : le bail initial avait été approuvé en 2000, mais deux révisions de loyer ultérieures n’avaient jamais été soumises aux associés. La Cour vise les articles L. 223-19 et L. 223-25 et rappelle que « le gérant présente à l’assemblée un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l’un de ses gérants ou associés. L’assemblée statue sur ce rapport. » Cass. com., 28 mai 2025, n° 23-23.536 Elle en déduit un principe nouveau et net : « Il résulte de ce texte que tant la conclusion que la modification de conventions entrant dans son champ d’application sont soumises à l’approbation de l’assemblée générale. » Cass. com., 28 mai 2025, n° 23-23.536 Dès lors, les juges du fond qui avaient estimé que « seul le bail est une convention réglementée et que les deux révisions de loyer ultérieures auxquelles il a été procédé n’avaient pas à être approuvées » Cass. com., 28 mai 2025, n° 23-23.536 se sont trompés, car « les révisions du loyer modifiaient le contrat de bail commercial et qu’elles auraient dû, en conséquence, être approuvées par les associés de la société » Cass. com., 28 mai 2025, n° 23-23.536. Pour l’associé minoritaire, la leçon pratique est directe : face à un bail, une redevance ou une rémunération révisés à la hausse sans vote, il ne sert à rien que le gérant oppose l’autorisation donnée des années plus tôt pour le contrat d’origine ; chaque avenant qui modifie l’équilibre de la convention devait repasser devant l’assemblée, et son absence rouvre le droit à la révocation pour cause légitime et à l’action en responsabilité. Vérifiez donc non seulement les contrats nouveaux de l’exercice, mais aussi tous les avenants, renouvellements et indexations intervenus depuis le dernier vote.

Deux frontières doivent encore être tracées. D’abord, les opérations courantes conclues à des conditions normales échappent à toute la procédure : « Les dispositions de l’article L. 223-19 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. » art. L. 223-20 Une facture d’électricité, un abonnement téléphonique ou une commande de fournitures au prix du marché ne sont pas des conventions réglementées, même si le fournisseur appartient au gérant, dès lors que les conditions sont celles du marché. En revanche, un loyer supérieur de 30 % aux prix du quartier, une prestation de conseil sans mise en concurrence à un tarif double, ou un abandon de créance au profit de la société du gérant ne sont ni courants ni normaux : le gérant qui invoque ce bouclier doit prouver les deux conditions cumulativement, et le juge compare les prix, les volumes et les usages du secteur. Ensuite, à l’opposé, certaines opérations sont purement et simplement interdites, et c’est l’objet de l’article L. 223-21 : « A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. » art. L. 223-21 L’interdiction vise les gérants et associés personnes physiques, elle « s’applique aux représentants légaux des personnes morales associées » art. L. 223-21 ainsi « aux conjoint, ascendants et descendants » art. L. 223-21 et « à toute personne interposée » art. L. 223-21. Un gérant qui puise dans la caisse, qui se fait consentir un découvert ou qui fait garantir son prêt personnel par la SARL signe donc un contrat nul, et non un contrat simplement soumis au vote : la nullité peut être demandée par tout intéressé, et le gérant devra restituer les fonds. Seule limite : « si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s’applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues à des conditions normales » art. L. 223-21, exception sans portée pour l’immense majorité des SARL commerciales, artisanales ou libérales.

B. Prouver l’opération cachée : rapport spécial, comptes et pièces à réunir avant d’agir

Une convention réglementée ne se conteste pas à mains nues : le juge attend des pièces, des dates et des chiffres. La première source est le rapport spécial sur les conventions, que le gérant ou le commissaire aux comptes doit présenter à l’assemblée annuelle. Exigez sa communication avant l’assemblée, avec l’inventaire, les comptes annuels et le texte des résolutions : tout associé de SARL a le droit de recevoir ces documents, et le défaut de communication entache la régularité de l’assemblée elle-même. Lisez le rapport ligne par ligne : identité du cocontractant, nature de la convention, montant, conditions, avenants de l’exercice. Comparez avec le rapport de l’exercice précédent : une convention qui figurait l’an passé et a disparu sans explication, ou un montant qui a bondi sans avenant mentionné, signale une opération dissimulée. Si aucun rapport spécial n’a été établi alors que le grand livre laisse apparaître des flux vers le gérant, sa famille ou ses sociétés, cette absence est déjà un premier grief : elle démontre que la procédure de l’article L. 223-19 n’a pas été respectée et elle justifie une demande d’expertise ou une question écrite au gérant.

La deuxième source est comptable. Demandez la copie du grand livre des comptes de tiers, en particulier les comptes courants d’associés, les comptes fournisseurs créés au nom des sociétés du gérant, et les relevés bancaires des virements correspondants. Un loyer versé à la SCI du gérant doit correspondre à un bail écrit, à des appels de charges et à une révision indexée : l’écart entre le montant voté et le montant payé, comme dans l’affaire jugée le 28 mai 2025 où le loyer initial de 330 000 francs Pacifique avait été révisé deux fois sans vote, se prouve par la simple comparaison entre la résolution d’approbation et les écritures. Pour une prestation de services, réclamez le contrat, les bons de commande, les rapports d’intervention et la preuve de la réalité du travail : une facture mensuelle identique, sans livrable ni feuille de temps, payée à une société dormante dirigée par le gérant, caractérise une convention déséquilibrée. Faites établir par votre expert-comptable un tableau comparatif des prix du marché : deux ou trois devis concurrents suffisent souvent à démontrer qu’une convention n’a pas été conclue à des conditions normales et qu’elle relevait donc bien de la procédure des conventions réglementées.

La troisième source est juridique et tient aux votes eux-mêmes. Réclamez les procès-verbaux des trois dernières assemblées : vérifiez qui a voté, avec combien de parts, et si l’intéressé a pris part au vote en violation de l’interdiction légale. Un vote acquis avec la participation du gérant intéressé est contestable, puisque ses parts « ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité » art. L. 223-19. Vérifiez aussi les dates : une convention conclue par un gérant non associé sans approbation préalable, ou un avenant signé entre deux assemblées sans ratification ultérieure, est irrégulier même si l’assemblée suivante l’approuve sans réserve, car l’approbation tardive ne couvre pas toujours la faute commise entre-temps. Conservez enfin toute la correspondance : courriels demandant des explications restés sans réponse, sommations de communiquer les contrats, réponses évasives du gérant. Ces pièces établissent sa résistance et justifieront, le moment venu, une demande de révocation judiciaire pour cause légitime, le tribunal appréciant la rupture de confiance à partir de faits précis et datés plutôt que d’affirmations générales.

Un point de méthode mérite d’être souligné : n’attaquez jamais sur le seul terrain pénal avant d’avoir consolidé le terrain civil. L’abus de biens sociaux suppose un usage contraire à l’intérêt de la société accompli à des fins personnelles, et le parquet classe vite les dossiers où la convention, même non votée, correspond à une prestation réelle au prix du marché. À l’inverse, un dossier civil solide, avec un rapport spécial absent ou mensonger, des flux bancaires tracés et un vote vicié, rend la plainte crédible et précipite souvent une transaction. L’ordre des démarches compte donc : d’abord les pièces et le vote, ensuite la mise en demeure, enfin, si nécessaire, la plainte et l’assignation. Les associés qui brûlent les étapes en déposant plainte sans comptes ni procès-verbaux s’exposent à un classement sans suite qui renforcera le gérant dans son refus de négocier.

II. Faire annuler la convention, exiger le remboursement et révoquer le gérant

A. Voter contre la convention puis agir en nullité et en responsabilité : le mode d’emploi

Le jour de l’assemblée, la tactique de vote est simple : votez contre l’approbation de chaque convention litigieuse et faites consigner votre vote ainsi que ses motifs au procès-verbal. Ce vote négatif ne fait pas tomber le contrat, car « Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets » art. L. 223-19, mais il produit deux conséquences majeures : d’une part, il ouvre l’action en responsabilité, puisque le contrat continue « à charge pour le gérant, et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société » art. L. 223-19 ; d’autre part, il fige la preuve du désaccord et du préjudice, ce qui interdira au gérant de prétendre ensuite que les associés avaient tacitement accepté. Demandez que le procès-verbal mentionne les montants contestés et l’existence des avenants non soumis au vote : cette mention, signée et archivée, vaudra titre devant le tribunal.

Lorsque la convention entre dans le champ des interdictions, la sanction est plus radicale : l’emprunt, le découvert ou le cautionnement consenti par la SARL à son gérant personne physique est « à peine de nullité du contrat » art. L. 223-21 interdit, et la nullité peut être invoquée devant le tribunal judiciaire ou le tribunal de commerce selon la nature du litige. L’assignation tend à voir constater la nullité du contrat et à obtenir la restitution des fonds, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure. La prescription de l’action en nullité est de trois ans à compter du jour où le demandeur a connu ou aurait dû connaître les faits, ce qui, en pratique, court à partir de la communication des comptes révélant l’opération. Agissez donc dès la découverte, sans attendre l’assemblée suivante : chaque mois perdu rapproche la prescription et laisse le gérant organiser son insolvabilité.

Pour les conventions réglementées non interdites mais non autorisées, l’arme principale est l’action en responsabilité. L’article L. 223-22 du code de commerce dispose que « Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. » art. L. 223-22 Le texte ajoute que « Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants » art. L. 223-22, et que « Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués. » art. L. 223-22 Autrement dit, même minoritaire, vous pouvez agir seul au nom de la société pour lui faire restituer l’intégralité du trop-perçu, et les dommages-intérêts reviendront à la société, ce qui revalorisera mécaniquement vos parts.

Depuis le 17 septembre 2025, cette action est considérablement facilitée dans les groupes dotés d’un conseil de surveillance, et le raisonnement irrigue tout le droit des conventions réglementées. Dans l’affaire Kaeser (pourvoi n° 23-20.052), un dirigeant avait mis en place un compte épargne-temps dont il bénéficiait lui-même, sans solliciter l’autorisation du conseil de surveillance. La cour d’appel avait refusé de le sanctionner, faute de preuve d’une dissimulation ou d’une perception frauduleuse. La chambre commerciale censure cette analyse : « sans préjudice de la responsabilité de l’intéressé, les conventions visées à l’article L. 225-86 et conclues sans autorisation préalable du conseil de surveillance peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société » Cass. com., 17 sept. 2025, n° 23-20.052, et « les administrateurs et le directeur général sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion » Cass. com., 17 sept. 2025, n° 23-20.052. Surtout, « le non-respect de la procédure des conventions réglementées constitue, en soi, une infraction aux dispositions législatives applicables en la matière et une faute au sens de l’article L. 225-251 » Cass. com., 17 sept. 2025, n° 23-20.052. Aucune fraude, aucune dissimulation, aucune mauvaise foi supplémentaire n’a donc à être démontrée : le défaut d’autorisation suffit à caractériser la faute. Transposée à la SARL, la solution signifie que le gérant qui signe sans vote ne peut plus exiger de vous la preuve d’une manœuvre : l’irrégularité procédurale est la faute, et il lui appartient ensuite de démontrer que la société n’a subi aucun préjudice, preuve redoutable quand le loyer dépasse le marché ou que la prestation est fictive.

Reste à chiffrer le préjudice réparable, et ici une limite posée le 12 juin 2012 par la chambre commerciale (pourvoi n° 11-14.724) doit être connue pour bien orienter l’assignation. Dans cette affaire, des associées minoritaires demandaient au gérant des dommages-intérêts pour la perte de valeur de leurs parts. La Cour vise « l’article 1382 du code civil, ensemble l’article L. 223-22 du code de commerce » Cass. com., 12 juin 2012, n° 11-14.724, et juge que « la perte de valeur des parts sociales consécutive à l’amoindrissement du patrimoine social ne constitue pas pour les associés un préjudice personnel réparable » Cass. com., 12 juin 2012, n° 11-14.724. La baisse de la valeur de vos parts, conséquence indirecte de l’appauvrissement de la société, ne donne donc pas droit à une indemnité personnelle : elle se répare par l’action sociale, dont le produit revient à la société. En revanche, votre préjudice personnel direct, par exemple la distribution que vous n’avez pas perçue parce que les bénéfices ont été absorbés par la convention litigieuse, ou les frais que vous avez exposés pour faire valoir vos droits, reste indemnisable à titre personnel. La bonne assignation combine donc les deux : à titre principal, l’action sociale en remboursement à la société de l’intégralité du préjudice, et à titre subsidiaire, la réparation de votre préjudice personnel distinct, chiffré pièce par pièce.

Enfin, anticipez la défense favorite des gérants : la régularisation tardive. Le dirigeant fait voter l’assemblée suivante pour ratifier après coup les conventions litigieuses, puis soutient que l’action en nullité est éteinte. La Cour de cassation a fermé cette porte le 11 février 2026 (pourvois n° 24-18.524 et 24-19.883) : « l’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance » Cass. com., 11 fév. 2026, n° 24-18.524, de sorte que « la régularisation d’une décision sociale ne fait obstacle au prononcé de la nullité que si elle intervient avant que le tribunal statue sur le fond en première instance » Cass. com., 11 fév. 2026, n° 24-18.524. Une ratification votée en cours d’instance d’appel, après le jugement de première instance, ne sauve donc pas la décision annulable. Et dans les SAS, la violation des règles de convocation et de vote peut relever d’une nullité absolue : « La nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, qui vise tant la méconnaissance des dispositions de l’alinéa 2 de cet article que celle des dispositions des statuts prises en application de son alinéa 1er, est une nullité absolue. » Cass. com., 11 fév. 2026, n° 24-18.524 Assignez donc tôt, avant que le gérant ne fasse régulariser, et visez large dans vos moyens : nullité, responsabilité, révocation.

B. Révoquer le gérant qui signe sans vote et sécuriser la suite à Paris et en Île-de-France

La révocation constitue souvent l’objectif véritable des associés : tant que le gérant reste en place, il contrôle la comptabilité, les convocations et les paiements, et toute victoire judiciaire reste fragile. L’article L. 223-25 du code de commerce offre deux voies : « Le gérant peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l’article L. 223-29 » art. L. 223-25, « à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé. » art. L. 223-25 La révocation par les associés suppose de réunir la majorité requise, ce qui est impossible quand le gérant est majoritaire : c’est alors la révocation judiciaire qui s’impose, et tout associé, même détenteur d’une seule part, peut la demander. La cause légitime s’apprécie souverainement par les juges : la signature répétée de conventions sans vote, la dissimulation d’avenants, le refus de communiquer le rapport spécial et l’encaissement de fonds au mépris d’un vote négatif caractérisent ensemble une rupture de confiance qui justifie le départ du gérant. L’arrêt du 28 mai 2025 illustre la méthode : les minoritaires demandaient la révocation de la gérante pour violation de la procédure des conventions réglementées, et la Cour, en censurant la cour d’appel qui avait minimisé les révisions de loyer non votées, a rouvert la voie à cette révocation.

À Paris et en Île-de-France, le contentieux se porte devant le tribunal de commerce de Paris pour les contestations entre associés commerçants, ou devant le tribunal judiciaire de Paris pour les SARL à objet civil et les demandes dirigées contre un gérant non commerçant, avec des délais d’audiencement qui permettent souvent un référé en quelques semaines quand la trésorerie saigne. Le référé constitue d’ailleurs une arme sous-utilisée : la désignation d’un expert de gestion, la suspension d’une convention en cours d’exécution, ou la nomination d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée peuvent être obtenues rapidement, avant même le jugement au fond sur la nullité et la responsabilité. Préparez un dossier resserré : statuts, extrait Kbis, trois derniers bilans, rapport spécial ou preuve de son absence, contrats et avenants litigieux, relevés bancaires, procès-verbaux d’assemblées, mise en demeure restée vaine. Les magistrats parisiens, confrontés à un volume considérable de litiges entre associés, sanctionnent vite les dossiers approximatifs : un tableau chiffré du préjudice, mois par mois, vaut mieux que dix pages d’indignation.

La mise en demeure préalable mérite un soin particulier, car elle conditionne les intérêts et crédibilise la révocation. Adressez au gérant, par lettre recommandée avec accusé de réception, une demande précise : communication sous quinze jours des contrats, factures et relevés afférents aux conventions litigieuses, convocation d’une assemblée appelée à statuer sur le rapport spécial complété, suspension des paiements contestés dans l’intervalle. Rappelez les textes applicables et les arrêts récents, sans menace excessive : un courrier mesuré, chiffré et daté impressionne davantage le tribunal qu’une interpellation agressive. Si le gérant régularise spontanément en convoquant l’assemblée et en suspendant les paiements, vous avez gagné l’essentiel sans procès ; s’il refuse ou garde le silence, son attitude démontrera la cause légitime de révocation et justifiera des dommages-intérêts. Dans les deux cas, conservez copie de tout : le juge départagera les versions à partir des écrits, jamais des souvenirs.

Après la révocation, sécurisez la transition : faites publier la nomination du nouveau gérant au registre du commerce et des sociétés, notifiez la banque pour révoquer les procurations et plafonner les virements, changez les accès aux comptes et aux outils de paiement, et faites établir un arrêté des comptes à la date du départ. Engagez sans tarder l’action sociale en remboursement contre l’ancien gérant, en vous appuyant sur le vote négatif et sur l’expertise : la prescription de trois ans court vite, et un ancien dirigeant révoqué organise parfois son insolvabilité en quelques mois. Si la société est une SAS, vérifiez les statuts sur les modalités de révocation du président, souvent librement aménageables, et sur les clauses d’exclusion qui permettront ensuite de le faire sortir du capital. Enfin, mettez à jour le pacte d’associés : clause d’autorisation préalable des conventions au-delà d’un seuil, droit d’information renforcé avec accès trimestriel au grand livre, et clause de sortie en cas de violation grave. Une crise bien gérée débouche ainsi sur une gouvernance assainie, où le prochain gérant saura qu’aucune signature avec sa propre société ne passera sans le vote des associés.

Conclusion

Le gérant qui signe avec sa propre société sans vote des associés ne commet pas une simple maladresse de procédure : il s’expose à la nullité du contrat quand l’opération est interdite, au remboursement intégral du préjudice quand la convention déséquilibrée a été maintenue malgré le refus de vote, et à la révocation judiciaire pour cause légitime quand la dissimulation révèle une rupture de confiance. L’année 2025 a renversé la charge du débat : depuis le 28 mai, chaque avenant qui modifie l’équilibre d’une convention doit repasser devant l’assemblée, et depuis le 17 septembre, le défaut d’autorisation constitue à lui seul une faute du dirigeant, sans preuve supplémentaire de fraude. Pour l’associé qui découvre l’opération dans les comptes de l’automne 2026, la méthode tient en quatre temps : qualifier l’opération en confrontant le contrat aux articles L. 223-19, L. 223-21 et L. 227-10, réunir le rapport spécial, les écritures et les procès-verbaux, voter contre en faisant consigner les motifs, puis assigner vite en nullité et en responsabilité avant toute régularisation tardive, en combinant l’action sociale au profit de la société et la demande personnelle pour le préjudice distinct. La perte de valeur des parts ne s’indemnise qu’à travers la société, mais le trop-perçu doit y revenir au centime près, avec intérêts. Et si le gérant majoritaire bloque tout vote, le tribunal prononcera sa révocation à la demande du plus petit porteur. Face à une convention cachée, le temps joue contre celui qui attend : chaque assemblée qui passe sans contestation consolide la position du gérant, chaque mois écoulé rapproche la prescription. Faites vérifier vos pièces sans tarder, et transformez la découverte de l’automne en remboursement effectif.

Besoin d’un avis rapide sur votre dossier.

Consultation téléphonique : 80 EUR TTC, sous 48 heures avec un avocat du cabinet. Apportez vos statuts, vos trois derniers bilans, le rapport spécial sur les conventions et les contrats litigieux : nous qualifions chaque opération, nous chiffrons le remboursement exigible et nous définissons la stratégie de vote, de mise en demeure et d’assignation adaptée à votre société, à Paris comme dans toute l’Île-de-France.

Appelez le 06 46 60 58 22 ou écrivez via la page contact du cabinet.

Article L. 223-19 du code de commerce — Article L. 223-20 du code de commerce — Article L. 223-21 du code de commerce — Article L. 227-10 du code de commerce — Article L. 223-22 du code de commerce — Article L. 223-25 du code de commerce — Cass. com., 28 mai 2025, n° 23-23.536 — Cass. com., 17 sept. 2025, n° 23-20.052 — Cass. com., 12 juin 2012, n° 11-14.724 — Cass. com., 11 fév. 2026, n° 24-18.524