Vous apprenez par un courrier bref, un message d’un autre associé ou la lecture d’un procès-verbal que l’assemblée générale de votre société s’est tenue sans vous. Pendant votre absence, les associés présents ont voté la révocation du gérant, distribué des dividendes, augmenté le capital ou cédé un actif majeur. Votre première réaction est de penser que tout ce qui a été décidé sans vous est automatiquement nul. La réponse du droit français est plus exigeante, et deux arrêts récents de la Cour de cassation ont redessiné la bataille. Le 29 mai 2024, la chambre commerciale a jugé que le défaut de convocation d’un associé de SARL n’entraîne la nullité que si l’irrégularité l’a privé de son droit de prendre part au vote et si elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision. Le 11 février 2026, la même chambre a jugé qu’en SAS la violation des règles statutaires de convocation relevait d’une nullité absolue sous le texte applicable au litige, tout en rappelant qu’une décision régularisée avant que le tribunal statue au fond échappe à l’annulation. Entre ces deux pôles, chaque associé écarté doit donc vérifier la forme exigée pour sa société, mesurer l’influence réelle de son absence sur le vote, puis agir vite avant que l’adversaire répare le vice. Cet article expose les convocations que le juge sanctionne en SARL, en SA et en SAS, le test décisif appliqué par les tribunaux, la procédure complète pour obtenir l’annulation à Paris et en Île-de-France, et les conséquences concrètes du jugement sur les dividendes, la révocation et les actes déjà exécutés.
I. Faire annuler une assemblée votée sans vous : les conditions à réunir
A. Les convocations que le juge sanctionne en SARL, en SA et en SAS
En SARL, la convocation obéit à des règles écrites que le gérant respecte rarement à la lettre quand le conflit entre associés commence. L’article L. 223-27 du code de commerce dispose que les associés sont convoqués aux assemblées dans les formes et délais prévus par décret en Conseil d’État, par le gérant ou, à défaut, par le commissaire aux comptes s’il en existe un. Le décret d’application est précis. L’article R. 223-20 du code de commerce énonce que « Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée. Celle-ci indique l’ordre du jour. » Trois vices reviennent devant les tribunaux : la lettre simple au lieu de la lettre recommandée, le délai de quinze jours non respecté, et l’ordre du jour absent, vague ou modifié en séance pour faire voter une résolution surprise comme la révocation du gérant ou une augmentation de capital. À ces formes s’ajoute la communication des documents. L’article R. 223-19 du code de commerce prévoit que « le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l’assemblée. » Un associé convoqué dans les délais mais privé des résolutions et du rapport vote à l’aveugle, et cette privation compte parmi les irrégularités que le juge retient. Pour l’assemblée annuelle d’approbation des comptes, l’article L. 223-26 du code de commerce impose la réunion dans « le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice », et permet au ministère public comme à toute personne intéressée de saisir le président du tribunal en référé pour enjoindre aux gérants de convoquer. Un gérant qui refuse de réunir l’assemblée annuelle pour éviter de rendre des comptes commet donc une faute distincte du simple vice de forme, et l’associé peut obtenir du juge une injonction de convoquer avant même de plaider la nullité.
En société anonyme, le formalisme est comparable mais les délais distinguent la première convocation de la suivante. L’article L. 225-104 du code de commerce dispose que « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés. » L’article R. 225-69 du code de commerce fixe un délai « au moins de quinze jours sur première convocation et de dix jours sur convocation suivante » entre l’envoi et la réunion. L’article R. 225-66 du code de commerce détaille le contenu de l’avis : dénomination, capital, siège, jour, heure, lieu, nature de l’assemblée et ordre du jour libellé de telle sorte que son contenu et sa portée apparaissent clairement. L’actionnaire doit en outre recevoir une information complète, car l’article L. 225-108 du code de commerce oblige le conseil d’administration ou le directoire à « adresser ou mettre à la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société. » Enfin, l’article L. 225-121 du code de commerce prévoit que les décisions prises en violation des règles de quorum, de majorité et d’ordre du jour « peuvent être annulées », ce qui permet de combiner le moyen tiré du défaut de convocation avec celui tiré des conditions de vote quand l’assemblée tenue sans vous a statué à une majorité douteuse.
En SAS, tout part des statuts, et c’est là que les conflits naissent. L’article L. 227-9 du code de commerce, dans sa version en vigueur depuis le 1er octobre 2025, dispose que « Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient. » La liberté statutaire ne protège pas le président qui écarte un associé : les statuts fixent le mode de convocation, le délai, l’ordre du jour et les majorités, et leur violation ouvre l’action en annulation. Deux précisions jurisprudentielles comptent ici. D’abord, on ne peut pas plaquer les règles de la SARL sur une SAS : le 15 mars 2023, la Cour de cassation a jugé que les articles L. 223-28 et L. 223-29 du code de commerce, qui organisent la participation et le vote en SARL, « ne sont pas applicables aux sociétés par actions simplifiées », et elle a rappelé que « la nullité des actes ou délibérations pris par les organes d’une société commerciale ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II du même code ou des lois qui régissent les contrats » (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324). Ensuite, pour les litiges nés sous le texte antérieur, la sanction était redoutable : le 11 février 2026, la Cour de cassation a jugé que « La nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, qui vise tant la méconnaissance des dispositions de l’alinéa 2 de cet article que celle des dispositions des statuts prises en application de son alinéa 1er, est une nullité absolue » (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524). Concrètement, si votre SAS a voté sans vous en 2024 ou au début de 2025, l’ancien texte s’applique au litige et la violation des statuts expose les décisions à une nullité absolue que tout intéressé peut invoquer. Si les faits sont postérieurs au 1er octobre 2025, la version nouvelle de l’article L. 227-9 s’applique et le raisonnement se reporte sur la violation des statuts eux-mêmes, qui restent le contrat commun des associés. Dans tous les cas, la première pièce à lire est donc le pacte statutaire de votre SAS, avant même le code.
B. Le test décisif : privation du droit de voter et influence sur le résultat
Le point que la plupart des associés écartés ignorent est le suivant : une convocation irrégulière ne suffit pas, à elle seule, à faire annuler l’assemblée. Le 29 mai 2024, la Cour de cassation a censuré une cour d’appel qui avait annulé automatiquement une assemblée de SARL après avoir constaté l’irrégularité de la convocation. La chambre commerciale énonce la règle applicable : « le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559). Dans cette affaire, un associé majoritaire britannique n’avait pas été régulièrement convoqué à une assemblée qui avait révoqué un co-gérant et distribué des dividendes. La cour d’appel avait déduit l’annulation du seul constat d’irrégularité. La Cour de cassation casse : le juge doit rechercher si le défaut de convocation « avait privé cet associé de son droit à y prendre part et si son absence avait été de nature à influer sur le résultat du processus de décision ». L’enseignement pratique est double. D’une part, le fondement de l’action est le droit de participer, que l’article 1844 du code civil garantit à « Tout associé », avec cette formule simple : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » D’autre part, l’associé demandeur doit démontrer concrètement que sa présence aurait pu changer l’issue : poids de ses parts face aux majorités requises, résolutions votées à une courte majorité, décisions exigeant l’unanimité ou une majorité renforcée. Si vous détenez 10 % des parts et que les résolutions ont été adoptées à 90 % des voix pour des décisions à majorité simple, l’influence de votre absence sera difficile à établir. Si vous détenez 40 %, si la résolution est passée à 55 % des voix, ou si les statuts exigeaient une majorité des deux tiers pour une cession d’actif ou une modification statutaire, votre absence devient mathématiquement décisive et le moyen porte. Préparez donc, avant d’assigner, un tableau chiffré : capital détenu par chaque associé, quorum atteint, majorité requise pour chaque résolution, résultat avec et sans vos voix. Ce tableau est la pièce maîtresse du dossier, celle que les juges consulaires lisent en premier.
Deux situations limites achèvent de cadrer vos chances. Première limite : si tous les associés étaient présents ou représentés, l’action en nullité est irrecevable, en SARL comme en SA. L’article L. 223-27 du code de commerce le dit en ces termes : « Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. » Vérifiez donc le procès-verbal et la feuille de présence avant d’engager des frais : si votre mandataire ou votre représentant légal était présent, ou si vous avez signé une consultation écrite valant consentement, le moyen tiré du défaut de convocation est fermé et il faut chercher un autre fondement, par exemple l’abus de majorité ou la violation de l’ordre du jour. Seconde limite, propre à la SAS : sous l’ancien texte, la nullité était absolue et le débat sur l’influence du vote ne se posait pas dans les mêmes termes, puisque tout intéressé pouvait agir. Pour les faits postérieurs au 1er octobre 2025, la disparition de l’alinéa de nullité de l’article L. 227-9 reporte le débat sur le terrain statutaire et sur le droit commun des nullités, où la démonstration de l’atteinte à votre droit de participer redevient centrale. Dans cette zone, la stratégie la plus solide consiste à cumuler les moyens : violation des statuts de la SAS sur la convocation, privation du droit de participer garanti par l’article 1844 du code civil, et, quand les chiffres le permettent, influence démontrée sur le résultat. Les associés qui se contentent d’invoquer un retard de quelques jours dans l’envoi, sans montrer ni privation effective ni influence sur le vote, perdent leurs procès. Ceux qui chiffrent l’influence et documentent la privation les gagnent.
II. Obtenir l’annulation et en tirer toutes les conséquences
A. La procédure pas à pas, de la preuve à l’assignation devant le tribunal de commerce
La première semaine décide souvent de l’issue. Dès que vous découvrez l’assemblée tenue sans vous, adressez au gérant ou au président une lettre recommandée avec accusé de réception qui proteste contre le défaut de convocation, réserve l’ensemble de vos droits et demande la communication du procès-verbal, de la feuille de présence, des justificatifs d’envoi des convocations et des documents d’information. Cette lettre fige la chronologie et empêche l’adversaire de prétendre que vous aviez été informé verbalement ou que vous aviez renoncé à contester. En parallèle, rassemblez vos preuves : statuts à jour, registre des mouvements de parts, enveloppes et courriels reçus, relevés de la boîte aux lettres, attestations de votre absence, et surtout le procès-verbal litigieux avec le détail des votes par résolution. Faites établir par un commissaire de justice un constat de votre boîte aux lettres et de votre messagerie si l’adversaire prétend vous avoir convoqué par un canal inhabituel. Puis faites chiffrer par votre conseil le tableau d’influence décrit plus haut, résolution par résolution. Si le gérant refuse de réunir une nouvelle assemblée ou de communiquer les pièces, l’article L. 223-27 du code de commerce ouvre une voie directe : « Tout associé peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour. » Cette demande se porte devant le président du tribunal statuant en référé et permet de reprendre la main sur le calendrier au lieu de subir celui de la majorité.
L’action en annulation elle-même se dirige contre la société, devant la juridiction commerciale du siège social, car l’article L. 721-3 du code de commerce attribue aux tribunaux de commerce la connaissance « De celles relatives aux sociétés commerciales ». À Paris et en Île-de-France, où siègent de nombreuses holdings et filiales, l’assignation est délivrée par commissaire de justice au siège parisien ou francilien de la société, et le dossier doit être calibré pour des juges consulaires qui traitent un contentieux fourni : exposé chronologique d’une page, tableau des votes, bordereau de pièces numérotées, conclusions qui visent chaque texte et chaque arrêt applicables. Demandez au tribunal l’annulation de l’assemblée et de chacune des délibérations litigieuses, la restitution des dividendes indûment distribués, et des dommages et intérêts pour la désorganisation et la privation de vos droits de vote. Anticipez la défense classique : la régularisation. L’adversaire convoquera une nouvelle assemblée en bonne et due forme pour faire voter à nouveau les mêmes résolutions et soutiendra que votre action est devenue sans objet. La parade figure dans l’arrêt du 11 février 2026 : la Cour de cassation rappelle que, selon l’article L. 235-3 du code de commerce dans sa rédaction applicable, « l’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance » (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524). Autrement dit, seule une régularisation intervenue avant le jugement au fond éteint l’action, et une seconde assemblée convoquée à la hâte, avec un ordre du jour contestable ou des documents incomplets, ne suffit pas à purger le vice. Maintenez donc la pression sur le calendrier : assignez tôt, concluez vite, et contestez pied à pied la validité de l’assemblée de régularisation si elle reproduit les mêmes irrégularités. Quand l’enjeu financier est élevé, sollicitez en outre du juge des référés des mesures conservatoires, comme la suspension des distributions ou la désignation d’un mandataire ad hoc, afin que la société ne vide pas les comptes pendant l’instance.
B. Ce que l’annulation vous rapporte : dividendes restitués, révocation effacée, actes déjà exécutés
Le jugement d’annulation produit un effet rétroactif : les délibérations sont censées n’avoir jamais existé, et la société doit être remise dans l’état antérieur. La première conséquence est financière. Dans l’affaire jugée le 29 mai 2024, la cour d’appel avait condamné le gérant à restituer « les dividendes indûment perçus par suite de la nullité de l’assemblée générale du 14 octobre 2015, soit la somme de 6 355 euros », et la Cour de cassation, tout en cassant sur le test d’influence, n’a pas remis en cause le principe de cette restitution liée à la nullité (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559). Des dividendes votés par une assemblée annulée doivent donc être remboursés à la société, avec les intérêts, et l’associé qui les a perçus ne peut les conserver. La deuxième conséquence touche les personnes : la révocation d’un gérant ou d’un président votée par une assemblée annulée tombe avec elle, et le dirigeant révoqué peut exiger sa réintégration et le paiement des rémunérations perdues, sans préjudice de l’action en révocation abusive si les circonstances étaient vexatoires. La troisième conséquence concerne les décisions structurelles : une augmentation de capital dilutive, une distribution de réserves ou une cession d’actif votée sans vous perd son fondement, et vous pouvez exiger la reconstitution de vos droits, y compris l’annulation des inscriptions et des mouvements de titres qui en découlaient. Enfin, le préjudice moral et organisationnel se répare par des dommages et intérêts : privation du droit de vote, désorganisation de la société, frais exposés pour faire valoir vos droits. Dans l’affaire de 2024, la cour d’appel avait alloué 5 000 euros de dommages et intérêts pour la désorganisation, caractère indemnitaire que la cassation a rattaché au sort de la nullité elle-même.
Reste la question que les dirigeants vous opposeront : les actes déjà exécutés avec des tiers de bonne foi. Un dividende déjà dépensé, un bien déjà livré à un acquéreur, un contrat déjà signé par le gérant révoqué puis remplacé. Le jugement d’annulation règle le rapport entre associés et entre l’associé et la société, mais chaque acte d’exécution appelle un traitement propre : répétition de l’indu contre le bénéficiaire du versement, revendication ou résolution selon la nature du bien cédé, nouvelle délibération régulière pour confirmer ou infirmer les engagements en cours. C’est pourquoi une victoire en nullité se prépare dès l’assignation avec un plan d’exécution : liste des versements à répéter, des inscriptions à radier, des contrats à renégocier, et convocation d’une nouvelle assemblée régulière qui revote proprement ce qui mérite de l’être. Les associés qui s’arrêtent au jugement d’annulation laissent la société dans le désordre et offrent à la majorité l’occasion de revoter en règle, cette fois sans vice, les résolutions contestées. Les associés avisés enchaînent : signification rapide du jugement, commandement de restituer, convocation d’une assemblée de sortie de crise avec un ordre du jour négocié, et, quand la mésentente est totale, ouverture d’une négociation globale sur le rachat des parts. À noter, pour les associés dont l’éviction passe aussi par le terrain du vote lui-même, notamment en cas de démembrement ou de contestation sur qui pouvait voter quoi, notre analyse des conflits entre usufruitier et nu-propriétaire complète utilement ce dossier (usufruitier qui vote tout et nu-propriétaire évincé : annuler l’assemblée et récupérer vos dividendes).
Conclusion
Une assemblée tenue sans vous n’est ni automatiquement valable ni automatiquement nulle. En SARL et en SA, la loi ouvre l’annulation mais la Cour de cassation exige la preuve d’une privation effective de votre droit de participer et d’une influence possible sur le résultat du vote. En SAS, la violation des règles statutaires de convocation exposait les décisions à une nullité absolue sous le texte applicable jusqu’au 30 septembre 2025, et les statuts restent le premier texte à brandir pour les faits postérieurs. Dans tous les cas, le temps joue contre l’associé écarté : l’adversaire peut tenter de régulariser avant le jugement, et seule une action rapide, chiffrée et documentée préserve vos droits aux dividendes, à la réintégration du dirigeant révoqué et à la réparation de votre préjudice. Faites constater le défaut de convocation par écrit dès sa découverte, exigez le procès-verbal et les justificatifs d’envoi, établissez le tableau d’influence résolution par résolution, puis assignez la société devant le tribunal de commerce du siège. L’associé qui chiffre son absence gagne ; celui qui se contente de dénoncer un retard de courrier perd.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier.
Vous n’avez pas été convoqué à l’assemblée, ou la convocation était irrégulière : faites examiner votre procès-verbal et vos statuts avant que l’adversaire régularise. Consultation téléphonique : 80 EUR TTC, avec un avocat du cabinet sous 48 heures. Téléphone : 06 46 60 58 22. Contact : formulaire de contact du cabinet à Paris. Intervention à Paris et en Île-de-France devant la juridiction commerciale du siège de votre société.