Le 22 septembre 2026, les Vingt-Sept sont parvenus à un accord sur les sanctions contre la Russie : les noms de deux hommes d’affaires russes, Alicher Ousmanov et Mikhaïl Fridman, sont retirés de la liste européenne à la demande de la France et du Luxembourg, en échange d’une reconduction pour trois ans des mesures visant près de 3 000 entreprises et individus, jusqu’ici renouvelées tous les six mois. La Lettonie a résisté jusqu’au bout et le président ukrainien a dénoncé des retraits motivés par des calculs politiques, tandis que Moscou réclame la levée pour tous les hommes d’affaires russes. Pour une entreprise française qui exporte, qui attend un paiement ou qui travaille avec un partenaire russe, cet épisode rappelle une réalité brutale : les sanctions européennes ne sont pas un décor diplomatique lointain, elles bloquent des virements, interdisent des livraisons et font perdre des contrats. Cet article explique comment exporter sans violer l’interdiction, comment réagir quand la banque gèle les fonds et comment défendre un contrat face à un partenaire qui invoque la force majeure.
I. Exporter vers la Russie : que faut-il vérifier avant d’expédier et que risque le dirigeant ?
A. Quels biens et services sont interdits et comment obtenir une autorisation ?
Le socle des sanctions économiques contre la Russie est le règlement (UE) n° 833/2014 du 31 juillet 2014, modifié par une quinzaine de paquets successifs. Son article 2 pose une interdiction large : « Il est interdit de vendre, de fournir, de transférer ou d’exporter, directement ou indirectement, des biens et technologies à double usage, originaires ou non de l’Union, à toute personne physique ou morale, toute entité ou tout organisme en Russie ou aux fins d’une utilisation dans ce pays, si ces articles sont ou peuvent être destinés, entièrement ou en partie, à un usage militaire ou à un utilisateur final militaire. » L’interdiction ne vise donc pas seulement le matériel de guerre. Elle couvre les composants électroniques, les logiciels, certains capteurs, des machines-outils et des technologies civiles dès lors qu’un usage militaire est possible, y compris pour l’aéronautique et l’industrie spatiale. Avant toute expédition, l’exportateur doit qualifier son produit, identifier l’utilisateur final et vérifier les annexes du règlement, qui listent les biens soumis à restriction.
Lorsque le bien figure sur une liste, l’exportation n’est possible qu’avec une autorisation. En France, les demandes passent par le service des biens à double usage et la direction générale des douanes, qui instruisent au cas par cas. Le dirigeant qui expédie sans attendre l’autorisation commet une exportation sans déclaration de marchandises prohibées. Depuis la recodification du code des douanes entrée en vigueur le 1er mai 2026, la peine est fixée par l’article L513-1 du code des douanes : « La contrebande et l’importation ou l’exportation sans déclaration de marchandises prohibées ou de produits du tabac sont punies de trois ans d’emprisonnement et d’une amende de deux fois la valeur de l’objet de fraude. » En bande organisée, l’article L513-5 porte la peine à dix ans d’emprisonnement et à une amende de dix fois la valeur de l’objet de fraude. La Cour de cassation applique ces textes avec sévérité : dans un arrêt du 7 septembre 2022, la chambre criminelle a jugé que « ce seul constat suffit à caractériser l’élément matériel du délit prévu à l’article 428, 1, du code des douanes, réputé exportation sans déclaration de marchandises prohibées », et que « l’exception de bonne foi et l’absence d’intention ne sauraient être retenues dès lors qu’il ressort des dispositions de l’article 395 du code des douanes que les signataires des déclarations sont responsables des omissions, inexactitudes et autres irrégularités relevées dans les déclarations » (Cass. crim., 7 sept. 2022, n° 21-85.236, publié au Bulletin). Le dirigeant qui signe une déclaration fausse ou incomplète ne peut donc pas se retrancher derrière son transitaire ou son ignorance du contenu des colis.
Le risque ne s’arrête pas au dirigeant personne physique. L’article 121-2 du code pénal dispose que « Les personnes morales, à l’exclusion de l’Etat, sont responsables pénalement, selon les distinctions des articles 121-4 à 121-7 , des infractions commises, pour leur compte, par leurs organes ou représentants », et que « La responsabilité pénale des personnes morales n’exclut pas celle des personnes physiques auteurs ou complices des mêmes faits ». La société elle-même peut donc être poursuivie à côté de son gérant. À l’échelle européenne, la directive (UE) 2024/1226 du 24 avril 2024 impose aux États membres de punir pénalement la violation des mesures restrictives, avec des peines maximales d’au moins cinq ans d’emprisonnement quand les faits portent sur des biens d’une valeur d’au moins 100 000 euros : « les infractions pénales relevant de l’article 3, paragraphe 1, points d) à g) et i), soient passibles d’une peine d’emprisonnement maximale d’au moins cinq ans lorsque ces infractions pénales concernent des biens, des services, des transactions ou des activités d’une valeur d’au moins 100 000 EUR à la date à laquelle l’infraction a été commise ». Expédier vers la Russie sans vérification expose donc la société et son dirigeant à un cumul de poursuites douanières et de droit commun.
B. Comment sécuriser vos ventes avec la clause de non-réexportation et la vigilance sur vos intermédiaires ?
Le contournement passe rarement par une expédition directe. Le schéma classique est la vente à un distributeur installé dans un pays tiers, qui réexporte ensuite vers la Russie. Pour fermer cette porte, le 12e paquet de sanctions a imposé aux exportateurs européens une clause contractuelle obligatoire. L’article 12 octies du règlement (UE) n° 833/2014, inséré par le règlement (UE) 2023/2878, prévoit : « Lors d’une opération de vente, de fourniture, de transfert ou d’exportation vers un pays tiers, à l’exception des pays partenaires énumérés à l’annexe VIII du présent règlement, de biens ou de technologies énumérés aux annexes XI, XX et XXXV du présent règlement, d’articles communs hautement prioritaires énumérés à l’annexe XL du présent règlement, ou d’armes à feu et de munitions énumérées à l’annexe I du règlement (UE) n° 258/2012, les exportateurs interdisent contractuellement, à compter du 20 mars 2024, la réexportation vers la Russie et la réexportation en vue d’une utilisation en Russie. » Concrètement, tout contrat de vente de biens sensibles vers un pays tiers hors liste des partenaires doit contenir cette interdiction, assortie de « voies de recours adéquates en cas de violation », et l’exportateur qui apprend une violation doit en informer son autorité nationale : « Si l’interlocuteur du pays tiers viole l’une des obligations contractuelles stipulées conformément au paragraphe 1, les exportateurs en informent l’autorité compétente de l’État membre dans lequel ils résident ou sont établis dès qu’ils ont connaissance de la violation. »
Cette clause ne protège que si elle s’accompagne d’une vigilance réelle sur la chaîne de distribution. Un distributeur qui commande des volumes sans rapport avec son marché local, qui paie par des circuits opaques ou qui refuse de documenter l’utilisateur final doit alerter. Les signaux faibles doivent être tracés par écrit : vérification de l’utilisateur final, attestations de non-réexportation, audit des flux, suspension des livraisons au premier doute. En France, l’obligation de vigilance ne concerne pas que les banques. L’article L562-4 du code monétaire et financier impose à un large cercle d’opérateurs d’appliquer les gels : « Sont tenus d’appliquer sans délai les mesures de gel et les interdictions de mise à disposition ou d’utilisation prévues au présent chapitre et aux articles L. 712-4 et L. 712-10 et d’en informer immédiatement le ministre chargé de l’économie ». Surtout, le texte vise les groupes : « Les personnes dont le siège social est situé sur le territoire national pour leurs activités réalisées à l’étranger, y compris dans les succursales ou toute autre forme de libre établissement ainsi qu’en libre prestation de services ». Une société française répond donc de l’application des sanctions par ses succursales et filiales à l’étranger. Le dirigeant qui laisse une filiale étrangère du groupe livrer la Russie en connaissance de cause expose la maison mère et sa propre responsabilité pénale.
Le réflexe opérationnel tient en trois gestes : qualifier chaque produit au regard des annexes avant de signer, insérer la clause de non-réexportation dans tous les contrats vers pays tiers pour les biens sensibles, et documenter les vérifications sur l’utilisateur final. Ces pièces constituent, en cas de contrôle douanier ou d’enquête, la démonstration que l’entreprise a pris les mesures appropriées pour éviter la violation.
II. Être payé et garder vos contrats malgré le gel : virements bloqués, force majeure et factures impayées
A. Que faire quand la banque bloque un virement ou gèle des fonds liés à la Russie ?
Le gel des avoirs est l’autre arme des sanctions. L’article 2 du règlement (UE) n° 269/2014 du 17 mars 2014 ordonne le gel de tous les fonds des personnes inscrites à l’annexe I et ajoute : « Aucuns fonds ni ressources économiques ne sont mis, directement ou indirectement, à la disposition des personnes physiques ou des personnes physiques ou morales, des entités ou des organismes qui leurs sont associés énumérés à l’annexe I, ni dégagés à leur profit. » Les banques françaises appliquent ces textes directement, sans attendre une instruction : dès qu’un virement mentionne une personne listée, un intermédiaire visé ou une opération suspecte de contournement, le paiement est suspendu et les fonds peuvent être gelés. Le registre national des gels est tenu par la direction générale du Trésor, et toute personne tenue d’appliquer le gel doit en informer immédiatement le ministre chargé de l’économie.
Un blocage n’est pas une confiscation définitive. Le règlement prévoit des dérogations que l’entreprise peut solliciter auprès de l’autorité compétente, en France la direction générale du Trésor. L’article 4 du règlement (UE) n° 269/2014 dispose : « Par dérogation à l’article 2, les autorités compétentes des États membres peuvent autoriser le déblocage ou la mise à disposition de certains fonds ou ressources économiques gelés, aux conditions qu’elles jugent appropriées, après avoir établi que ces fonds ou ressources économiques sont », notamment « nécessaires pour répondre aux besoins essentiels », « destinés exclusivement au règlement d’honoraires d’un montant raisonnable ou au remboursement de dépenses engagées pour s’assurer le service de juristes », ou « destinés exclusivement au règlement de frais ou de commissions liés à la garde ou à la gestion courante des fonds ou des ressources économiques gelés ». L’article 6 autorise en outre le paiement de sommes dues au titre de contrats conclus avant l’inscription de la personne sur la liste, sous conditions et après information des autres États membres et de la Commission. En pratique, l’entreprise dont le virement commercial légitime est bloqué doit réunir le contrat, les factures, la preuve que les biens ne sont pas sanctionnés et que le bénéficiaire n’est pas listé, puis déposer une demande d’autorisation motivée. Sans cette démarche, les fonds restent gelés et les intérêts de retard courent.
La Cour de cassation a fixé une limite importante à l’argument du débiteur qui se dit paralysé par le gel. Dans un arrêt d’Assemblée plénière du 10 juillet 2020 rendu à propos des sanctions contre l’Iran, elle juge : « Ne constitue pas un cas de force majeure pour celle qui le subit, faute d’extériorité, le gel des avoirs d’une personne ou d’une entité qui est frappée par cette mesure en raison de ses activités. » La Cour ajoute : « Il en résulte que l’impossibilité où se serait trouvée la banque Sepah, qui n’a pas contesté sa désignation devant les juridictions de l’Union, d’utiliser ses avoirs gelés pour exécuter l’arrêt du 26 avril 2007, ne procède pas d’une circonstance extérieure à son activité. » (Cass., ass. plén., 10 juil. 2020, n° 18-18.542, publié au Bulletin). La personne elle-même visée par le gel ne peut donc pas s’en prévaloir comme d’une force majeure pour échapper à ses dettes, et les intérêts légaux continuent de courir. En revanche, le créancier français dont le débiteur est gelé conserve ses recours : les règlements européens n’interdisent pas par principe les mesures conservatoires sur des avoirs gelés, et c’est l’autorisation préalable de l’autorité nationale qui conditionne leur mise en œuvre. La leçon pour l’entreprise française est double : si c’est votre partenaire russe qui est listé, exigez le paiement et agissez vite ; si c’est vous qui êtes visé par une mesure, contestez la désignation devant les juridictions de l’Union au lieu d’invoquer la force majeure.
B. Comment défendre vos factures quand votre partenaire russe invoque les sanctions pour ne plus payer ?
Le contentieux typique oppose un fournisseur français ou européen à un client russe qui cesse de payer en invoquant les sanctions comme un cas de force majeure. Le droit français des contrats encadre strictement cette défense. L’article 1218 du code civil définit la force majeure : « Il y a force majeure en matière contractuelle lorsqu’un événement échappant au contrôle du débiteur, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées, empêche l’exécution de son obligation par le débiteur. » Trois conditions cumulatives sont exigées : extériorité, imprévisibilité et irrésistibilité. Quand l’empêchement n’est que temporaire, « l’exécution de l’obligation est suspendue à moins que le retard qui en résulterait ne justifie la résolution du contrat », et quand il est définitif, « le contrat est résolu de plein droit et les parties sont libérées de leurs obligations ». Un client qui se borne à dire que les sanctions rendent le paiement difficile ne remplit aucune de ces conditions : la simple augmentation du coût ou la complexité du circuit de paiement ne constitue pas une impossibilité d’exécuter.
Le tribunal des activités économiques de Paris vient d’en faire une application éclatante dans un litige opposant la société française Elengy Hub & Expertise, filiale du groupe Engie, à la société de droit singapourien Novatek Gas & Power Asia, liée au groupe gazier russe Novatek. Novatek avait cessé de payer ses redevances mensuelles de transbordement de gaz naturel liquéfié au terminal de Montoir, en soutenant que le 14e paquet de sanctions européen, le règlement (UE) 2024/1745 de juin 2024, qui interdit de « fournir des services de rechargement sur le territoire de l’Union aux fins d’opérations de transbordement, de gaz naturel liquéfié relevant du code NC 2711 11 00, originaire de Russie ou exporté de Russie », constituait un événement de force majeure l’exonérant. Le tribunal a écarté cette défense et condamné Novatek à payer l’intégralité des factures impayées, soit plus de 13 millions d’euros en principal, avec intérêts au taux Euribor majoré de 2 %. Motif : « le tribunal retient que Elengy H&E n’étant pas empêchée de procéder, jusqu’à fin 2026, à des opérations de transbordement de GNL russe, le moyen soulevé par NOVATEK relatif à la force majeure sera écarté. Dès lors, le tribunal retient que NOVATEK ne peut s’exonérer de son obligation de paiement sur ce motif. » Le tribunal ajoute : « Le tribunal retient que NOVATEK, en l’absence de cas de force majeure, la faute de Elengy H&E n’étant par ailleurs pas démontrée, reste soumise à une obligation de paiement des factures restées impayées telles que listées ci-après, ces sommes représentant une créance certaine, liquide et exigible de Elengy H&E vis-à-vis de NOVATEK. » (TAE Paris, ch. 1-1, 30 juin 2026, RG 2025094070). Trois enseignements pour l’entreprise française : une interdiction assortie de dérogations possibles n’équivaut pas à une impossibilité, celui qui avait déjà décidé d’arrêter avant l’entrée en vigueur des mesures ne peut pas les invoquer après coup, et l’obligation de paiement minimum survit quand le contrat la prévoit indépendamment de l’utilisation effective du service.
Quand la poursuite du contrat devient durablement impossible, il faut organiser la sortie plutôt que de laisser les impayés s’accumuler. L’article 1224 du code civil rappelle que « La résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice. » L’article 1229 du code civil précise les effets : « La résolution met fin au contrat », avec restitution quand les prestations n’ont eu d’utilité que par l’exécution complète, et simple résiliation sans restitution pour la période déjà exécutée utilement. Avant d’en arriver là, l’article 1195 du code civil ouvre la voie de la renégociation quand « un changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion du contrat rend l’exécution excessivement onéreuse pour une partie qui n’avait pas accepté d’en assumer le risque ». Pour un contrat signé avant 2022, l’escalade des sanctions peut fonder une demande de renégociation, mais elle n’autorise jamais une suspension unilatérale du paiement : pendant la renégociation, le débiteur « continue à exécuter ses obligations ». Concrètement, l’entreprise française qui voit son contrat déséquilibré par les sanctions doit notifier une demande de renégociation par écrit, continuer d’exécuter, puis, en cas d’échec, saisir le juge d’une demande de révision ou de résiliation. Celle qui cesse brutalement de payer s’expose à une condamnation au principal, aux intérêts et à l’article 700, comme Novatek.
Le sort des filiales et des dividendes mérite une attention propre. Les bénéfices d’une filiale russe ne peuvent ni être rapatriés ni distribués librement quand les circuits financiers sont coupés et que les contre-mesures russes bloquent les sorties de capitaux. L’article L562-2 du code monétaire et financier rappelle la logique du gel national : « Le ministre chargé de l’économie et le ministre de l’intérieur peuvent décider, conjointement, pour une durée de six mois, renouvelable, le gel des fonds et ressources économiques » des personnes qui financent ou facilitent le terrorisme, et les gels européens s’appliquent avec la même contrainte immédiate. Pour le groupe français, la question n’est pas seulement de récupérer l’argent, mais de ne pas aggraver sa situation : tout montage destiné à faire sortir des fonds par un circuit détourné peut être qualifié de contournement et tomber sous le coup des sanctions pénales évoquées plus haut. La cession de la filiale russe est parfois la seule issue, mais elle doit être conduite à un prix documenté, avec un acquéreur vérifié au regard des listes, et avec l’autorisation préalable quand l’opération touche des actifs gelés. Une vente précipitée à un prix dérisoire expose le dirigeant à des poursuites des minoritaires et à un redressement, tandis qu’une cession à une personne listée constitue une mise à disposition prohibée.
Conclusion
L’accord européen du 22 septembre 2026 ne change rien pour les entreprises : les sanctions contre la Russie sont reconduites pour trois ans et restent l’un des régimes les plus denses du droit européen des affaires. L’entreprise française qui veut continuer à travailler avec la Russie ou à recouvrer ses créances doit raisonner en trois temps : vérifier avant d’exporter, en qualifiant chaque bien et en insérant la clause de non-réexportation ; réagir vite quand un paiement est bloqué, en déposant une demande d’autorisation documentée plutôt qu’en subissant le gel ; et tenir ses contrats, en refusant les invocations de force majeure qui ne remplissent pas les trois conditions légales, comme le tribunal des activités économiques de Paris vient de le rappeler aux dépens de Novatek. Les sanctions sont une contrainte, elles ne sont ni une excuse pour ne plus payer ni un prétexte pour contourner. Les dirigeants qui traitent la conformité comme un investissement, avec des vérifications écrites et des clauses adaptées, traversent la crise sans procédure pénale ; ceux qui improvisent la paient au prix fort, en amendes, en confiscations et en contrats perdus.
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