Créer une société au Turkménistan, une LLC immatriculée à Achgabat, en restant vivre et travailler en France : la promesse figure désormais au catalogue des agences d’expatriation, avec un impôt sur les bénéfices affiché à 8 % pour les entités résidentes, des formalités présentées comme rapides et des dividendes décrits comme disponibles à volonté. Le risque français, lui, n’apparaît presque jamais dans ces brochures. Pourtant, dès lors que vous pilotez cette société depuis votre domicile ou votre bureau en France, l’administration fiscale française dispose de tout un arsenal pour estimer que votre LLC turkmène est en réalité résidente fiscale de France, qu’elle y possède une représentation permanente imposable, ou que les sommes qu’elle perçoit doivent être imposées directement entre vos mains. Les redressements qui suivent portent sur l’impôt sur les sociétés, l’impôt sur le revenu, les contributions sociales, la TVA et des pénalités qui montent jusqu’à 80 % en cas d’activité occulte. Cet article dit ce qui est légal, ce qui est risqué et ce que l’administration redresse, textes et jurisprudence du Conseil d’État à l’appui. Le dossier turkmène présente une particularité que les agences ne signalent jamais : la France et le Turkménistan sont liés par la vieille convention fiscale franco-soviétique signée le 4 octobre 1985 à Paris, confirmée à l’égard du Turkménistan par un échange de lettres signé à Achgabat, et cette convention verrouille presque toutes les portes de sortie que les montages recherchent d’ordinaire, à commencer par le siège de direction effective.
I. Créer une société au Turkménistan en restant en France : la résidence fiscale et la représentation permanente qui exposent votre LLC d’Achgabat
A. Siège de direction effective en France : quand votre société turkmène devient imposable à l’impôt sur les sociétés français
Le point de départ est l’article 209 du code général des impôts. Le Conseil d’État en a rappelé la teneur dans sa décision du 11 décembre 2020 rendue dans l’affaire ValueClick : « I. – Sous réserve des dispositions de la présente section, les bénéfices passibles de l’impôt sur les sociétés sont déterminés d’après les règles fixées par les articles 34 à 45 , 53 A à 57 , 108 à 117 , 237 ter A et 302 septies A bis et en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, de ceux mentionnés aux a, e, e bis et e ter du I de l’article 164 B ainsi que de ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions. ». Autrement dit, une société immatriculée à Achgabat mais exploitée depuis la France entre dans le champ de l’impôt sur les sociétés français. L’immatriculation turkmène, le certificat local et le compte bancaire ouvert à Achgabat ne protègent de rien si les décisions se prennent à Paris, Lyon ou Bordeaux. Le champ d’application est d’autant plus large que l’article 206 du code général des impôts rend passibles de l’impôt sur les sociétés, quel que soit leur objet, « les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions, les sociétés à responsabilité limitée n’ayant pas opté pour le régime fiscal des sociétés de personnes », de sorte qu’une LLC turkmène requalifiée en société exploitée en France tombe directement dans ce filet.
Le critère décisif est le siège de direction effective : le lieu où les dirigeants prennent réellement les décisions stratégiques et assurent la gestion courante. Votre propre situation personnelle renforce ce constat, car l’article 4 B du code général des impôts dispose que « Sont considérées comme ayant leur domicile fiscal en France au sens de l’article 4 A : a. Les personnes qui ont en France leur foyer ou le lieu de leur séjour principal ». Un dirigeant domicilié en France qui signe les contrats, choisit les clients, fixe les prix et donne les instructions quotidiennes depuis son domicile français offre au vérificateur, sur un plateau, la démonstration que la direction effective est restée en France. Les factures d’électricité de l’appartement parisien, les billets d’avion montrant trois jours par an à Achgabat contre trois cent soixante-deux jours en France, les métadonnées des courriels et les procès-verbaux d’assemblées générales signés à Paris composent un faisceau d’indices que l’administration sait exploiter et que les juges valident.
La convention applicable ne vous sauvera pas, bien au contraire. Selon le Bulletin officiel des finances publiques, une convention contre les doubles impositions sur le revenu a été signée à Paris le 4 octobre 1985 avec le gouvernement de l’ex-URSS, et cette convention continue de produire ses effets à l’égard du Turkménistan, État successeur de l’URSS. Le décret du 8 novembre 1994 publie l’accord sous forme d’échanges de lettres qui confirme l’application entre la France et le Turkménistan de la convention signée avec l’ex-URSS contre la double imposition des revenus ; cet accord a été signé à Achgabat et est entré en vigueur le 28 avril 1994. Or cette convention tranche la double résidence des sociétés par un critère unique : pour les personnes morales, le siège de direction effective. Si votre LLC d’Achgabat est dirigée depuis la France, la convention elle-même désigne la France comme État de résidence fiscale. La parade consistant à répondre que la société est résidente turkmène parce qu’elle y est immatriculée ne tient pas une minute devant ce critère.
Le Conseil d’État vient d’en donner une illustration saisissante avec sa décision du 15 mars 2023, rendue sous le numéro 449723 et publiée au recueil Lebon, dans une affaire qui visait pourtant un pays voisin du nôtre, le Luxembourg. La société CA Animation, holding d’un groupe agroalimentaire, avait transféré son siège social au Luxembourg le 29 décembre 2005. L’administration a estimé qu’elle avait conservé son siège de direction effective en France et a réintégré dans le revenu imposable de son dirigeant les dividendes et tantièmes versés en 2010 et 2011. Le Conseil d’État a relevé que « la société CA Animation ne disposait au Luxembourg que d’un local de 13 m² mis à sa disposition par une société luxembourgeoise de domiciliation. Elle n’y employait qu’un salarié de la même société exerçant pour elle une activité de comptable quelques heures par semaine », et que « ses contrats ont continué à être signés et les décisions à être prises depuis le siège parisien d’autres sociétés du groupe par M. B… et son co-associé, tous deux domiciliés en France ». Le pourvoi du dirigeant a été rejeté. Transposez ce raisonnement à une LLC d’Achgabat gérée depuis la France avec un simple agent de domiciliation locale : le résultat est identique, et la distance géographique ne change rien à l’analyse juridique. La convention franco-luxembourgeoise appliquée dans cette affaire retient d’ailleurs la même logique que la convention franco-soviétique, puisque son article 2 stipule que « Le domicile fiscal (…) des personnes morales et des groupements de personnes physiques n’ayant pas la personnalité morale est au lieu de leur centre effectif de direction, ou si cette direction effective ne se trouve ni dans l’un ni dans l’autre des Etats contractants, au lieu de leur siège. (…) ». Pour un panorama complet des montages que l’administration reconstitue en résidence française, la lecture du dossier de référence du cabinet sur la le dossier de référence du cabinet sur le siège de direction effective, l’établissement stable et le redressement des structures de Dubaï reste utile : les mécanismes décrits s’appliquent point par point au Turkménistan.
B. Représentation permanente en France : l’établissement stable qui rend vos bénéfices turkmènes imposables à Paris
Même si votre LLC parvenait à démontrer que son siège de direction effective se trouve réellement à Achgabat, un second filet l’attend : la représentation permanente en France, équivalent conventionnel de l’établissement stable. Le Bulletin officiel des finances publiques énonce le principe applicable sous la convention franco-soviétique : les revenus des activités indépendantes relevant de l’article 4 de la convention sont imposables dans l’État de résidence du bénéficiaire, sauf s’ils proviennent d’une représentation permanente implantée dans l’autre État. Et la définition est large : une représentation permanente désigne toute installation fixe d’affaires par l’intermédiaire de laquelle le résident d’un État exerce tout ou partie de son activité dans l’autre État. Un bureau à Paris, un atelier à Lyon, un salarié en télétravail permanent depuis Bordeaux, un stock de marchandises en France : chacune de ces situations peut constituer une représentation permanente qui rend les bénéfices correspondants imposables en France, alors même que la société resterait résidente turkmène.
Les agences invoquent souvent les exclusions prévues par la convention pour rassurer leurs clients : achat de marchandises, entreposage, présentation d’échantillons lors d’expositions, publicité, collecte d’informations ou études de marché. Ces exclusions existent bien, mais elles sont strictement limitées aux activités présentant un caractère auxiliaire ou préparatoire par rapport à l’activité principale. Dès que votre relais français dépasse ce stade — prospection active, négociation des prix, conclusion des ventes, service après-vente, encaissement des clients français — l’exclusion tombe et la représentation permanente est caractérisée. Le protocole de la convention précise en outre que, lorsqu’une représentation permanente participe à l’exécution d’un contrat complexe comprenant des prestations diverses, seules les prestations effectivement exécutées par elle sont retenues pour déterminer ses résultats imposables dans l’État où elle est située, ce qui permet au vérificateur de découper chirurgicalement la marge réalisée en France. Notez enfin que les dépenses déductibles de la représentation permanente comprennent en particulier les frais de direction et les frais généraux d’administration exposés au siège, dans la mesure où les activités correspondantes profitent à la représentation permanente : l’administration reconstitue donc un bilan fiscal français complet, avec une quote-part de vos frais d’Achgabat, et taxe le résultat en France.
La jurisprudence du Conseil d’État sur l’agent dépendant achève de fermer le piège. Dans sa décision du 11 décembre 2020, numéro 420174, publiée au recueil Lebon, rendue à propos de la société Conversant International Ltd, anciennement ValueClick, résidente irlandaise, le Conseil d’État a jugé que « Pour avoir un établissement stable en France au sens des stipulations citées ci-dessus, une société résidente d’Irlande doit soit disposer d’une installation fixe d’affaires par laquelle elle exerce tout ou partie de son activité, soit avoir recours à une personne non indépendante exerçant habituellement en France des pouvoirs lui permettant de l’engager dans une relation commerciale ayant trait aux opérations constituant ses activités propres ». Il a ajouté que, selon la formule du Conseil d’État : « Doit être regardée comme exerçant de tels pouvoirs » une société française qui, « de manière habituelle, même si elle ne conclut pas formellement de contrats au nom de la société irlandaise, décide de transactions que la société irlandaise se borne à entériner et qui, ainsi entérinées, l’engagent ». En l’espèce, « le choix de conclure un contrat avec un annonceur et l’ensemble des tâches nécessaires à sa conclusion relèvent des salariés de la société française, la société irlandaise se bornant à valider le contrat par une signature qui présente un caractère automatique ». L’arrêt de la cour administrative d’appel de Paris qui avait prononcé la décharge a été annulé et l’affaire renvoyée. Si votre commercial basé en France identifie les prospects, négocie les conditions et prépare les contrats que votre LLC d’Achgabat se borne à signer, vous êtes exactement dans ce schéma, et la convention franco-soviétique ne vous protégera pas davantage que la convention franco-irlandaise n’a protégé ValueClick. Le feuilleton s’est d’ailleurs refermé le 4 avril 2025, quand l’arrêt du Conseil d’État du 4 avril 2025 numéro 461220 a rejeté les conclusions de la société, y compris celles dirigées contre les pénalités de 80 % pour activité occulte dont les rappels avaient été assortis : piloter depuis la France une société étrangère sans la déclarer expose à la sanction la plus lourde du code.
Le miroir inversé de cette jurisprudence mérite d’être médité. Le 25 avril 2019, la cour administrative d’appel de Paris, par son arrêt 17PA03066 du 25 avril 2019, a rejeté le recours du ministre contre Google Ireland Limited au sujet de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises : « la société Google Ireland Limited, qui ne dispose pas d’immobilisations en France, notamment de locaux, pour les besoins d’une activité professionnelle de vente de publicité et n’y emploie pas de salariés affectés à une telle activité, ne peut être assujettie à la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises ». La décharge prononcée par le tribunal administratif de Paris a donc été maintenue. Cette victoire du contribuable éclaire, en creux, votre propre dossier : Google a gagné parce qu’elle ne disposait en France ni de locaux ni de salariés affectés à l’activité en cause. Si vous, à l’inverse, conservez en France un bureau, une équipe ou un dirigeant opérationnel, vous réunissez précisément les éléments qui manquaient au fisc dans l’affaire Google et qui ont fait sa défaite. La leçon est brutale : une LLC d’Achgabat sans aucune substance française peut échapper à l’impôt français, mais une LLC d’Achgabat pilotée depuis la France cumule tous les critères de l’imposition française.
II. Redressement fiscal de votre société au Turkménistan : articles 155 A, 123 bis, 209 B, exit tax, prix de transfert, TVA et comment contester
A. Articles 155 A, 123 bis, 209 B, exit tax, prix de transfert et retenues à la source : l’arsenal qui frappe l’entrepreneur resté en France
Quand le vérificateur a établi que votre LLC est dirigée depuis la France ou y dispose d’une représentation permanente, il dispose encore de plusieurs fondements alternatifs ou cumulatifs pour taxer les profits entre vos mains ou entre celles de votre holding française. Le premier est l’article 155 A du code général des impôts, redoutable pour les consultants, développeurs, designers et apporteurs d’affaires qui facturent leurs prestations françaises par leur LLC d’Achgabat. Le texte dispose que « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix d’une ou de plusieurs personnes, de l’usage de droits d’auteurs ou de droits voisins ou de la propriété industrielle ou commerciale ou de droits assimilés, rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières », soit lorsque celles-ci contrôlent la personne étrangère, soit lorsqu’elles n’établissent pas que cette personne exerce de manière prépondérante une activité industrielle ou commerciale autre que celle donnant lieu au paiement, soit en tout état de cause lorsque la personne étrangère est établie dans un État à régime fiscal privilégié. Le freelance parisien qui fait facturer ses missions par sa LLC turkmène tout en exécutant lui-même le travail en France réunit les trois branches à lui seul : il contrôle la LLC, la LLC n’a pas d’autre activité prépondérante, et le Turkménistan, avec son taux affiché de 8 %, est regardé de près au regard du régime fiscal privilégié. Le résultat est une imposition directe entre les mains du prestataire français, avec les contributions sociales en sus.
Le deuxième fondement est l’article 123 bis du code général des impôts, qui vise l’associé personne physique résident de France détenant au moins 10 % d’une entité étrangère à fiscalité privilégiée dont l’actif est principalement financier. Le texte prévoit que « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique-personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable-établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement lorsque l’actif ou les biens de la personne morale, de l’organisme, de la fiducie ou de l’institution comparable sont principalement constitués de valeurs mobilières, de créances, de dépôts ou de comptes courants », et il ajoute que « Pour l’application du premier alinéa, le caractère privilégié d’un régime fiscal est déterminé conformément aux dispositions de l’article 238 A par comparaison avec le régime fiscal applicable à une société ou collectivité mentionnée au 1 de l’article 206 ». La holding patrimoniale logée dans une LLC d’Achgabat qui se borne à détenir un portefeuille de titres et des comptes courants est la cible naturelle de ce texte. Le dirigeant qui croit différer son imposition en laissant les profits dormir à Achgabat découvre que ces profits sont réputés distribués chaque année entre ses mains et taxés comme des revenus de capitaux mobiliers, sans qu’aucune distribution soit nécessaire.
Le troisième fondement est l’article 209 B du code général des impôts, pendant de l’article 123 bis pour les sociétés : « Lorsqu’une personne morale établie en France et passible de l’impôt sur les sociétés exploite une entreprise hors de France ou détient directement ou indirectement plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique : personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable, établie ou constituée hors de France et que cette entreprise ou entité juridique est soumise à un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A , les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique sont imposables à l’impôt sur les sociétés. Lorsqu’ils sont réalisés par une entité juridique, ils sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers imposable de la personne morale établie en France dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement ». La SAS française qui crée une filiale à Achgabat pour y loger sa marge commerciale ou ses redevances de marque se voit donc réintégrer chaque année les bénéfices turkmènes dans son propre résultat, au taux français de l’impôt sur les sociétés. Les deux garde-fous habituellement invoqués — la clause de sauvegarde pour activité réelle et la primauté des conventions fiscales — sont interprétés strictement par l’administration et les juges, et la convention franco-soviétique, avec son critère de direction effective, n’offre qu’une protection illusoire à une filiale pilotée depuis Paris.
Le critère du régime fiscal privilégié mérite un développement, car tout le raisonnement en dépend. L’article 238 A du code général des impôts dispose que « Pour l’application du premier alinéa, les personnes sont regardées comme soumises à un régime fiscal privilégié dans l’Etat ou le territoire considéré si elles n’y sont pas imposables ou si elles y sont assujetties à des impôts sur les bénéfices ou les revenus dont le montant est inférieur de 40 % ou plus à celui de l’impôt sur les bénéfices ou sur les revenus dont elles auraient été redevables dans les conditions de droit commun en France, si elles y avaient été domiciliées ou établies ». Avec un taux affiché de 8 % au Turkménistan contre 25 % en France, l’écart dépasse manifestement le seuil de 40 %, de sorte que l’administration qualifiera sans hésiter la LLC d’Achgabat d’entité à régime fiscal privilégié. Cette qualification déclenche en cascade les articles 123 bis et 209 B, prive de déductibilité les redevances et rémunérations versées à la LLC sauf preuve d’opérations réelles non anormales, et fait sauter la condition de dépendance pour les prix de transfert. L’argument commercial des agences — « l’impôt n’est que de 8 % » — se retourne ainsi contre leurs clients : plus le taux étranger est bas, plus le filet français se resserre.
Le quatrième fondement frappe au moment du départ : l’exit tax de l’article 167 bis du code général des impôts. Le texte vise « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France », qui « sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux, valeurs, titres ou droits mentionnés au 1 du I de l’article 150-0 A détenus, directement ou indirectement, par les membres de leur foyer fiscal à la date de ce transfert lorsque ces mêmes droits sociaux, valeurs, titres ou droits représentent au moins 50 % des bénéfices sociaux d’une société ou lorsque la valeur globale desdits droits sociaux, valeurs, titres ou droits, déterminée dans les conditions prévues au premier alinéa du 2, excède 800 000 € à cette même date ». L’entrepreneur qui a fait fructifier sa société française pendant des années puis transfère son domicile à Achgabat pour échapper à l’impôt français sur la cession future découvre qu’une imposition sur la plus-value latente est constatée dès le jour du départ, avec sursis de paiement sous conditions mais sans effacement. Les dispenses partielles pour transfert dans l’Union européenne ou l’Espace économique européen ne s’appliquent pas au Turkménistan, et le suivi déclaratif annuel pèse sur le contribuable pendant des années.
Le cinquième fondement est celui des prix de transfert, décisif pour les groupes qui répartissent leurs fonctions entre la France et Achgabat. L’article 57 du code général des impôts dispose que « Pour l’établissement de l’impôt sur le revenu dû par les entreprises qui sont sous la dépendance ou qui possèdent le contrôle d’entreprises situées hors de France, les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités ». Le texte ajoute que « La condition de dépendance ou de contrôle n’est pas exigée lorsque le transfert s’effectue avec des entreprises établies dans un Etat étranger ou dans un territoire situé hors de France dont le régime fiscal est privilégié au sens du deuxième alinéa de l’article 238 A ». Concrètement, la SAS française qui achète à sa LLC d’Achgabat des prestations de marketing, des licences de marque ou des services informatiques à des prix gonflés, ou qui lui cède à prix minoré des actifs incorporels, voit la différence réintégrée dans son résultat français, sans que l’administration ait à démontrer un lien de dépendance capitalistique. La documentation de prix de transfert, les comparables et les analyses fonctionnelles deviennent alors le seul rempart, et une LLC sans substance dotée d’un seul employé de domiciliation ne résiste pas à l’analyse fonctionnelle.
B. TVA française, proposition de rectification et recours : comment contester le redressement visant votre LLC d’Achgabat
La TVA constitue le sixième front, souvent négligé jusqu’au jour où le rappel arrive. L’article 256 du code général des impôts dispose que « I. – Sont soumises à la taxe sur la valeur ajoutée les livraisons de biens et les prestations de services effectuées à titre onéreux par un assujetti agissant en tant que tel ». Dès que votre LLC est regardée comme exploitant une entreprise en France par l’intermédiaire d’une représentation permanente, ses livraisons et prestations localisées en France deviennent taxables à la TVA française, avec obligation d’immatriculation, de facturation et de déclarations. Dans l’affaire ValueClick jugée par le Conseil d’État le 11 décembre 2020, l’administration avait mis à la charge de la société irlandaise, outre l’impôt sur les sociétés des années 2009 à 2011, un rappel de taxe sur la valeur ajoutée couvrant la période du 10 avril 2008 au 30 novembre 2012 : la TVA suit automatiquement la reconstitution d’une présence fiscale en France. Les prestations de services achetées en France par votre LLC relèvent en outre du mécanisme de l’autoliquidation, et les erreurs de localisation se paient au taux de droit commun avec intérêts de retard. Une LLC qui facture hors TVA des clients français en se prévalant de son siège d’Achgabat, alors que la prestation est utilisée en France par l’intermédiaire de son relais parisien, cumule le rappel de TVA, les pénalités et, dans les cas les plus graves, la qualification d’activité occulte.
Face à la proposition de rectification, la première règle est de ne jamais la laisser sans réponse. Le vérificateur vous adresse une proposition motivée qui détaille, fondement par fondement, les rehaussements envisagés : résidence fiscale par la direction effective, représentation permanente, article 155 A, article 123 bis ou 209 B, prix de transfert, TVA. Vous disposez d’un délai de trente jours, prorogeable sur demande, pour répondre par écrit, point par point, avec pièces à l’appui. Cette réponse conditionne toute la suite : les arguments et documents produits à ce stade figureront au dossier et pourront être repris devant le tribunal, tandis que les moyens nouveaux présentés tardivement perdront de leur force. Joignez tout ce qui démontre une substance réelle à Achgabat si elle existe : baux commerciaux à votre nom, contrats de travail de salariés turkmènes à temps plein, relevés de présence des dirigeants, comptes rendus de conseils d’administration tenus à Achgabat, justificatifs de déplacements, comptabilité tenue localement, factures de fournisseurs turkmènes. À l’inverse, si la substance est inexistante, ne fabriquez pas de faux procès-verbaux antidatés : la fraude documentaire transforme un redressement coûteux en poursuites pénales pour fraude fiscale.
La deuxième règle est d’épuiser les recours administratifs avant de saisir le juge. Demandez l’entretien avec le supérieur hiérarchique du vérificateur, puis saisissez l’interlocuteur départemental ou régional : ces recours gracieux aboutissent régulièrement à des abandons partiels, notamment sur les pénalités et sur les chefs de redressement les moins documentés. Pour les questions de fait complexes — réalité de la direction effective, caractérisation de la représentation permanente, prix de pleine concurrence — la commission départementale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d’affaires ou la commission nationale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d’affaires peut être saisie et rend un avis qui éclaire le litige, même s’il ne lie pas l’administration. Chaque étape doit être préparée comme un contentieux : mémoire structuré, pièces numérotées, références précises aux articles du code et aux décisions du Conseil d’État citées dans le présent article, à commencer par les numéros 420174 du 11 décembre 2020, 449723 du 15 mars 2023 et 461220 du 4 avril 2025, consultables sur Légifrance.
La troisième règle concerne le contentieux juridictionnel et ses délais impératifs. Après la mise en recouvrement, vous devez d’abord adresser une réclamation au service des impôts, puis, en cas de rejet explicite ou implicite, saisir le tribunal administratif — en pratique celui de Paris pour les sociétés étrangères — dans les deux mois de la décision de rejet. Le tribunal rejuge l’intégralité du dossier en fait et en droit, ordonne au besoin des expertises et peut prononcer la décharge totale ou partielle. L’appel se porte devant la cour administrative d’appel, puis le pourvoi en cassation devant le Conseil d’État, qui ne contrôle que l’erreur de droit et la dénaturation des pièces, comme l’illustrent les affaires ValueClick et CA Animation où la Haute juridiction a censuré ou confirmé les arrêts d’appel sur ces seuls terrains. Gardez à l’esprit deux épées de Damoclès : la pénalité de 80 % pour activité occulte, validée par le Conseil d’État le 4 avril 2025 dans le prolongement de l’affaire ValueClick, qui s’applique quand l’administration démontre que vous exerciez en France une activité non déclarée, et le délai de reprise allongé qui accompagne cette qualification. Enfin, un mot sur la convention : plusieurs contribuables imaginent que l’absence de clause d’échange de renseignements pour l’application de la législation interne — le Bulletin officiel relève qu’à la différence de la plupart des conventions signées par la France, la convention franco-soviétique applicable au Turkménistan ne contient pas de clause d’échange de renseignements pour l’application de la législation interne de chaque État — les met à l’abri. C’est une illusion dangereuse : le redressement se construit sur les preuves recueillies en France — comptabilité de la société française, auditions de salariés, relevés bancaires français, données de connexion — et n’a nul besoin de la coopération d’Achgabat. La seule protection efficace reste une substance économique réelle au Turkménistan, documentée dès le premier jour, ou le renoncement assumé au pilotage depuis la France.
Conclusion
Créer une société au Turkménistan en restant en France n’est ni interdit ni impossible, mais le montage n’a de sens que s’il repose sur une réalité économique turkmène vérifiable : dirigeants présents à Achgabat, décisions tracées sur place, salariés, locaux, comptabilité autonome et prix de marché documentés. À défaut, le droit français déroule un dispositif que les agences d’expatriation ne signalent jamais : résidence fiscale française par le siège de direction effective sur le fondement de l’article 209, représentation permanente reconstituée comme dans l’affaire ValueClick jugée par le Conseil d’État le 11 décembre 2020 puis le 4 avril 2025, siège effectif sanctionné comme dans l’affaire de la holding luxembourgeoise jugée le 15 mars 2023, imposition directe du prestataire sur le fondement de l’article 155 A, transparence de la structure patrimoniale par l’article 123 bis, imposition annuelle de la filiale par l’article 209 B, exit tax de l’article 167 bis au jour du départ, réintégration des prix de transfert sur le fondement de l’article 57 et TVA française sur les opérations localisées. La convention franco-soviétique du 4 octobre 1985, confirmée à l’égard du Turkménistan en 1994, aggrave le tableau au lieu de l’alléger, avec son critère du siège de direction effective et l’absence de véritable porte de sortie conventionnelle. Avant de signer avec une agence, faites auditer le schéma par un avocat : le coût de l’audit ne représente qu’une fraction du premier rappel d’impôt, et c’est le seul document qui vous protégera quand le vérificateur frappera à la porte.
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