Le 18 juillet 2024, une société française reçoit un courriel de son fournisseur allemand : leur relation commerciale s’arrêtera le 1er septembre, dans quarante-cinq jours. Sept ans de distribution exclusive d’implants intraoculaires balayés en un été, au motif que le fournisseur a perdu sa certification européenne et ne peut plus livrer. Le 9 septembre 2026, le tribunal des activités économiques de Paris répond : la rupture est brutale, le préavis aurait dû être de douze mois, et le fournisseur allemand doit verser 105 414 euros de dommages et intérêts puis racheter le stock pour 83 000 euros.
Cette décision, rendue en premier ressort dans l’affaire opposant la société IOL Vision Technology (IVTEC) à la société Ophthalmopro GmbH (OPRO), mérite l’attention de toutes les entreprises qui vivent dans une chaîne de distribution : fabricant, distributeur, sous-distributeur et clients professionnels. Elle tranche trois questions que chaque étage de la chaîne se pose un jour : une contrainte réglementaire dispense-t-elle d’accorder un préavis ? Combien de mois doit durer ce préavis après plusieurs années d’exclusivité ? Et que devient le stock devenu invendable ? La réponse tient en une phrase : la perte d’une certification explique la rupture, elle ne l’excuse pas, et chaque acteur doit garder les preuves qui correspondent à son étage.
Deux réserves avant d’entrer dans le détail. D’abord, ce jugement est rendu en premier ressort : il peut faire l’objet d’un appel et son raisonnement reste lié aux faits de l’espèce, une distribution exclusive de sept ans dans un secteur réglementé. Ensuite, les montants cités sont ceux de ce dossier, calculés sur ses marges et son stock ; ils n’annoncent pas ce qu’obtiendrait une autre entreprise dans une autre chaîne. Ce qui est transposable, en revanche, c’est la méthode : qui détient quelle preuve, quelle décision prendre et dans quel délai.
I. La chaîne, la rupture et le fait réglementaire qui l’a provoquée
A. Quatre étages, quatre jeux de preuves
Pour comprendre la décision du 9 septembre 2026, il faut d’abord dessiner la chaîne telle que le tribunal la décrit. Tout en haut se trouve Eyebright, un fabricant chinois d’implants intraoculaires de marque Primus HD. Cet acteur ne fait pas partie du procès, mais il est partout dans le dossier : c’est lui qui fabrique les produits et c’est lui, à la fin de l’histoire, qui détient la certification permettant de continuer à vendre en Europe.
Au deuxième étage se trouve OPRO, société allemande. Sous l’ancienne directive sur les dispositifs médicaux, OPRO possédait son propre marquage réglementaire européen et se trouvait, selon les termes du jugement, réglementairement assimilée à un fabricant. Elle distribuait les implants Primus HD et avait confié à IVTEC la distribution exclusive pour la France. IVTEC, société française, occupe le troisième étage : depuis 2017, elle est le sous-distributeur exclusif des implants sur le territoire français. Au quatrième étage, enfin, se trouvent les clients d’IVTEC : des cliniques et des chirurgiens qui achètent ces implants pour les poser à leurs patients.
Chaque étage détient des preuves différentes, et c’est cette répartition qui fera le procès. Le fabricant détient les certificats de conformité et le marquage CE. Le distributeur détient les contrats de distribution, les conditions tarifaires et la correspondance commerciale. Le sous-distributeur détient la preuve de la durée de la relation, de l’exclusivité territoriale, de ses volumes d’achat, de ses marges et de son stock. Les clients professionnels, eux, détiennent les bons de commande, les preuves de rupture d’approvisionnement et les surcoûts de substitution. Quand la chaîne casse, chacun devra défendre sa position avec les pièces de son étage, et seulement avec elles.
Dans ce dossier, les pièces décisives sont datées au jour près. Le 18 juillet 2024, OPRO avise IVTEC par écrit de la fin des relations au 1er septembre 2024, soit quarante-cinq jours plus tard. Le 25 juillet 2024, IVTEC adresse une mise en demeure réclamant un préavis plus long et le rachat de son stock. Le même 25 juillet, OPRO fait adresser à la clientèle un document signé de son président annonçant que la coopération avec IVTEC est annulée et désignant un nouveau distributeur principal en France. Le tribunal relèvera que l’activité d’IVTEC a pris fin dès la réception de ce document par ses clients, alors même qu’elle n’était déjà plus livrée depuis le courriel du 18 juillet. Le 13 mai 2025, IVTEC assigne OPRO. Le 9 septembre 2026, le tribunal tranche.
Pour un distributeur, un sous-distributeur ou un établissement de santé qui se trouverait dans une situation comparable, la leçon de cette chronologie est immédiate : chaque écrit compte, et le délai entre la notification et l’action en justice sert à constituer le dossier. La mise en demeure du 25 juillet 2024, envoyée une semaine après la notification, fera courir les intérêts au taux légal sur les dommages et intérêts. Les entreprises qui attendent des mois avant de réagir par écrit perdent des intérêts et affaiblissent la démonstration de l’urgence. Quand la chaîne casse, la première décision est toujours la même : écrire, dater, chiffrer. Un accompagnement en droit des affaires pour sécuriser la rupture d’une relation de distribution permet justement de calibrer cette première réponse avant que les positions ne se figent.
B. Le fait réglementaire : quand le droit européen coupe les livraisons
La cause de la rupture n’est pas commerciale mais réglementaire. Jusqu’en mai 2021, les dispositifs médicaux relevaient de la directive dite MDD. Le règlement européen 2017/745 sur les dispositifs médicaux, dit MDR, a ensuite imposé de nouvelles règles aux fabricants, avec une période de transition : les certificats délivrés sous l’ancien régime sont restés valides jusqu’au 26 mai 2024 sous conditions, date de révocation des certifications MDD pour les dispositifs de classe II et III, comme le rappelle la synthèse sectorielle consacrée à cette transition. Au terme de cette période, OPRO a perdu sa certification pour les implants intraoculaires, tandis qu’Eyebright obtenait les certifications nécessaires pour commercialiser les mêmes implants sous son propre marquage CE. OPRO, d’ancien quasi-fabricant, est redevenue simple distributeur des produits d’Eyebright, sans pouvoir elle-même les mettre sur le marché.
Ce contexte éclaire les obligations de chaque opérateur. En droit français, « Les dispositifs mentionnés à l’article premier du règlement (UE) 2017/745 du Parlement européen et du Conseil du 5 avril 2017 sont mis sur le marché ou mis en service conformément à l’article 5 de ce règlement et au présent article. » (code de la santé publique, article L. 5211-3, I). La vigilance suit toute la chaîne : « Les obligations de notification à l’Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé ou d’information incombant, au titre de la vigilance exercée sur les dispositifs mentionnés à l’article premier du règlement (UE) 2017/745 du Parlement européen et du Conseil du 5 avril 2017, au fabricant ou, le cas échéant, à son mandataire, à l’importateur et au distributeur, sont définies par ce règlement, notamment à ses articles 10,13,14,87,88 et 89. » (code de la santé publique, article L. 5212-2). Et les utilisateurs professionnels ne sont pas spectateurs : « En outre, tout professionnel de santé ou tout utilisateur professionnel du dispositif ayant connaissance d’un incident grave le déclare à l’agence. » (code de la santé publique, article L. 5212-2). Concrètement, un distributeur qui a perdu sa certification ne peut plus mettre licitement des dispositifs sur le marché, car la mise sur le marché suppose un dispositif conforme et marqué ; mais cette impossibilité, qui relève de la conformité des produits, ne règle pas à elle seule le sort du contrat de distribution ni celui du stock déjà livré.
Autrement dit, à compter de la perte de sa certification, OPRO ne pouvait plus licitement livrer IVTEC : continuer aurait violé ses propres obligations de distributeur. Le tribunal ne le lui reproche pas. Ce qu’il lui reproche, c’est d’avoir confondu l’impossibilité de livrer avec une dispense de préavis. La contrainte réglementaire justifie l’arrêt des livraisons ; elle ne justifie ni la brutalité de l’annonce, ni l’insuffisance du délai, ni l’abandon du stock. Cette distinction est le cœur de la décision et la leçon la plus utile pour les entreprises : quand un événement extérieur rend la poursuite du contrat impossible, le droit n’exige pas l’impossible, mais il exige un délai et une loyauté dans la sortie.
Les établissements de santé clients forment le dernier maillon de cette première partie. Ils n’ont signé aucun contrat avec OPRO, seulement avec IVTEC, et ils découvrent la rupture par le document du 25 juillet qui leur annonce un nouveau distributeur. Leur décision est purement pratique : sécuriser une source d’approvisionnement conforme, vérifier le marquage CE des implants livrés par le nouveau circuit, conserver les preuves de rupture d’approvisionnement et de surcoût. Le règlement européen leur donne indirectement raison d’être exigeants : chaque distributeur de la chaîne doit pouvoir démontrer la conformité de ce qu’il met sur le marché, et un changement brutal de circuit est le moment où les erreurs de traçabilité se produisent.
II. Les décisions à prendre, étage par étage
A. Côté sous-distributeur lâché : préavis, chiffrage et sort du stock
La première bataille est celle du préavis. L’article L. 442-1 du code de commerce engage la responsabilité de celui qui commet « de rompre brutalement, même partiellement, une relation commerciale établie, en l’absence d’un préavis écrit qui tienne compte notamment de la durée de la relation commerciale, en référence aux usages du commerce ou aux accords interprofessionnels » (code de commerce, article L. 442-1, II). IVTEC demandait vingt-quatre mois ; OPRO en avait accordé quarante-cinq jours ; le tribunal fixe douze mois. Pour y parvenir, il applique la méthode constante des juges du fond : « La durée du préavis doit être appréciée en tenant compte de la durée de la relation commerciale et des autres circonstances de l’espèce, sans dépasser en principe 18 mois ; cette appréciation relève du pouvoir souverain des juges du fond. » (TAE de Paris, chambre 1-5, 9 septembre 2026, RG 2025039257). Sept ans de distribution exclusive valaient donc douze mois de sortie, et la semaine effective entre l’annonce et la fin réelle d’activité rendait la brutalité indiscutable.
Ce chiffre de douze mois se comprend mieux à la lumière de deux décisions rendues par la cour d’appel de Paris dans des chaînes de distribution comparables. Dans un arrêt du 10 septembre 2025 opposant les fabricants de bennes Benalu et Bennes Marrel à leur distributeur régional Sud Remorques, après huit ans de partenariat non écrit, les premiers juges avaient fixé huit mois de préavis ; la cour d’appel l’a ramené à cinq mois et a réduit les indemnités en conséquence, condamnant les deux fabricants à 16 004,17 euros et 30 887,92 euros (CA Paris, pôle 5, chambre 4, 10 septembre 2025, RG 23/09753). Dans un arrêt du 4 décembre 2024 opposant Stanley Black & Decker France à son distributeur Kopram, la cour a confirmé le principe d’une reprise des stocks et de remises d’objectifs, en ne réformant que le calcul des intérêts de retard (CA Paris, pôle 5, chambre 4, 4 décembre 2024, RG 22/06014). Trois enseignements s’en dégagent pour un sous-distributeur : le préavis se compte en mois par années de relation mais reste souverainement ajusté, l’absence d’écrit n’empêche pas la qualification de relation établie, et le stock fait partie intégrante du préjudice de sortie.
La deuxième bataille est celle du chiffrage. IVTEC réclamait 210 828 euros ; le tribunal accorde 105 414 euros, majorés des intérêts au taux légal à compter du 25 juillet 2024, date de la mise en demeure. Le tribunal ajoute 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et met les dépens à la charge d’OPRO, conformément à la règle selon laquelle « Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer : 1° A l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens » (code de procédure civile, article 700). La méthode est classique : le préjudice répare la marge que le préavis manquant aurait permis de réaliser, déduction faite des économies et des revenus de reconversion. Pour un sous-distributeur, la décision pratique est donc de conserver dès la notification toutes les pièces du calcul : marges des derniers exercices, charges fixes maintenues pendant la période de préavis manquant, coûts de licenciement ou de réaffectation des commerciaux, frais de recherche d’un nouveau fournisseur. Sans ces pièces, le juge ne peut que réduire la demande, comme il l’a fait ici en la divisant par deux.
La troisième bataille est celle du stock, et c’est la plus originale du jugement : OPRO est condamnée à racheter pour 83 000 euros les implants Primus HD restés entre les mains d’IVTEC. Il n’existe pas en droit français de rachat automatique du stock en fin de relation de distribution : tout dépend du contrat, des usages et des circonstances. Ici, le stock était devenu invendable par le fait même de la rupture, puisque seul OPRO pouvait alimenter la chaîne et que la clientèle avait été détournée vers le nouveau distributeur dès le 25 juillet. La décision à prendre pour tout sous-distributeur exclusif est donc double : négocier, en temps calme, une clause de reprise du stock en fin de contrat, et, en temps de crise, faire constater par écrit l’invendabilité du stock et sa valeur d’achat. L’arrêt Stanley-Kopram cité plus haut montre que les juges admettent ces reprises quand elles sont stipulées ou quand les circonstances les imposent ; le jugement IVTEC montre qu’ils peuvent les imposer quand la rupture elle-même a privé le stock de tout débouché.
Enfin, la question des clients détournés mérite une décision propre. Le document adressé le 25 juillet par OPRO à la clientèle d’IVTEC, annonçant un nouveau distributeur principal, a eu pour effet d’éteindre l’activité d’IVTEC avant même la fin du préavis de quarante-cinq jours. Le tribunal en tient compte pour qualifier la brutalité. Pour un sous-distributeur, la parade consiste à protester par écrit dès la diffusion d’une telle communication, à en conserver un exemplaire et à mesurer la perte de commandes qui s’ensuit. Pour un distributeur qui réorganise son réseau, la prudence symétrique consiste à ne pas annoncer le successeur avant l’expiration du préavis du prédécesseur, sous peine de transformer une rupture notifiée en rupture immédiate.
B. Côté distributeur, fabricant et clients : sortir sans créer deux procès
Le distributeur qui doit rompre, comme OPRO, se croit souvent protégé par la cause extérieure : la certification a disparu, les livraisons sont impossibles, la rupture s’imposerait d’elle-même. Le jugement répond en deux temps. D’abord, la force majeure ne joue pas : OPRO l’invoquait et le tribunal l’écarte. Rappelons le texte : « Il y a force majeure en matière contractuelle lorsqu’un événement échappant au contrôle du débiteur, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées, empêche l’exécution de son obligation par le débiteur. » (code civil, article 1218). Or la fin programmée des certificats MDD était connue depuis des années et la transition vers le règlement 2017/745 annoncée depuis 2017 : l’événement était prévisible et ses effets pouvaient être anticipés par des mesures appropriées, comme la préparation d’un nouveau schéma de distribution ou la négociation d’une sortie amiable. Ensuite, même sans force majeure, l’impossibilité de livrer n’équivaut pas à une dispense de préavis : le distributeur doit notifier par écrit, accorder un délai tenant compte de la durée de la relation et maintenir, pendant ce délai, ce qui peut encore l’être, à commencer par l’information loyale du partenaire.
Le texte lui-même offre au distributeur prudent une balise chiffrée : « En cas de litige entre les parties sur la durée du préavis, la responsabilité de l’auteur de la rupture ne peut être engagée du chef d’une durée insuffisante dès lors qu’il a respecté un préavis de dix-huit mois. » (code de commerce, article L. 442-1, II). Dix-huit mois, c’est le plafond de sécurité : au-delà de cette durée, la contestation sur l’insuffisance devient irrecevable. En pratique, rares sont les ruptures qui justifient dix-huit mois, et le tribunal parisien s’est contenté de douze pour sept ans d’exclusivité. Mais l’existence de ce plafond doit conduire tout distributeur à raisonner à rebours : évaluer la durée probable que retiendrait un juge au regard de l’ancienneté et de la dépendance du partenaire, puis notifier un préavis écrit au moins égal à cette estimation, en conservant la preuve de l’envoi et de la réception.
Le fabricant, troisième étage, n’est pas partie au procès mais n’est pas sans rôle ni sans risque. Eyebright, certifié sous son propre marquage, a continué à vendre en Europe par un nouveau distributeur. Sa décision est stratégique : assurer la continuité d’approvisionnement du marché français pour préserver ses parts, tout en évitant d’être entraîné dans le litige entre son ancien et son nouveau circuit. Pour un fabricant confronté à la défaillance réglementaire de son distributeur, les diligences utiles sont connues : vérifier que le nouveau distributeur satisfait aux obligations de l’article 14 du règlement européen, organiser la traçabilité des dispositifs déjà mis sur le marché, notamment l’identifiant unique des dispositifs, et conserver les preuves que les produits restés chez l’ancien distributeur demeurent conformes et stockés dans de bonnes conditions. Le fabricant qui néglige cette transition s’expose, lui, aux réclamations des établissements de santé en cas d’incident.
Les clients professionnels ferment la chaîne et leurs décisions sont les plus simples à énoncer. Une clinique qui apprend par un courrier du fournisseur que son interlocuteur habituel est évincé doit d’abord vérifier la conformité des produits du nouveau circuit : marquage CE, déclaration de conformité, identifiant unique. Elle doit ensuite chiffrer le surcoût et la désorganisation : commandes annulées, interventions reportées, prix différents du nouveau distributeur. Ces pièces serviront si elle doit à son tour réclamer à son cocontractant l’inexécution des livraisons promises. Enfin, elle doit signaler sans délai tout incident lié à un dispositif au distributeur et au fabricant, puisque le règlement européen fait de cette remontée d’information une obligation de la chaîne entière.
Un dernier contraste éclaire utilement les limites de la solution IVTEC. Le 9 septembre 2026 également, la chambre commerciale de la Cour de cassation a validé, dans le dossier d’un franchisé de la grande distribution placé en sauvegarde, la résiliation de ses contrats de franchise et d’approvisionnement comme nécessaire à sa sauvegarde, sur le fondement de l’article L. 622-13 du code de commerce qui permet au juge-commissaire de prononcer la résiliation d’un contrat en cours quand elle est nécessaire à la sauvegarde du débiteur (code de commerce, article L. 622-13), l’indemnité du franchiseur évincé relevant d’une procédure de vérification distincte (Cass. com., 9 septembre 2026, n° 24-21.555 et 24-21.559, FS-B). Quand le distributeur est en procédure collective, c’est donc parfois lui qui fait rompre les contrats pour survivre, et le contentieux se déplace vers la déclaration de créance. La chaîne ne casse jamais d’un seul côté : selon que la défaillance vient du haut ou du bas, les rôles de demandeur et de défendeur s’inversent, mais la méthode reste la même, écrire, dater, chiffrer et conserver.
Que retenir de cette carte des conséquences ? Pour le sous-distributeur : réagir par écrit dans la semaine, exiger un préavis proportionné à l’ancienneté, chiffrer la marge perdue et faire constater l’invendabilité du stock. Pour le distributeur : notifier par écrit même quand la cause est réglementaire, viser le plafond de dix-huit mois comme repère, ne pas annoncer le successeur avant la fin du préavis et prévoir contractuellement la reprise du stock. Pour le fabricant : sécuriser la transition vers le nouveau circuit et la traçabilité des produits. Pour les clients professionnels : vérifier la conformité du nouveau circuit et conserver les preuves de surcoût. La certification perdue en 2024 a cassé cette chaîne-là ; la décision du 9 septembre 2026 dit comment chaque maillon aurait dû se comporter, et ce que chacun peut encore exiger.
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