Votre associé, gérant de votre SARL, vient de s’acheter à lui-même le terrain de la société pour 210 000 euros alors que l’expert l’évalue entre 232 000 et 280 000 euros, puis il a créé dans votre dos deux sociétés dont une concurrente avant de démissionner et de vous assigner en dissolution. Ce scénario n’est pas une fiction : ce sont les faits exacts jugés par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 17 juin 2026, pourvoi n° 25-13.855, dans l’affaire de la SARL TKCG aménagement, marchande de biens, contre son ancien gérant. La décision apporte deux enseignements majeurs pour tous les associés de SARL en France : d’une part, la vente d’un bien social au gérant lui-même obéit à la procédure stricte des conventions réglementées et le gérant supporte personnellement les conséquences préjudiciables pour la société, même si la vente produit ses effets ; d’autre part, le gérant qui crée une société concurrente pendant ses fonctions manque à son devoir de loyauté par ce seul fait, sans que la société ait à prouver un acte de concurrence déloyale caractérisé. Cet article explique concrètement comment réagir : faire constater l’irrégularité, chiffrer le préjudice sans se tromper sur la perte de chance, agir en responsabilité contre le gérant, demander la communication des comptes de la société écran, et révoquer le dirigeant déloyal. Chaque étape est adossée aux textes du code de commerce et aux motifs exacts des arrêts cités, avec les délais, les pièces et la procédure devant le tribunal de commerce, y compris à Paris et en Île-de-France.

I. Mon associé gérant s’est vendu le bien de la SARL à lui-même : comment faire constater l’irrégularité et chiffrer ce que la société peut réclamer

A. Gérant de SARL qui achète lui-même un terrain de la société : pourquoi la procédure des conventions réglementées décide de tout

Quand le gérant d’une SARL achète lui-même un bien appartenant à la société, l’opération entre dans le champ des conventions réglementées de l’article L. 223-19 du code de commerce. Le texte impose que le gérant présente à l’assemblée un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l’un de ses gérants, que l’assemblée statue sur ce rapport, et que le gérant intéressé ne prenne pas part au vote, ses parts n’étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Dans l’affaire TKCG, l’assemblée générale du 17 juillet 2017 avait autorisé le gérant à vendre un terrain pour 210 000 euros, et le terrain avait été vendu au gérant lui-même le 14 mars 2018. La cour d’appel de Rennes, le 14 janvier 2025, puis la Cour de cassation le 17 juin 2026 ont retenu que le gérant n’avait pas respecté les dispositions légales relatives aux conventions réglementées s’agissant de cette vente. La sanction prévue par la loi est claire et mérite d’être citée dans sa formulation exacte : « Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société. » Autrement dit, la vente n’est pas annulée de plein droit, elle continue de produire ses effets entre les parties, mais le gérant doit assumer personnellement les conséquences dommageables pour la société. C’est un levier puissant : l’associé qui découvre l’auto-vente n’a pas besoin de démontrer la nullité du contrat, il doit démontrer que la procédure n’a pas été respectée et que la société a subi un préjudice. En pratique, la première démarche consiste à réclamer le rapport spécial du gérant sur la convention, le procès-verbal de l’assemblée qui a statué, la preuve de l’exclusion du vote de l’intéressé et le rapport du commissaire aux comptes s’il en existe un. Si le gérant ne produit pas ces pièces, l’irrégularité est établie. L’article L. 223-19 du code de commerce fonde cette exigence. Le régime est complété par l’article L. 223-20 du code de commerce, qui exclut du dispositif les conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales : l’achat par le gérant d’un terrain de la société à prix décoté ne rentre évidemment pas dans cette exception, car il ne s’agit ni d’une opération courante ni de conditions normales. Les associés doivent donc exiger la communication complète du dossier de vente : mandat de vente, publicités réalisées, offres reçues, avis de valeur, rapport d’expertise, justification du prix de 210 000 euros. Dans l’affaire jugée en 2026, l’expert avait situé la valeur du terrain dans une fourchette comprise entre 232 000 et 280 000 euros, ce qui a servi de base au chiffrage. La leçon pour les associés minoritaires ou égalitaires est directe : dès qu’un gérant se porte acquéreur d’un actif social, il faut voter contre ou s’abstenir en connaissance de cause, faire consigner les réserves au procès-verbal, et demander une expertise indépendante avant toute autorisation. Si l’autorisation a déjà été donnée sans information complète, l’action en responsabilité reste ouverte, car aucune décision d’assemblée ne peut éteindre par avance l’action en responsabilité contre le gérant pour faute commise dans son mandat, comme le rappelle l’article L. 223-22 du code de commerce. Les gérants de SARL familiale, de société de marchands de biens ou de SCI déguisée en SARL d’activité doivent retenir que l’auto-attribution d’un bien à prix ami expose à une condamnation personnelle au paiement du différentiel, outre des dommages et intérêts. La Cour de cassation a validé le raisonnement de la cour d’appel sur ce point précis tout en censurant son analyse sur la loyauté, ce qui montre que les deux terrains juridiques sont distincts et doivent être plaidés séparément : d’un côté la convention réglementée non respectée, de l’autre le manquement au devoir de loyauté. Pour sécuriser la preuve, l’associé doit adresser au gérant une lettre recommandée demandant le rapport spécial et les pièces de la vente, saisir le président du tribunal de commerce en référé pour obtenir une expertise sur la valeur du bien à la date de la vente, et conserver toute trace des échanges montrant que le prix n’a jamais été discuté ni mis en concurrence. Le délai pour agir en responsabilité contre le gérant est de trois ans à compter du fait dommageable ou de sa révélation, et l’action sociale peut être exercée par un associé seul au nom de la société, les dommages et intérêts étant alloués à la société elle-même. Ce cadre procédural explique pourquoi, dans l’affaire TKCG, la société a pu demander reconventionnellement 258 864 euros de complément de prix : elle agissait en réparation des conséquences préjudiciables de la convention non approuvée régulièrement.

B. Terrain vendu au gérant en dessous de l’expertise : comment prouver la perte réelle sans la voir réduite à une simple perte de chance

Le point le plus délicat de l’arrêt du 17 juin 2026 concerne le chiffrage du préjudice lié à la vente à prix décoté. La société TKCG réclamait 258 864 euros de complément de prix en soutenant que la différence entre le prix payé de 210 000 euros et la fourchette d’expertise de 232 000 à 280 000 euros lui était due automatiquement, sans pouvoir être qualifiée de perte de chance. La Cour de cassation a rejeté cette argumentation et approuvé la cour d’appel de Rennes d’avoir jugé que la vente du bien à un prix supérieur ne représentait qu’une perte de chance, finalement non indemnisée faute de préjudice établi. Les motifs exacts méritent une lecture attentive. La Cour relève d’abord que l’arrêt attaqué retient que le gérant n’a pas respecté les dispositions relatives aux conventions réglementées et que la valeur du terrain se situe dans une fourchette comprise entre 232 000 et 280 000 euros, puis elle cite le raisonnement des juges du fond : « L’arrêt retient que M. [N] n’a pas respecté les dispositions légales relatives aux conventions réglementées s’agissant de la vente du terrain, de sorte qu’il doit supporter les conséquences de cette vente qui auraient été préjudiciables pour la société TKCG, et que la valeur de ce terrain se situe dans une fourchette comprise entre 232 000 et 280 000 euros. Il énonce que la vente d’un bien immobilier à sa valeur estimée est sujette à de nombreux aléas tenant à la nécessité de trouver un acquéreur solvable et ajoute qu’il n’est pas établi que des acquéreurs identifiés, autres que M. [N], pouvaient être intéressés par le terrain ni à quel prix ils auraient pu présenter une offre d’achat. » La Cour en déduit, je cite encore ses motifs : « Après en avoir déduit, à juste titre, que la vente du terrain à M. [N] n’aurait pu, tout au plus, faire perdre à la société TKCG qu’une chance de vendre le bien à un prix supérieur, l’arrêt retient qu’au vu de l’absence de différence notable entre la valeur estimée du terrain et le prix de vente effectif, et du caractère particulièrement aléatoire de la vente d’un bien immobilier à son prix estimé, même par un expert judiciaire, il n’est pas justifié que la société TKCG ait perdu une chance de le vendre à un prix supérieur. » Et la Cour conclut : « De ces constatations et appréciations, dont il résulte que le non-respect, par M. [N], des dispositions légales relatives aux conventions réglementées, s’agissant de la vente du terrain, n’avait pas causé de préjudice à la société TKCG, la cour d’appel en a exactement déduit que la demande en paiement de dommages et intérêts formée à ce titre devait être rejetée. » L’enseignement pratique est sévère mais précieux : prouver l’irrégularité ne suffit pas, il faut prouver un préjudice certain, et la simple différence entre le prix payé et une estimation d’expert ne constitue qu’une perte de chance dont l’indemnisation exige la démonstration d’une chance sérieuse et chiffrable. Pour éviter l’échec subi par la société TKCG sur ce chef de demande, l’associé doit constituer un dossier de préjudice solide : produire des offres d’achat écrites de tiers à un prix supérieur, des attestations d’agences immobilières sur la valeur vénale au jour de la vente, la preuve que le bien a été revendu rapidement par le gérant avec une plus-value, ou que des acquéreurs solvables s’étaient manifestés. Dans l’affaire jugée, aucun acquéreur alternatif identifié n’était établi, l’écart avec l’estimation basse de l’expert était jugé peu notable, et la vente avait permis à la société de réaliser une plus-value, ce qui a conduit au rejet. La stratégie gagnante consiste donc à diligenter tôt une expertise judiciaire qui ne se contente pas d’une fourchette, mais qui atteste de la valeur vénale précise au jour de la vente et du caractère anormal du prix consenti, à verser aux débats les mandats de vente et l’historique des visites, et à démontrer que le gérant a privé la société d’une chance sérieuse en court-circuitant toute mise en concurrence. Le fondement de l’action reste l’article L. 223-19 du code de commerce combiné avec l’article 1240 du code civil sur la réparation du dommage causé par la faute, et l’article L. 223-22 du code de commerce sur la responsabilité des gérants pour fautes commises dans leur gestion. La décision du 17 juin 2026, pourvoi n° 25-13.855, consultable sur le site officiel à l’adresse Cour de cassation, chambre commerciale, 17 juin 2026, n° 25-13.855, illustre cette distinction entre faute établie et préjudice non démontré. Les associés doivent aussi anticiper l’argument de la plus-value réalisée par la société : même si la société a gagné de l’argent sur l’opération, elle peut avoir perdu la chance d’en gagner davantage, mais cette chance doit être prouvée par des éléments concrets et non par la seule fourchette d’expertise. En pratique parisienne, où les prix des terrains et des murs commerciaux sont élevés et volatils, un écart de 22 000 à 70 000 euros peut sembler notable pour un associé, mais le juge exige des offres fermes ou des transactions comparables horodatées. Il faut donc, dès la découverte de l’auto-vente, faire dresser un constat, mandater un évaluateur indépendant, rechercher des comparables notariés via les bases de prix, et assigner rapidement avant que le gérant ne revende le bien à un tiers de bonne foi, ce qui compliquerait la restitution en nature et limiterait l’action à des dommages et intérêts.

II. Gérant qui monte une société concurrente en douce puis démissionne : comment le faire condamner et le révoquer avant qu’il vide la société

A. Créer une société concurrente pendant qu’on est encore gérant : pourquoi la Cour de cassation y voit une déloyauté automatique depuis juin 2026

Le second apport de l’arrêt du 17 juin 2026 est capital et change la donne pour tous les conflits entre associés : la chambre commerciale affirme pour la première fois avec cette netteté que le gérant de SARL manque à son devoir de loyauté par le seul fait de créer une société concurrente pendant l’exercice de ses fonctions, sans que la société ait à démontrer un acte de concurrence déloyale. Dans l’affaire TKCG, le gérant avait créé le 25 septembre 2018 les sociétés Cegea Holding et Urba Néo Patrimoine, cette dernière exerçant dans l’immobilier comme la SARL qu’il dirigeait encore, sans en avertir la société ni ses associés, avant de démissionner le 31 octobre 2018. La cour d’appel de Rennes avait jugé que ce fait ne constituait pas en soi un manquement au devoir de loyauté et qu’aucun acte de concurrence déloyale n’était caractérisé. La Cour de cassation censure cette analyse au visa de l’article L. 223-22 du code de commerce, dans des termes qu’il faut citer mot pour mot car ils fixent désormais la règle (Cass. com., 17 juin 2026, n° 25-13.855) : « Il résulte de ce texte que l’obligation de loyauté et de fidélité pesant sur le gérant de SARL lui interdit, par principe et indépendamment de tout acte de concurrence déloyale, de créer une société concurrente pendant l’exercice de ses fonctions. » La Cour ajoute que la cour d’appel, en retenant que le fait d’avoir créé deux sociétés sans avertir la société et ses associés ne constitue pas en soi un manquement et qu’aucun acte de concurrence déloyale n’est caractérisé, a violé le texte. Elle casse donc partiellement l’arrêt de Rennes en ce qu’il rejette la demande de condamnation à 200 000 euros au titre du manquement au devoir de loyauté, la demande de communication des comptes de la société Urba Néo Patrimoine et la demande de 50 000 euros au titre du préjudice moral, et renvoie sur ces points devant la cour d’appel d’Angers. Concrètement, l’associé qui découvre que son gérant a immatriculé une société concurrente au registre du commerce pendant son mandat n’a plus besoin de prouver un détournement de clientèle, un débauchage ou un usage de fichiers : la création elle-même, dissimulée, suffit à caractériser la faute. Le fondement est l’article L. 223-22 du code de commerce, qui rend les gérants responsables des fautes commises dans leur gestion. Cette solution s’inscrit dans une lignée plus ancienne sur la loyauté des dirigeants : déjà le 22 mai 2019, la même chambre avait jugé, au sujet d’administrateurs d’une société mère et de ses filiales, que « le devoir de loyauté auquel l’administrateur d’une société-mère est tenu à l’égard de celle-ci l’oblige, lorsqu’une décision est votée par le conseil d’administration de cette société, à voter dans le même sens au sein du conseil d’administration de la filiale, sauf lorsque cette décision est contraire à l’intérêt social de cette filiale », arrêt n° 488 du 22 mai 2019, pourvoi n° 17-13.565, consultable à l’adresse Cour de cassation, chambre commerciale, 22 mai 2019, n° 17-13.565. L’arrêt de 2026 franchit un pas supplémentaire en détachant la loyauté de toute concurrence déloyale avérée. Pour les associés, la méthode est désormais simple : extraire sans délai les fiches d’immatriculation des sociétés créées par le gérant, faire constater leurs objets sociaux et leurs dates de création, démontrer qu’elles recouvrent l’activité de la SARL, et établir que le gérant ne les a jamais révélées en assemblée. La demande de communication des comptes de la société concurrente, accueillie sur cassation dans l’affaire TKCG, permet ensuite de chiffrer les profits détournés et de préparer l’action en dommages et intérêts pour le préjudice moral et matériel de la société. Les dirigeants de SAS ne sont pas à l’abri d’un raisonnement voisin, car l’article L. 227-8 du code de commerce renvoie la responsabilité du président et des dirigeants de SAS aux règles applicables aux administrateurs de société anonyme. Les statuts peuvent prévoir une clause de non-concurrence, mais l’arrêt de 2026 montre que même sans clause, l’obligation légale de loyauté suffit. L’associé doit également vérifier si le gérant a utilisé les moyens de la société pour lancer sa structure : ordinateur, fichiers clients, trésorerie, salariés, local. Chacun de ces faits aggrave la faute et ouvre la voie à des qualifications pénales comme l’abus de biens sociaux, en plus de l’action civile en responsabilité. Le message de la Cour est limpide : on ne prépare pas en secret sa société concurrente avec les informations et la légitimité que donne le mandat de gérant, puis on démissionne en assignant sa propre société en dissolution pour solder les comptes à son avantage.

B. Gérant déloyal qui veut faire dissoudre la société : comment le révoquer, agir en justice et protéger la SARL à Paris et en Île-de-France

Dans l’affaire jugée en juin 2026, le gérant démissionnaire avait pris l’offensive en assignant ses associés et la société en dissolution, en annulation de procès-verbaux d’assemblées et en dommages et intérêts, tandis que la société répliquait reconventionnellement en remboursement de sommes indûment perçues et en indemnisation pour violation de la non-concurrence et insuffisance du prix du terrain. Cette stratégie d’attaque préventive est classique : le dirigeant qui a fauté tente de faire prononcer la dissolution pour paralyser la société et négocier son départ à prix d’or. Les associés ne doivent pas subir ce calendrier. Le premier réflexe consiste à révoquer le gérant encore en fonctions ou à s’opposer à toute décision qu’il impose. L’article L. 223-25 du code de commerce prévoit que le gérant peut être révoqué par décision des associés, et l’article L. 223-29 du code de commerce fixe les conditions de majorité des décisions collectives. Si les statuts exigent une majorité renforcée que le gérant bloque par ses propres parts, il faut saisir le tribunal pour obtenir la désignation d’un mandataire ou démontrer le juste motif de révocation judiciaire. Le second réflexe consiste à intenter l’action sociale en responsabilité sur le fondement de l’article L. 223-22 du code de commerce, soit par la société elle-même si un nouveau gérant a été nommé, soit par un associé agissant seul au nom de la société pour obtenir la réparation de l’entier préjudice social. Cette action permet de demander la condamnation du gérant à rembourser les sommes indûment perçues, à payer des dommages et intérêts pour manquement à la loyauté, et à réparer le préjudice moral de la société, comme les 200 000 euros et 50 000 euros réclamés dans l’affaire TKCG. Le troisième réflexe consiste à demander en justice la communication des comptes de la société concurrente créée en douce, afin d’établir le lien entre l’activité détournée et l’enrichissement du gérant. La Cour de cassation a précisément cassé le refus de cette communication, ce qui en fait un droit procédural reconnu aux associés victimes. À Paris et en Île-de-France, ces actions relèvent du tribunal de commerce de Paris pour les SARL immatriculées dans le ressort, avec des audiences de référé rapides pour obtenir l’expertise sur la valeur du bien vendu, la séquestration des documents sociaux que l’ancien gérant refuse de restituer, ou la nomination d’un administrateur provisoire en cas de paralysie. Les associés parisiens doivent préparer un dossier complet : statuts à jour, registre des assemblées, relevés du registre du commerce montrant la création des sociétés concurrentes, échanges écrits prouvant la dissimulation, rapport d’expertise sur le prix, et comptabilité comparée des deux structures. Le tribunal judiciaire de Paris peut être saisi au pénal sur plainte pour abus de biens sociaux si des prélèvements ou des utilisations de trésorerie sont établis. Les délais pratiques devant le tribunal de commerce de Paris sont de quelques semaines en référé pour l’expertise et de douze à dix-huit mois au fond pour la responsabilité, avec possibilité d’appel devant la cour d’appel de Paris. Les pièces à réunir sans attendre sont la copie de l’acte de vente du terrain au gérant, les procès-verbaux d’assemblées depuis trois ans, les relevés bancaires montrant les flux entre la SARL et les sociétés du gérant, et les attestations de salariés ou de clients démarchés par la structure concurrente. Sur le plan financier, outre le complément de prix, la société peut réclamer la restitution des rémunérations indûment perçues, le remboursement des frais engagés pour la concurrente avec ses moyens, et l’indemnisation de la perte de marge liée aux affaires détournées. L’article 1844 du code civil rappelle que tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, ce qui fonde les demandes d’annulation des assemblées irrégulières convoquées ou tenues par le gérant déloyal pour couvrir ses agissements. Enfin, si le gérant assigne en dissolution pour mésentente, les associés doivent démontrer que la paralysie provient de sa seule déloyauté et proposer un plan de sortie : rachat de ses parts à dire d’expert, retrait, ou cession à un tiers agréé, plutôt que la mort de l’entreprise. La dissolution n’est prononcée que si le fonctionnement est gravement entravé, et le juge préfère la solution qui préserve l’activité et l’emploi, surtout quand la faute est unilatérale.

Conclusion

Un gérant de SARL ne peut pas s’acheter lui-même le bien de sa société à prix décoté sans respecter la procédure des conventions réglementées, ni créer en secret une société concurrente pendant son mandat en espérant échapper à toute sanction faute de concurrence déloyale prouvée. L’arrêt de la chambre commerciale du 17 juin 2026, n° 25-13.855, fixe ces deux règles avec une clarté nouvelle : l’irrégularité de la convention oblige le gérant à supporter personnellement les conséquences préjudiciables pour la société, et la création d’une concurrente en cours de mandat constitue par elle-même un manquement au devoir de loyauté et de fidélité. Pour les associés, l’issue dépend de la rigueur du dossier : exiger le rapport spécial et les pièces de la vente, faire expertiser la valeur vénale au jour de la cession avec des offres comparables et des acquéreurs identifiés pour transformer la perte de chance en préjudice certain, extraire les immatriculations des sociétés écrans et obtenir leurs comptes en justice, puis agir vite en révocation et en responsabilité sociale avant que le dirigeant déloyal ne fasse prononcer la dissolution. Les textes applicables sont réunis autour des articles L. 223-19, L. 223-20, L. 223-22, L. 223-25 et L. 223-29 du code de commerce, éclairés par la jurisprudence de 2019 et de 2026 sur la loyauté des dirigeants. Si votre associé gérant vient de vous imposer une vente à lui-même ou si vous découvrez une société concurrente immatriculée pendant son mandat, faites examiner sans délai vos procès-verbaux, l’acte de vente et les fiches du registre du commerce : chaque semaine perdue complique l’expertise et laisse le temps au dirigeant d’organiser son insolvabilité.

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