Les agences qui vendent l’expatriation de société présentent l’Islande comme une terre promise pour entrepreneurs : une einkahlutafélag (ehf) immatriculée à Reykjavik, un État nordique réputé sérieux, membre de l’Espace économique européen, doté d’une convention fiscale ancienne avec la France, une image d’économie numérique et d’énergies renouvelables, et un impôt sur les sociétés dont le taux facial reste inférieur au taux français. L’entrepreneur reste à Paris, à Lyon ou à Bordeaux, signe les devis depuis son salon, pilote par visioconférence un correspondant local ou un salarié islandais, encaisse sur un compte ouvert à Reykjavik et facture des clients français. Le registre islandais ne protège de rien face au droit fiscal français. L’article 206 du code général des impôts soumet à l’impôt sur les sociétés les sociétés à responsabilité limitée qui se livrent à une exploitation lucrative, et l’article 209 du code général des impôts retient « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France » ainsi que « ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions ». Quand la direction réelle se trouve en France, l’administration revendique le siège de direction effective et impose en France l’intégralité des bénéfices de l’ehf. Quand l’activité se déploie en France, elle retient un établissement stable. Quand un résident français facture la France à travers son ehf, l’article 155 A du code général des impôts réintègre les sommes à son nom. Cet article expose, textes et jurisprudence du Conseil d’État à l’appui, ce qui est légal, ce qui est risqué et comment contester, dans la même logique que notre analyse du cabinet sur le risque venu de l’étranger pour un résident resté en France.
I. Créer une ehf en Islande en restant en France : quand le fisc français revendique l’impôt sur les sociétés ?
L’ehf (einkahlutafélag) est la société à responsabilité limitée de droit islandais : statuts écrits, immatriculation au registre des entreprises islandais, associés dont la responsabilité se limite aux apports, dirigeant inscrit au registre, numéro d’identification fiscale islandais. La création s’effectue en quelques semaines avec l’aide d’un prestataire local qui fournit une adresse à Reykjavik, ouvre un compte bancaire et propose parfois un dirigeant de paille ou un service de domiciliation. Tout cela décrit le droit islandais. Aucun de ces éléments ne règle la question française : où la société est-elle réellement dirigée, et où son activité est-elle réellement exercée ? Le fisc français répond à ces deux questions avec ses propres critères, validés par le juge administratif, et la convention fiscale franco-islandaise signée le 29 août 1990, publiée au Journal officiel du 23 juin 1992 et recensée par le BOFiP sur la convention entre la France et l’Islande, ne fait pas obstacle à cette analyse quand les faits sont en France. La convention répartit le droit d’imposer entre les deux États, elle ne blanchit pas une direction maintenue à Paris ni une activité exercée depuis un appartement français. Le montage qui consiste à payer un forfait annuel à une agence de Reykjavik pour une adresse, un renvoi de courrier et un dirigeant qui signe sans décider, pendant que l’associé français prend toutes les décisions commerciales depuis la France, cumule les deux risques : société regardée comme dirigée depuis la France, et établissement stable français de la société islandaise.
A. Ehf dirigée depuis la France : le siège de direction effective qui rend la société imposable en France
Le critère décisif est le lieu où se prennent les décisions stratégiques : choix des clients et des fournisseurs, signature des contrats importants, recrutement des cadres et des salariés, gestion de la trésorerie, fixation des prix, assemblées et conseils. Quand le dirigeant de droit siège à Reykjavik mais que l’associé unique resté en France donne les instructions, valide chaque devis, négocie avec les clients français, recrute l’équipe et dispose seul des codes bancaires, le vérificateur considère que la direction effective est en France. Les indices qu’il relève sont concrets : adresse IP des connexions bancaires, métadonnées des courriels, agenda des déplacements, localisation des réunions, titularité des lignes téléphoniques, lieu de conservation de la comptabilité, identité de la personne que les clients et les fournisseurs identifient comme le patron. Un dirigeant islandais qui ne parle pas français, qui ne connaît pas les dossiers, qui ne se déplace jamais en France et qui se contente de signer les documents préparés à Paris aggrave la situation au lieu de la protéger, car l’administration démontre alors que le pouvoir réel est resté en France et que le dirigeant apparent n’est qu’un écran. Le redressement prend la forme d’une imposition en France de l’intégralité des bénéfices de l’ehf à l’impôt sur les sociétés, avec rappels sur plusieurs exercices, intérêts de retard et majorations pour manquement délibéré quand l’omission déclarative est établie.
La parade consiste à rendre la substance islandaise réelle ou à assumer l’imposition française. Une direction effective à Reykjavik suppose des décisions prises sur place et prouvées par écrit : procès-verbaux de réunions tenues en Islande avec feuilles de présence et billets d’avion, contrats signés à Reykjavik, recrutement local avec contrats de travail islandais et bulletins de paie, bail commercial d’un bureau où l’équipe travaille vraiment, factures d’électricité et de téléphonie islandaises, relevés bancaires montrant des ordres passés depuis l’Islande, correspondance commerciale émise depuis l’adresse islandaise. Chaque pièce doit être datée, conservée et cohérente avec les autres, car le vérificateur croise les sources : un bail sans consommation électrique, un salarié sans badge ni courriel professionnel, un dirigeant sans trace de voyage, un serveur sans journal de connexion ruinent la crédibilité du dossier. Quand la vie réelle de l’entrepreneur reste en France, avec ses enfants scolarisés à Paris, son domicile parisien et ses journées passées dans un coworking français, la défense la plus solide consiste souvent à reconnaître que la société est gérée depuis la France, à la déclarer en France et à imputer l’impôt islandais en vertu de la convention, plutôt que de défendre un siège islandais fictif qui expose à des majorations lourdes. Le choix doit être fait avant le contrôle, documenté dès la création, et tenu dans la durée, car une substance fabriquée après l’avis de vérification ne convainc personne.
B. Ehf qui travaille depuis la France : l’établissement stable qui attire l’impôt et la TVA française
Même quand la direction effective est admise à Reykjavik, l’activité exercée en France peut constituer un établissement stable et attirer une imposition française sur la part des bénéfices qui s’y rattache. Le Conseil d’État applique ici le droit interne combiné aux conventions : les bénéfices d’une entreprise étrangère ne sont imposables en France que si l’entreprise y exerce son activité par l’intermédiaire d’un établissement stable, et les bénéfices sont alors imposables en France uniquement dans la mesure où ils sont imputables à cet établissement. Dans sa décision du 18 octobre 2018 rendue à propos d’une société de droit anglais exploitant un chalet en Haute-Savoie, le Conseil d’État rappelle que la convention applicable stipule : « Les bénéfices industriels et commerciaux d’une entreprise d’un Etat contractant ne sont imposables que dans cet Etat, à moins que l’entreprise exerce son activité dans l’autre Etat contractant par l’intermédiaire d’un établissement stable qui y est situé. » (Conseil d’État, 18 octobre 2018, n° 405468 sur Legifrance). La même décision précise que « l’expression » établissement stable » désigne une installation fixe d’affaires où l’entreprise exerce tout ou partie de son activité ». La leçon vaut pour l’ehf islandaise : un bureau parisien, un atelier en banlieue, un stock en France, un salarié qui démarchent et conclut au nom de la société, un dirigeant qui négocie depuis son domicile français constituent une installation fixe d’affaires ou un agent dépendant qui engage la société. Le fait que les contrats soient formellement signés à Reykjavik ne protège pas quand la négociation, la décision et le service se jouent en France.
Les configurations à risque sont nombreuses et très concrètes. Un développeur qui code depuis Lyon pour l’ehf de Reykjavik, un commercial qui prospecte depuis Paris avec une adresse électronique islandaise, un consultant qui réalise ses missions chez des clients français en facturant depuis l’Islande, un e-commerçant dont le stock est hébergé dans un entrepôt français et les retours traités en France, un artisan qui pose en Île-de-France du matériel facturé par l’ehf : chaque fois, l’administration identifie une présence matérielle ou humaine en France, reconstitue le chiffre d’affaires réalisé par son intermédiaire et impose la part correspondante à l’impôt sur les sociétés, avec les mêmes pénalités que pour le siège de direction effective. La TVA suit la même pente : l’article 259 du code général des impôts dispose que « Le lieu des prestations de services est situé en France : 1° Lorsque le preneur est un assujetti agissant en tant que tel et qu’il a en France : a) Le siège de son activité économique », ce qui conduit à localiser en France les prestations fournies à des clients professionnels français et à exiger l’autoliquidation ou la facturation de TVA française. Une ehf qui facture hors TVA des prestations utilisées en France par des assujettis français, ou qui vend des biens livrés en France sans appliquer les règles de territorialité, prépare un second redressement, cette fois en TVA, avec amendes pour défaut de facturation et de déclaration. La parade passe par la déclaration de l’établissement stable quand il existe, l’immatriculation au registre national des entreprises, la tenue d’une comptabilité séparée de l’activité française, le dépôt des déclarations de résultats et de TVA en France, et la facturation avec le numéro de TVA français pour les opérations localisées en France.
II. Facturer la France depuis Reykjavik, se verser des dividendes et partir : 155 A, 123 bis, 209 B, prix de transfert, TVA et exit tax, comment contester ?
Quand l’ehf facture des clients français alors que le service est rendu en France par un résident français, l’administration dispose d’armes qui frappent la personne physique elle-même, pas seulement la société. Ces mécanismes s’empilent : un même dossier peut cumuler un rappel au nom de l’ehf pour établissement stable, un rappel au nom de l’associé pour prestations facturées via l’étranger, un rappel sur les revenus réputés distribués, un rehaussement des prix entre sociétés liées et un rappel de TVA. Chaque fondement a ses conditions, ses preuves et ses moyens de défense, et la contestation doit répondre à chacun séparément au lieu d’opposer un discours unique sur la régularité islandaise de l’ehf. Les paragraphes qui suivent détaillent ces fondements, les décisions du Conseil d’État qui les encadrent et la méthode de contestation qui donne des résultats devant le vérificateur, la commission départementale puis le tribunal administratif.
A. Prestations facturées depuis l’Islande, revenus capitalisés et prix entre sociétés liées : ce que l’administration redresse et ce que le juge vérifie
L’article 155 A du code général des impôts vise « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services » rendus par une personne établie en France. Quand un consultant, un développeur, un designer, un formateur ou un influenceur domicilié en France fait facturer ses interventions françaises par son ehf de Reykjavik, le texte permet d’imposer les sommes au nom du prestataire français, soit parce qu’il contrôle l’ehf, soit parce que l’ehf n’exerce pas d’activité prépondérante autre que celle qui donne lieu au paiement, soit parce que l’ehf est établie dans un État à régime fiscal privilégié. L’Islande n’est pas un paradis fiscal, mais les deux premiers fondements suffisent dans la plupart des dossiers : l’associé unique contrôle évidemment son ehf, et une ehf sans salarié ni bureau réel, dont la seule activité consiste à encaisser les honoraires du travail accompli en France, n’exerce pas d’activité industrielle ou commerciale prépondérante distincte. La défense utile consiste à démontrer une activité réelle et autonome à Reykjavik : équipe islandaise qui réalise une partie des prestations, clientèle islandaise ou internationale distincte de la clientèle française, moyens matériels propres, risque commercial assumé par l’ehf. Des factures émises depuis Reykjavik pour des journées passées dans un bureau parisien, avec des courriels envoyés depuis Paris et des clients qui n’ont jamais eu d’interlocuteur islandais, ne franchissent pas ce test. La cour administrative d’appel saisie de ce type de dossier vérifie qui a rendu le service, où il a été rendu et qui contrôlait l’encaissement, et le Conseil d’État censure les arrêts qui se contentent d’affirmer sans analyser les pièces.
Quand l’associé laisse les bénéfices dans l’ehf au lieu de se les verser, deux autres textes prennent le relais. Pour la personne physique, l’article 123 bis du code général des impôts prévoit que « les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement » quand un résident français détient au moins 10 % d’une entité à régime privilégié dont l’actif est principalement financier. Une ehf qui exerce une activité économique réelle à Reykjavik, avec des locaux, du personnel et une clientèle, sort du champ d’application, mais une coquille qui capitalise des revenus de placements, des redevances ou des honoraires sans substance locale y entre. Pour la société mère française qui détient l’ehf, l’article 209 B du code général des impôts prévoit que « les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique sont imposables à l’impôt sur les sociétés » et que « Lorsqu’ils sont réalisés par une entité juridique, ils sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers imposable de la personne morale établie en France dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement ». Le Conseil d’État encadre strictement ce dispositif : dans ses décisions rendues à propos d’une filiale mauricienne d’un groupe français, il vérifie la réalité du régime privilégié, la détention et l’existence d’une activité économique substantielle qui ferait échapper à l’imposition (Conseil d’État, 25 avril 2022, n° 439859 sur Legifrance ; Conseil d’État, 13 mars 2025, n° 488080, publié au recueil Lebon sur Legifrance). La leçon pour l’ehf islandaise est directe : une holding de trésorerie sans bureau ni salarié à Reykjavik, qui porte des participations ou des liquidités pendant que les décisions d’investissement se prennent à Paris, expose la mère française à une imposition des revenus réputés distribués, avec l’obligation de démontrer la substance locale, exercice par exercice, pièces à l’appui.
Les flux entre la société française et l’ehf islandaise attirent en outre le contrôle des prix de transfert. L’article 57 du code général des impôts dispose que « les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités ». Une société française qui verse à son ehf de Reykjavik des redevances de marque, des management fees, des intérêts ou des commissions sans contrepartie réelle, ou qui lui vend à bas prix un actif avant une revente lucrative, doit justifier que le prix correspond à celui qu’auraient convenu des entreprises indépendantes. Le Conseil d’État exige de l’administration qu’elle démontre l’avantage anormal avant d’en demander la justification à l’entreprise, puis il vérifie la méthode de comparaison retenue : dans une affaire de cession de parts à une société luxembourgeoise, il contrôle que les juges du fond ont bien caractérisé l’écart avec la valeur vénale avant de valider le rehaussement (Conseil d’État, 6 février 2019, n° 410248 sur Legifrance), et dans une affaire de vente d’immeuble à prix minoré, il vérifie la régularité de la procédure et la réalité de l’acte anormal avant de se prononcer sur le fond (Conseil d’État, 22 janvier 2020, n° 420816 sur Legifrance). Concrètement, chaque prestation refacturée à l’ehf doit être décrite dans une convention écrite, tarifée selon une méthode documentée avec des comparables, facturée avec des timesheets et des livrables, et réglée effectivement. Des management fees forfaitaires de plusieurs milliers d’euros par mois, sans contrat détaillé, sans feuille de temps et sans preuve du service rendu depuis Reykjavik, sont requalifiées en transfert indirect de bénéfices et réintégrées avec pénalités. Les dividendes distribués par l’ehf à l’associé français suivent leurs propres règles : retenue islandaise éventuelle, imposition française avec crédit d’impôt conventionnel, et, pour les dividendes versés à une société mère, exonération de retenue seulement si les conditions de l’article 119 ter du code général des impôts sont remplies, texte qui prévoit que « La retenue à la source prévue au 2 de l’article 119 bis n’est pas applicable aux dividendes distribués à une personne morale qui remplit les conditions énumérées au 2 du présent article », notamment un siège de direction effective dans l’Union ou l’Espace économique européen et une détention d’au moins 10 % conservée deux ans. Ne jamais distribuer sans vérifier le taux de retenue applicable, la qualité de bénéficiaire effectif et la durée de détention, car l’erreur coûte la retenue plus les intérêts.
B. TVA française, départ de France et contestation du redressement : délais, pièces et juridictions parisiennes
La TVA mérite un développement propre car elle frappe même les dossiers où l’impôt sur les sociétés est admis en Islande. Une ehf qui vend des biens livrés en France à des particuliers français doit appliquer la TVA française dès que le lieu de livraison se situe en France, avec immatriculation à la TVA en France, facturation au taux français et dépôt de déclarations. Une ehf qui fournit des prestations à des professionnels français localise ces prestations en France en application de l’article 259 précité, avec autoliquidation par le preneur français quand les conditions sont réunies ou facturation de TVA française dans les autres cas. Une ehf qui réalise des travaux, des formations sur place, des locations de moyens matériels utilisés en France ou des prestations directement liées à un immeuble français ne peut pas facturer hors TVA au seul motif que son siège est à Reykjavik. Les erreurs les plus coûteuses sont l’absence d’immatriculation, la facturation au taux islandais pour des opérations localisées en France, l’oubli de la déclaration européenne des services et l’absence de représentant fiscal quand il est exigé. Chaque omission attire des rappels, des amendes pour défaut de facturation et des intérêts, et le vérificateur TVA croise les données bancaires, les contrats, les conditions générales et les journaux de connexion pour établir le lieu réel de la prestation. La parade consiste à cartographier chaque flux avant de facturer : qui est le preneur, assujetti ou non, où est-il établi, où la prestation est-elle matériellement exécutée, où le bien est-il livré, quel taux s’applique, qui déclare. Un tableau de territorialité tenu à jour, validé par écrit et appliqué par la comptabilité, évite la plupart des rappels.
L’entrepreneur qui quitte la France en conservant ses parts d’ehf doit purger l’exit tax avant de partir. L’article 167 bis du code général des impôts dispose que « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes » quand les droits détenus représentent au moins 50 % des bénéfices sociaux d’une société ou quand leur valeur globale excède 800 000 euros. Le départ vers l’Islande, État partie à l’Espace économique européen, ouvre droit au sursis automatique sous condition de déclaration, avec dégrèvement progressif et exigibilité en cas de cession, de rachat ou de transfert dans un délai de deux ans pour un départ vers un État européen. Omettre la déclaration de départ, sous-évaluer les parts ou céder l’année suivante sans payer l’impôt en sursis prépare un redressement distinct, avec la particularité que le contribuable est déjà installé à Reykjavik quand la proposition arrive à son ancienne adresse française. Le Conseil d’État a eu à connaître de la conformité de ce dispositif aux principes constitutionnels et en a précisé le champ dans une décision du 10 juillet 2019 rendue sur pourvoi contre un arrêt de cour administrative d’appel (Conseil d’État, 10 juillet 2019, n° 427623 sur Legifrance). Avant tout départ, il faut faire évaluer les parts par un professionnel indépendant avec une méthode documentée, déposer la déclaration d’exit tax dans les délais, demander le sursis quand il s’applique, suivre les obligations déclaratives annuelles pendant la période de sursis et conserver les justificatifs de conservation des titres. Un départ précipité, sans inventaire ni déclaration, transforme une imposition différable en rappel majoré.
Face à une proposition de rectification visant l’ehf ou l’associé, la méthode de contestation tient en cinq réflexes. D’abord, exiger la motivation complète : quelle qualification exacte, siège de direction effective, établissement stable, article 155 A, article 123 bis, article 209 B, article 57 ou TVA, pour quels exercices et quels montants, avec quelles pièces. Ensuite, répondre dans le délai de trente jours par des observations écrites qui contestent chaque fondement séparément et produisent les preuves contraires : baux et factures du bureau de Reykjavik, contrats de travail islandais, procès-verbaux de décisions prises en Islande, relevés bancaires montrant l’origine géographique des ordres, billets et attestations de présence, comparables de prix, timesheets des prestations, tableaux de TVA. Puis soulever la convention franco-islandaise article par article, en démontrant la résidence islandaise effective et l’absence d’établissement stable français, ou au contraire en cantonnant le rappel aux seuls bénéfices imputables à l’établissement français. Saisir ensuite, si le désaccord persiste sur les faits, la commission départementale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d’affaires, puis le tribunal administratif dans le délai de réclamation contentieuse, en demandant le sursis de paiement pour les montants contestés. Enfin, chiffrer : déduire les charges afférentes aux recettes réintégrées, imputer les crédits d’impôt conventionnels et l’impôt islandais acquitté, vérifier le calcul des majorations et des intérêts, et solliciter la modération des pénalités en cas de bonne foi documentée. Pour un dossier parisien, la réclamation va au service des impôts des entreprises compétent, la commission départementale de Paris statue sur les questions de fait, et le recours contentieux relève du tribunal administratif de Paris, de Montreuil ou de Cergy-Pontoise selon le domicile fiscal, avec des délais pratiques qui s’allongent quand le dossier comporte des échanges avec l’administration islandaise. Chaque étape doit être écrite, datée et conservée, car le juge de l’impôt statue sur pièces et le dossier le mieux documenté l’emporte sur les affirmations. Une réponse qui se contente d’invoquer la régularité islandaise de l’ehf sans répondre aux indices français ne prospère pas.
Conclusion
L’ehf islandaise n’est ni un bouclier ni un piège : c’est un instrument européen normal, qui devient risqué quand la réalité de la direction et de l’activité reste en France. Le siège de direction effective attire l’intégralité des bénéfices à l’impôt français, l’établissement stable en attire la part française, l’article 155 A réintègre les prestations facturées depuis Reykjavik mais rendues en France, les articles 123 bis et 209 B imposent les revenus capitalisés dans une entité sans substance, l’article 57 réintègre les transferts anormaux entre sociétés liées, la TVA française s’applique aux opérations localisées en France, les dividendes obéissent à leurs propres règles de retenue et de crédit d’impôt, et le départ de France obéit à l’exit tax. La parade n’est pas la clandestinité mais la cohérence : décider vraiment à Reykjavik ou assumer l’imposition française, déclarer l’établissement stable quand il existe, documenter chaque prix intragroupe, autoliquider la TVA quand le preneur est français, déclarer l’exit tax en cas de départ. Un dossier documenté dès la création se défend ; un montage de façade se redresse, avec des rappels qui peuvent remonter sur plusieurs années quand l’activité est occulte. Avant de signer avec une agence qui promet une société islandaise sans impôt ni contrainte, faites vérifier le schéma par un avocat qui connaît le contrôle fiscal franco-islandais, la convention du 29 août 1990 et les décisions du Conseil d’État qui encadrent chaque fondement.
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