Vous avez cédé vos parts de SARL, vos actions de SAS ou vos parts de SCI, l’acte est signé, les statuts ont été modifiés, et pourtant l’argent n’arrive jamais. L’acheteur invoque des difficultés de trésorerie, prétend que le prix a déjà été payé, se retranche derrière une compensation obscure ou cesse tout simplement de répondre. Cette situation, fréquente dans les cessions entre associés et dans les transmissions de PME financées par crédit-vendeur, place le cédant devant un choix stratégique : contraindre l’acheteur à payer le prix convenu, ou faire anéantir la cession pour récupérer ses titres. Les tribunaux viennent de trancher plusieurs litiges de ce type en faveur de vendeurs impayés, dont un jugement du tribunal judiciaire de Paris du 29 septembre 2025 qui prononce la résolution d’une cession de parts de SCI pour défaut de paiement, et un arrêt de la Cour de cassation du 5 novembre 2025 qui sanctionne une cour d’appel trop complaisante avec un acquéreur se prétendant libéré. Voici comment agir, dans quel ordre, et avec quelles preuves.
Le droit de la vente s’applique pleinement aux cessions de droits sociaux : l’acheteur doit payer le prix au jour et au lieu réglés par l’acte, et le vendeur impayé dispose de deux armes complémentaires, l’exécution forcée et la résolution. Chacune obéit à des conditions précises, à des délais stricts et à des règles de preuve qui départagent le vendeur vigilant du vendeur désarmé. Ce guide détaille la marche à suivre, les pièces à réunir et les décisions récentes à invoquer, pour récupérer votre argent ou vos parts avant qu’il ne soit trop tard.
I. Exiger le paiement du prix de cession impayé
La première voie est la plus directe : contraindre l’acheteur à verser le prix convenu, majoré des intérêts et, le cas échéant, des dommages et intérêts. Elle suppose de démontrer l’existence de la dette, son exigibilité et l’absence de paiement, puis de saisir le bon juge avec les bonnes demandes.
A. Mettre en demeure l’acheteur puis l’assigner en paiement du prix, des intérêts et des dommages et intérêts
La vente de parts sociales ou d’actions est une vente au sens du droit civil. L’article 1582 du code civil dispose que : « La vente est une convention par laquelle l’un s’oblige à livrer une chose, et l’autre à la payer. Elle peut être faite par acte authentique ou sous seing privé. » Dès que les parties sont convenues de la chose cédée et du prix, la vente est parfaite : l’article 1583 du code civil précise que : « Elle est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé. » Cette règle joue dans les deux sens : l’acheteur devient associé immédiatement, mais il doit le prix immédiatement, sauf terme convenu dans l’acte. Et l’article 1650 du code civil est limpide : « La principale obligation de l’acheteur est de payer le prix au jour et au lieu réglés par la vente. »
Concrètement, dès le premier impayé, adressez à l’acheteur une mise en demeure de payer par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte de commissaire de justice, en rappelant le montant exact du prix, la date d’exigibilité prévue par l’acte et les coordonnées du compte destinataire, avec un délai de paiement de huit à quinze jours. Cette mise en demeure n’est pas une simple formalité : elle fait courir les intérêts moratoires, elle établit la mauvaise foi de l’acheteur s’il persiste, et elle conditionne plusieurs actions ultérieures, notamment la mise en jeu d’une clause résolutoire ou d’une résolution par notification. Conservez-en une copie avec l’accusé de réception, ainsi que tous les échanges antérieurs, relances par courrier électronique, messages et promesses de règlement, qui démontreront ensuite au tribunal la réalité de votre patience et l’échec des solutions amiables.
Si la mise en demeure reste sans effet, assignez l’acheteur en paiement devant le tribunal judiciaire du lieu du défendeur ou du lieu d’exécution de l’obligation. Vos demandes doivent chiffrer trois postes : le principal, c’est-à-dire le solde du prix de cession ; les intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure ou de l’assignation ; et les dommages et intérêts en réparation du préjudice distinct du retard, comme la perte d’un réinvestissement ou les frais bancaires exposés. L’article 1217 du code civil ouvre en effet au créancier impayé un éventail de sanctions cumulables : « La partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut : – refuser d’exécuter ou suspendre l’exécution de sa propre obligation ; – poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation ; – obtenir une réduction du prix ; – provoquer la résolution du contrat ; – demander réparation des conséquences de l’inexécution. Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s’y ajouter. » Demander à la fois le paiement et des dommages et intérêts est donc parfaitement régulier.
Les juges n’hésitent pas à condamner l’acquéreur défaillant au paiement intégral. Par jugement du 8 septembre 2025 du tribunal judiciaire de Paris (RG 23/11834), statuant sur la cession de quinze parts d’une SCI au prix de 57 990 euros payable sous vingt jours, a relevé : « Il est tout aussi constant que la somme dont s’agit n’a jamais été versée par le cessionnaire aux cédants alors que les statuts de la personne morale ont pourtant été dûment modifiés en conséquence de la cession intervenue. » Le tribunal en a déduit la condamnation : « CONDAMNE M. [R] [J] à verser à Mme [A] [I] et M. [H] [I] la somme de 57 990 euros », assortie des intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 18 août 2023, outre 1 500 euros de dommages et intérêts à chacun des cédants et 2 000 euros au titre des frais irrépétibles. Retenez la méthode : un acte de cession écrit, une mise en demeure restée sans réponse, des statuts modifiés qui prouvent que la cession a bien eu lieu, et le tribunal condamne au paiement sans état d’âme.
Anticipez toutefois la défense classique de l’acheteur : la demande de délais de grâce. L’article 1343-5 du code civil permet au juge, « compte tenu de la situation du débiteur et en considération des besoins du créancier, reporter ou échelonner, dans la limite de deux années, le paiement des sommes dues ». Pour limiter ce risque, exposez dans votre assignation vos propres besoins de trésorerie, le temps déjà écoulé depuis l’exigibilité, les promesses non tenues et l’absence de tout versement partiel sérieux. Plus le comportement de l’acheteur apparaît dilatoire, moins le juge accordera de délais. Et si des délais sont accordés, veillez à ce que le jugement prévoie la déchéance du terme en cas de non-paiement d’une seule échéance, afin de pouvoir reprendre les poursuites immédiatement.
B. Prouver le défaut de paiement quand l’acte porte une quittance ou quand l’acheteur invoque une compensation
Le point le plus délicat du contentieux du prix impayé tient à la preuve. Beaucoup d’actes de cession comportent une mention selon laquelle le prix a été payé comptant, avec quittance donnée par le cédant, alors qu’en réalité aucun fonds n’a circulé : les parties ont voulu simplifier les formalités, ou le cédant a fait confiance à l’acheteur pour un règlement différé. Lorsque le litige éclate, l’acheteur brandit la quittance et affirme être libéré. La règle de preuve applicable est fixée par l’article 1353 du code civil : « Celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation. » Autrement dit, une fois que vous prouvez la cession et le prix convenu, c’est à l’acheteur de prouver qu’il a payé, par un relevé bancaire, un chèque encaissé, un virement ou une reconnaissance de votre part. La preuve d’un fait négatif, l’absence de paiement, ne peut pas vous être exigée : c’est au débiteur de justifier sa libération.
Le tribunal judiciaire de Paris l’a rappelé avec netteté dans son jugement du 29 septembre 2025 (RG 22/05750), relatif à la cession de 389 parts d’une SCI au prix de 1 167 euros. La cédante affirmait n’avoir jamais reçu le prix ; le cessionnaire, silencieux sur ce point, se bornait à discuter de la valeur des parts. Le tribunal a jugé : « Monsieur [F] [R] ne conteste pas ne pas avoir réglé la somme de 1167 euros en contrepartie des parts sociales acquises. » Puis, sur la charge de la preuve : « Face à l’impossibilité de Madame [P] [Y] de justifier du non-paiement par Monsieur [F] [R] de la somme de 1167 euros en contrepartie des parts sociales cédées, ce dernier n’apporte pas la preuve d’un éventuel paiement et ne s’explique pas sur cette absence de paiement. » La leçon est directe : face à un acquéreur qui ne produit aucun justificatif bancaire et ne s’explique pas, le tribunal prononce la résolution, même pour un prix modeste. Constituez donc votre dossier en miroir : produisez vos relevés de compte sur la période, qui montrent l’absence de tout versement du montant correspondant, et sommez l’acheteur de produire ses propres justificatifs.
Méfiez-vous également de l’argument de la compensation. L’acheteur affirme parfois que le prix s’est compensé avec une dette antérieure du cédant, par exemple un prêt ou une reconnaissance de dette, sans qu’aucun décompte écrit n’ait été établi. La Cour de cassation exige un examen rigoureux de cette défense. Par arrêt du 5 novembre 2025 (pourvoi n° 24-12.676, chambre commerciale, financière et économique), elle a cassé un arrêt de la cour d’appel d’Amiens du 21 décembre 2023 qui avait déduit de la seule quittance stipulée dans l’acte que l’acquéreur s’était libéré du prix de 20 000 euros des parts de la société Centrale Auto. La Haute juridiction a reproché à la cour d’appel de ne pas avoir recherché « si, en faisant état dans ses conclusions d’une compensation entre une reconnaissance de dette qu’il détenait contre [N] [B] et la cession des parts de la société Centrale Auto, M. [G] n’a pas fait l’aveu judiciaire de l’absence de paiement du prix de cession au moment de l’acte de cession, contrairement à ce qui y est stipulé, et ainsi reconnu l’existence de sa propre dette ». La cassation a été prononcée aux visas des articles 1341 et 1356 du code civil anciens, sur l’aveu judiciaire qui « fait pleine foi contre celui qui l’a fait », avec cette formule finale : « CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l’arrêt rendu le 21 décembre 2023, entre les parties, par la cour d’appel d’Amiens ». Pour votre dossier, la parade est simple : si l’acheteur invoque une compensation, exigez la production de la créance réciproque, certaine, liquide et exigible, avec son montant, son échéance et ses justificatifs, et relevez chacune de ses contradictions avec la quittance de l’acte. Toute reconnaissance par l’acheteur, dans ses écritures ou ses courriers, qu’un solde reste dû ou qu’une compensation aurait joué, constitue un aveu dont vous demanderez au juge de tirer les conséquences.
Enfin, neutralisez l’argument du temps écoulé. Certains acquéreurs soutiennent que le vendeur, en attendant des mois avant d’agir, aurait renoncé à ses droits ou confirmé la vente. Cet argument est sans fondement : le délai pour agir en paiement est la prescription de droit commun de cinq ans, et l’article 2224 du code civil dispose que : « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. » La cour d’appel de Versailles l’a illustré dans un arrêt du 17 octobre 2023 (RG 22/00817) : les premiers juges avaient rejeté la demande de résolution au motif qu’elle n’avait été formulée que vingt mois après la cession ; la cour a infirmé et prononcé la résolution, jugeant que ce simple écoulement du temps ne privait pas le vendeur de son droit. Agissez néanmoins vite : chaque mois qui passe sans mise en demeure fragilise votre position dans la négociation et complique le recouvrement si l’acheteur organise son insolvabilité.
II. Faire résoudre la cession et récupérer ses parts sociales
Quand l’acheteur est insolvable, a revendu les titres ou refuse obstinément de payer, le paiement forcé devient illusoire. La résolution offre alors une issue plus radicale : l’anéantissement rétroactif de la cession, avec restitution des parts au vendeur. Cette voie suppose une inexécution suffisamment grave et le respect strict du mode de résolution choisi.
A. Choisir entre clause résolutoire, notification unilatérale et demande judiciaire selon la gravité de l’impayé
Le défaut total de paiement du prix constitue par nature une inexécution grave, qui ouvre la résolution de plein droit. L’article 1654 du code civil énonce la règle propre à la vente : « Si l’acheteur ne paye pas le prix, le vendeur peut demander la résolution de la vente. » Et l’article 1224 du code civil fixe les trois voies possibles : « La résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice. » Le non-paiement de l’intégralité du prix, ou d’une fraction substantielle de celui-ci, remplit sans difficulté la condition de gravité, comme le montrent les décisions citées où des prix de 1 167 euros comme de 57 990 euros ont justifié soit la condamnation, soit la résolution.
Si votre acte de cession comporte une clause résolutoire visant expressément le défaut de paiement du prix, c’est la voie la plus rapide. L’article 1225 du code civil prévoit que : « La clause résolutoire précise les engagements dont l’inexécution entraînera la résolution du contrat. La résolution est subordonnée à une mise en demeure infructueuse, s’il n’a pas été convenu que celle-ci résulterait du seul fait de l’inexécution. La mise en demeure ne produit effet que si elle mentionne expressément la clause résolutoire. » Rédigez donc votre mise en demeure en visant la clause par son numéro et en reproduisant sa formulation, faute de quoi la résolution ne produira aucun effet. À l’expiration du délai imparti, la résolution est acquise sans passer par le juge, et vous pouvez demander sa constatation avec restitution des titres. Vérifiez dès aujourd’hui si vos actes en comportent une : dans les cessions à terme ou avec crédit-vendeur, son absence est une faute de rédaction fréquente, que vous ne pourrez plus corriger après coup.
À défaut de clause, la résolution par notification vous permet d’agir sans attendre un jugement. L’article 1226 du code civil dispose que : « Le créancier peut, à ses risques et périls, résoudre le contrat par voie de notification. Sauf urgence, il doit préalablement mettre en demeure le débiteur défaillant de satisfaire à son engagement dans un délai raisonnable. La mise en demeure mentionne expressément qu’à défaut pour le débiteur de satisfaire à son obligation, le créancier sera en droit de résoudre le contrat. Lorsque l’inexécution persiste, le créancier notifie au débiteur la résolution du contrat et les raisons qui la motivent. Le débiteur peut à tout moment saisir le juge pour contester la résolution. Le créancier doit alors prouver la gravité de l’inexécution. » Cette voie exige une rigueur formelle absolue : mise en demeure avec mention expresse de la future résolution, délai raisonnable laissé à l’acheteur, puis notification motivée par acte séparé. Faites rédiger ces deux actes par votre conseil, car la moindre omission expose à une contestation, et le juge saisi par l’acheteur contrôlera la gravité de l’inexécution au jour de la notification.
La demande judiciaire reste la voie la plus sûre quand l’acheteur conteste le principe même de la dette ou quand les titres ont circulé. Vous assignez l’acheteur, et la société elle-même en intervention forcée ou en mise en cause, afin que le jugement lui soit opposable pour la mise à jour du registre des associés et des statuts. La cour d’appel de Paris l’a ordonné dans son arrêt du 9 décembre 2025 (RG 22/11219) : infirmant un jugement qui avait rejeté la résolution, elle a statué ainsi : « Ordonne la résolution judiciaire de l’acte de cession de parts sociales conclu le 16 juin 2024 entre M. [N] [Y] et M. [T] [W], laquelle a pour effet de remettre les parties dans leur état antérieur ». Notez que le juge fixe lui-même la date d’effet de la résolution et peut assortir sa décision de l’exécution provisoire, ce qui vous permet de faire rétablir vos droits sans attendre l’issue d’un éventuel appel. Dans vos conclusions, demandez expressément que la décision soit déclarée opposable à la société, avec injonction de mettre à jour les statuts et le registre, sous astreinte par jour de retard.
B. Obtenir la restitution des titres, la remise en état des statuts et la réparation de vos pertes à Paris comme en province
La résolution anéantit rétroactivement la cession : chacun doit restituer ce qu’il a reçu. L’article 1229 du code civil pose le principe : « La résolution met fin au contrat. La résolution prend effet, selon les cas, soit dans les conditions prévues par la clause résolutoire, soit à la date de la réception par le débiteur de la notification faite par le créancier, soit à la date fixée par le juge ou, à défaut, au jour de l’assignation en justice. » Il ajoute que lorsque les prestations échangées ne pouvaient trouver leur utilité que par l’exécution complète du contrat, « les parties doivent restituer l’intégralité de ce qu’elles se sont procuré l’une à l’autre », et que « Les restitutions ont lieu dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9 ». Pour une cession de parts impayée, la restitution est intégrale : l’acheteur rend les titres, avec les dividendes éventuellement perçus, et le vendeur rend les acomptes éventuellement reçus. L’article 1352 du code civil précise que : « La restitution d’une chose autre que d’une somme d’argent a lieu en nature ou, lorsque cela est impossible, en valeur, estimée au jour de la restitution. » Si l’acheteur a revendu les titres à un tiers de bonne foi ou si la société a été dissoute entre-temps, la restitution en nature devient impossible et se convertit en restitution en valeur au jour du jugement.
Le jugement du tribunal judiciaire de Paris du 29 septembre 2025 (RG 22/05750) offre le modèle complet du dispositif à solliciter. Après avoir prononcé la résolution, le tribunal a décidé : « Prononce la résolution de la cession de parts sociales des 389 parts sociales de la société civile immobilière LES BEAUX ARTS numérotées 261 à 649 en date du 1er novembre 2017 conclue entre Madame [P] [Y] et Monsieur [F] [R], Annule la modification des statuts de la SCI LES BEAUX ARTS intervenue postérieurement à la cession annulée, Dit que les parts sociales seront rétablies dans l’état où elles se trouvaient antérieurement à la cession résolue, Constate que Madame [P] [Y] est titulaire de 649 parts sociales de la SCI LES BEAUX ARTS, Déclare la présente décision opposable à la SCI LES BEAUX ARTS ». Reproduisez cette architecture dans vos demandes : résolution, annulation des modifications statutaires postérieures, rétablissement de la répartition antérieure, constat de votre qualité d’associé et opposabilité à la société. Faites ensuite publier et enregistrer : dépôt du jugement au greffe, mise à jour du registre des bénéficiaires effectifs si votre retour au capital vous rend à nouveau bénéficiaire effectif, et information de l’expert-comptable pour la liasse suivante.
La résolution ne vous prive pas d’une indemnisation complémentaire, mais elle obéit à une logique d’équilibre. Dans l’arrêt de la cour d’appel de Versailles du 17 octobre 2023 (RG 22/00817), la cour, après avoir rappelé que « Il résulte des articles 1650 et 1654 du code civil que la principale obligation de l’acheteur est de payer le prix au jour et au lieu réglés par la vente. Si l’acheteur ne paye pas le prix, le vendeur peut demander la résolution de la vente », et que « Celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation », a statué ainsi : « Prononce la résolution des cessions de parts sociales consenties le 27 Juillet 2017 par M. [I] [L] et Mme [R] [T] au profit de Mme [G] [B], M. [D] [B] et M. [K] [B], Condamne M. [I] [L] et Mme [R] [T] à restituer à Mme [G] [B], M. [D] [B] et M. [K] [B] la somme de 20 000 euros correspondant aux dépenses nécessaires à la conservation de la société, Rejette toutes autres demandes, et notamment la demande en restitution du prix de cession des parts sociales ». Autrement dit, l’acquéreur évincé n’a pas à restituer un prix qu’il n’a jamais payé, mais il peut obtenir le remboursement des dépenses utiles exposées pour la société. De votre côté, demandez la restitution des dividendes distribués à l’acheteur depuis la cession et, si la gestion de l’acheteur entre-temps a dégradé la société, une action en responsabilité distincte reste envisageable sur un fondement délictuel.
Pour les lecteurs parisiens et franciliens, quelques repères pratiques. Les cessions de parts de SCI et de SARL parisiennes relèvent du tribunal judiciaire de Paris, pôle des sociétés civiles et commerciales selon la nature de la société, tandis que les litiges entre commerçants sur des cessions d’actions de SAS commerciales peuvent relever du tribunal de commerce de Paris. Prévoyez dans votre acte de cession une clause attributive de juridiction au profit des tribunaux de Paris lorsque les deux parties y ont des attaches, afin d’éviter un débat procédural avec un acheteur provincial. Rassemblez le dossier que les magistrats parisiens attendent : l’acte de cession complet avec ses annexes, la preuve de l’accomplissement des formalités d’opposabilité à la société, vos relevés bancaires démontrant l’absence d’encaissement, la mise en demeure et son accusé de réception, le dernier bilan de la société pour chiffrer la valeur actuelle des titres, et tout écrit de l’acheteur reconnaissant sa dette. Ce dossier, déposé complet dès l’assignation, permet d’obtenir rapidement une date de plaidoirie et, dans les cas les plus évidents, l’exécution provisoire de la condamnation ou de la résolution.
Tirez enfin les leçons pour vos prochaines cessions. Ne signez jamais une quittance de prix sans contrepartie bancaire simultanée : si un paiement différé est convenu, écrivez-le dans l’acte avec son échéancier, ses intérêts et ses garanties, au lieu d’une fausse mention comptant. Insérez systématiquement une clause résolutoire visant le défaut de paiement du prix à son échéance, avec mise en demeure préalable visant la clause. Pour les prix importants, exigez une garantie de paiement : séquestre du prix entre les mains du notaire ou de l’avocat rédacteur jusqu’à l’accomplissement des formalités, caution bancaire à première demande couvrant le solde à terme, ou nantissement des titres cédés au profit du vendeur. Ces sûretés, peu coûteuses au regard du risque, transforment un contentieux long et aléatoire en simple réalisation de garantie. Et conservez pendant cinq ans l’intégralité des justificatifs de paiement et de la correspondance : c’est le délai de la prescription quinquennale, au-delà duquel votre action s’éteindra.
Conclusion
Le vendeur de parts sociales impayé n’est pas démuni, à condition d’agir vite et dans le bon ordre. La mise en demeure immédiate, suivie d’une assignation en paiement chiffrant principal, intérêts et dommages et intérêts, constitue la réponse standard quand l’acheteur reste solvable, et les tribunaux la sanctionnent sans hésiter lorsque le défaut de paiement est établi et que l’acquéreur ne produit aucun justificatif. La résolution, par clause, par notification ou par voie judiciaire, prend le relais quand le paiement est illusoire : elle anéantit la cession, restitue les titres au vendeur, annule les modifications statutaires et se déclare opposable à la société, comme l’ont ordonné en 2023 et 2025 les cours d’appel de Versailles et de Paris et le tribunal judiciaire de Paris. Dans tous les cas, la preuve fait la différence : à l’acheteur de justifier son paiement, à vous de démontrer la cession, l’exigibilité et vos relances. Avec un acte bien rédigé, une clause résolutoire, un prix séquestré ou garanti, et une mise en demeure envoyée sans attendre, vous transformez une cession impayée en contentieux gagnable, au lieu de subir des années de procédure pour un prix qui ne viendra jamais.
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