Vous vivez à Paris, vous facturez des clients français depuis votre canapé, et une agence en ligne vous propose de créer une LLC au Wyoming pour 200 dollars par an, avec un agent enregistré à Cheyenne et aucun impôt local. Le montage semble propre : un certificat du Secretary of State du Wyoming, un numéro EIN américain, un compte Stripe au nom de la LLC. Pourtant, quand l’administration fiscale française ouvre votre dossier, elle ne commence pas par lire le droit du Wyoming. Elle cherche où vous prenez vos décisions, où vos clients se trouvent et qui rend vraiment les prestations. Cet article décrit, textes et décisions du Conseil d’État à l’appui, le risque français d’une LLC au Wyoming dirigée depuis la France : siège de direction effective, établissement stable, articles 155 A, 123 bis et 209 B du code général des impôts, TVA sur les ventes en France, prix de transfert et moyens de contester le redressement.
I. Ma LLC du Wyoming est-elle vraiment une société américaine quand je dirige tout depuis Paris ?
La question revient dans chaque dossier : un certificat de Cheyenne suffit-il à faire de vos bénéfices des bénéfices américains, hors de portée du fisc français ? La réponse du droit français tient en une phrase : l’immatriculation étrangère ne protège ni du siège de direction effective situé en France, ni des dispositifs anti-évitement qui imposent en France les sommes transitant par la société écran. Le Wyoming n’échappe à aucune de ces règles.
A. Pourquoi le fisc français regarde votre bureau parisien avant votre certificat de Cheyenne
Créer une LLC au Wyoming se résume, côté américain, à déposer des statuts appelés Articles of Organization auprès du Secretary of State, à désigner un agent enregistré domicilié dans l’État et à payer chaque année le rapport annuel et la taxe de licence. La page officielle du Secretary of State du Wyoming consacrée aux entités commerciales décrit ces formalités d’enregistrement et de maintien, et le formulaire officiel des statuts de LLC est publié en ligne par ses services (Wyoming Secretary of State, Business Entities ; Articles of Organization de LLC, formulaire officiel). Rien, dans ces démarches, ne crée une présence réelle : l’agent enregistré reçoit le courrier, il ne dirige pas l’entreprise. Les agences qui vendent le montage le savent et facturent précisément cette domiciliation de papier. Le problème naît quand le dirigeant, lui, travaille chaque jour depuis Paris.
En droit français, les bénéfices passibles de l’impôt sur les sociétés sont déterminés, selon l’article 209 du code général des impôts, « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France ». La notion d’entreprise exploitée en France recouvre deux situations : l’établissement stable dont dispose en France une société étrangère, et la société étrangère dont le siège de direction effective se trouve en France. Dans le second cas, la société est imposable en France sur l’ensemble de ses bénéfices, comme une société française. Et pour les personnes physiques, l’article 4 B du code général des impôts retient comme domiciliées en France « Celles qui exercent en France une activité professionnelle, salariée ou non, à moins qu’elles ne justifient que cette activité y est exercée à titre accessoire ». Un consultant qui vit à Paris, y rencontre ses clients et y pilote sa LLC du Wyoming entre difficilement dans l’accessoire.
La cour administrative d’appel de Paris a appliqué ce raisonnement à une société britannique dans un arrêt du 11 décembre 2024 qui sert aujourd’hui de grille de lecture aux vérificateurs. La société Anotech Energy Global Solutions Ltd, immatriculée au Royaume-Uni, soutenait que son siège de direction effective se trouvait outre-Manche et que son installation ne procédait d’aucune motivation fiscale. La cour a relevé (CAA Paris, 11 décembre 2024, n° 23PA01641) que « les affaires commerciales, juridiques, fiscales, comptables, logistiques, étant, de manière quasi-exclusive, gérées depuis la France, et le siège social situé au Royaume-Uni étant dépourvu de substance » (CAA Paris, 11 décembre 2024, n° 23PA01641), puis a jugé que la société « doit être regardée, au titre des exercices en litige, comme ayant eu en France son siège de direction effective ». Elle a ajouté que « l’intégralité des produits de la société requérante sont rattachables à son siège de direction effective situé en France et que le siège social situé au Royaume-Uni était dépourvu de toute substance », avant de conclure : « La requête de la société Anotech Energy Global Solutions Ltd est rejetée » (CAA Paris, 2e chambre, 11 décembre 2024, n° 23PA01641). Remplacez Londres par Cheyenne et l’adresse de domiciliation du Wyoming par celle de l’agent enregistré : chaque motif s’applique à l’identique. La cour rappelle aussi la règle de résidence des conventions fiscales : « lorsqu’en application de cette définition, une personne autre qu’une personne physique est un résident des deux Etats contractants, elle est considérée comme un résident seulement de l’Etat où son siège de direction effective est situé ». La convention fiscale conclue entre la France et les États-Unis, publiée par le décret n° 96-222 du 15 mars 1996 et commentée par l’administration dans le BOFiP INT-CVB-USA, suit le même modèle : une LLC dirigée depuis Paris ne devient pas résidente américaine opposable à la France par la seule grâce d’un enregistrement à Cheyenne.
Concrètement, le vérificateur reconstitue votre direction effective avec des pièces simples : bail ou factures du logement parisien, agenda et billets de déplacement montrant que vous signez les contrats depuis la France, correspondances où les clients traitent avec vous et non avec un bureau américain, relevés bancaires, adresse IP de gestion de Stripe, absence de salarié et de local propre au Wyoming. Quand le siège statutaire n’est qu’une boîte aux lettres d’agent enregistré et que toute la substance se trouve à Paris, la qualification de siège de direction effective en France suit presque mécaniquement, avec à la clé l’imposition de l’intégralité des bénéfices de la LLC en France, des pénalités pour activité occulte et un droit de reprise étendu. L’arrêt Anotech valide d’ailleurs la taxation d’office et les pénalités dans ce contexte. Avant de payer une agence, demandez-vous donc qui, de Cheyenne ou de Paris, prend réellement vos décisions : le fisc posera exactement cette question.
B. Les trois filets fiscaux qui rattrapent les bénéfices de la LLC : articles 155 A, 123 bis et 209 B
Même sans retenir le siège de direction effective, l’administration dispose de trois dispositifs qui imposent en France les sommes logées dans une LLC du Wyoming contrôlée depuis Paris. Ils se cumulent et visent des situations différentes : les prestations de services, les revenus d’investissement et les filiales de groupes.
Le premier filet est l’article 155 A du code général des impôts, qui dispose que « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services » rendus par une personne domiciliée en France « sont imposables au nom de ces dernières », notamment « lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit ces sommes ». Le freelance parisien associé unique de sa LLC du Wyoming, qui facture ses clients via la LLC alors qu’il rend lui-même les prestations depuis Paris, entre dans le cas le plus simple du texte. Le Conseil d’État a précisé le 12 mars 2026 la portée exacte du dispositif : « Les prestations dont la rémunération est ainsi susceptible d’être imposée entre les mains de la personne qui les a effectuées correspondent à un service rendu pour l’essentiel par elle et pour lequel la facturation par une autre personne domiciliée ou établie hors de France ne trouve aucune contrepartie réelle dans une intervention propre de cette dernière permettant de regarder ce service comme ayant été rendu pour son compte » (CE, 8e chambre, 12 mars 2026, n° 501298). Autrement dit, si votre LLC du Wyoming se contente de facturer pendant que vous travaillez, sans équipe ni intervention propre aux États-Unis, les honoraires sont imposés entre vos mains en France, dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux. Dans cette même décision, le Conseil d’État a censuré la cour d’appel qui refusait au contribuable le bénéfice de la convention fiscale, jugeant qu’elle « a commis une erreur de droit », puis a décidé : « L’arrêt du 17 octobre 2024 de la cour administrative d’appel de Paris est annulé » et « L’affaire est renvoyée à la cour administrative d’appel de Paris ». L’enseignement vaut dans les deux sens : le fisc doit respecter les conventions, mais le contribuable ne gagne que s’il démontre une substance réelle à l’étranger.
Le deuxième filet est l’article 123 bis du code général des impôts : « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des » actions, parts ou droits d’une entité établie hors de France soumise à un régime fiscal privilégié, les revenus de cette entité sont imposés entre ses mains à proportion de ses droits. L’associé unique parisien d’une LLC du Wyoming qui y laisse dormir des revenus de portefeuille, des dividendes ou des plus-values latentes dépasse largement le seuil de 10 %. Le dispositif comporte des clauses de sauvegarde pour les entités à activité réelle, mais une LLC sans bureau ni salarié à Cheyenne les remplit rarement. Vérifiez donc avant tout montage si vos revenus relèvent des prestations, auquel cas l’article 155 A s’applique, ou des revenus du capital logés dans la LLC, auquel cas l’article 123 bis prend le relais.
Le troisième filet est l’article 209 B du code général des impôts, qui vise les sociétés françaises détenant plus de 50 % d’une entité étrangère soumise à un régime fiscal privilégié : « les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique sont imposables à l’impôt sur les sociétés. Lorsqu’ils sont réalisés par une entité juridique, ils sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers imposable de la personne morale établie en France dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement ». Le dirigeant parisien qui fait détenir sa LLC du Wyoming par sa SAS française pour « optimiser » tombe sous ce texte. Le Conseil d’État l’a appliqué sans faiblir dans l’affaire Rubis, concernant une holding mauricienne : après avoir rappelé que la société mère devait démontrer une activité effective hors de France, il a rejeté le pourvoi, décidant que « Le pourvoi de la société Rubis est rejeté » (CE, 9e-10e chambres réunies, 13 mars 2025, n° 488080, publié au recueil Lebon). Dans le premier volet du même dossier, il avait validé l’imposition en France des revenus de la filiale mauricienne incluant une plus-value de 3,1 millions d’euros (CE, 9e-10e chambres réunies, 25 avril 2022, n° 439859). Le Wyoming, État sans impôt sur les sociétés, expose la LLC au critère du régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A dès lors que l’imposition locale est inférieure d’au moins 40 % à celle qu’elle supporterait en France : l’argument commercial des agences, l’absence d’impôt wyomingite, devient l’indice qui déclenche les articles 123 bis et 209 B. Pour un panorama des mêmes risques avec une société à Dubaï, voyez notre analyse du siège de direction effective et de l’établissement stable d’une société de Dubaï dirigée depuis la France.
II. Redressement après une LLC au Wyoming : TVA, prix de transfert, exit tax et contestation
Le redressement type d’une LLC du Wyoming pilotée depuis Paris combine presque toujours quatre couches : impôt sur les bénéfices rattachés à la France, TVA sur les ventes aux clients français, réintégration des marges transférées à la LLC et, en cas de départ du dirigeant, exit tax sur ses titres. Chaque couche obéit à ses règles et à ses moyens de défense propres.
A. Ce que le contrôleur redresse en premier : TVA française, marges rapatriées et départ du dirigeant
La TVA frappe avant l’impôt sur les bénéfices, parce qu’elle se constate sur les factures. Quand votre LLC du Wyoming vend des prestations ou des biens à des clients établis en France, le lieu d’imposition suit des règles que l’article 259 du code général des impôts énonce ainsi : « Le lieu des prestations de services est situé en France : 1° Lorsque le preneur est un assujetti agissant en tant que tel et qu’il a en France : a) Le siège de son activité économique ». Pour les ventes entre professionnels, la taxe est en principe autoliquidée par le client français assujetti, mais pour les ventes aux particuliers français, la LLC étrangère devient redevable de la TVA française et doit s’immatriculer, désigner un représentant fiscal et déposer des déclarations. L’e-commerçant parisien qui écoule ses stocks via sa LLC du Wyoming auprès de consommateurs français sans collecter la TVA française s’expose à un rappel de 20 % du chiffre d’affaires concerné, assorti d’intérêts et de pénalités, avant même toute discussion sur le siège de direction effective. Si la LLC dispose en outre d’un entrepôt, d’un bureau ou d’une personne qui conclut des contrats en France, l’administration caractérise un établissement stable et exige l’immatriculation fiscale complète.
La deuxième couche est le prix de transfert de l’article 57 du code général des impôts : « les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités ». Le schéma classique consiste à faire facturer à la SAS française des redevances de marque, des frais de gestion ou des marchandises surfacturées par la LLC du Wyoming, afin de vider le résultat français vers Cheyenne. Le Conseil d’État a rappelé le 23 novembre 2020 la mécanique probatoire : « Ces dispositions instituent, dès lors que l’administration établit l’existence d’un lien de dépendance et d’une pratique entrant dans les prévisions de l’article 57 du code général des impôts, une présomption de transfert indirect de bénéfices qui ne peut utilement être combattue par l’entreprise imposable en France que si celle-ci apporte la preuve que les avantages qu’elle a consentis ont été justifiés par l’obtention de contreparties » (CE, 9e-10e chambres réunies, 23 novembre 2020, n° 425577). Dans cette affaire Ferragamo, la filiale française déficitaire depuis 1996 supportait des charges de prestige valorisant la marque italienne sans compensation suffisante, et l’arrêt d’appel favorable au contribuable a été annulé. Le Conseil d’État a confirmé la même présomption le 4 octobre 2019 à propos d’une cession de clientèle sans contrepartie lors du passage d’un distributeur au statut d’agent commercial : « une présomption de transfert indirect de bénéfices par les entreprises qui sont sous la dépendance ou qui possèdent le contrôle d’entreprises situées hors de France au profit de ces dernières, qui ne peut être utilement combattue par les entreprises imposables en France qu’à charge, pour elles, d’apporter la preuve que les avantages qu’elles ont consentis ont été justifiés » (CE, 10e-9e chambres réunies, 4 octobre 2019, n° 418817). Appliquez ce standard à votre redevance versée à la LLC du Wyoming : sans étude de prix de transfert, sans comparables et sans contrepartie documentée, la réintégration suit, avec la retenue à la source sur les sommes versées à une société établie hors de France prévue par l’article 119 bis du code général des impôts, selon lequel « les revenus de capitaux mobiliers » et les produits visés aux articles 108 à 117 bis « donnent lieu à l’application d’une retenue à la source » quand leurs bénéficiaires n’ont pas leur domicile fiscal en France.
La troisième couche concerne le dirigeant lui-même quand il quitte la France pour « aller vivre » à Cheyenne ou ailleurs. L’article 167 bis du code général des impôts dispose que « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux » dès lors que les seuils, 50 % des bénéfices sociaux ou 800 000 euros de titres, sont atteints. Le départ n’efface donc pas la plus-value latente sur les parts de la LLC : elle est constatée le jour du transfert, avec sursis de paiement sous conditions. Et si l’opération prend la forme d’un transfert du siège d’une société française vers les États-Unis, l’article 221 du code général des impôts prévoit qu’« En cas de dissolution, de transformation entraînant la création d’une personne morale nouvelle, d’apport en société, de fusion, de transfert du siège ou d’un établissement dans un Etat étranger autre qu’un Etat membre de l’Union européenne », l’impôt sur les sociétés est immédiatement établi. Les États-Unis n’appartenant ni à l’Union européenne ni à l’Espace économique européen, le transfert du siège vers le Wyoming déclenche la taxation immédiate des bénéfices en sursis et des plus-values latentes. Ajoutez l’obligation américaine souvent ignorée : la LLC à associé unique étranger, transparente par défaut côté fédéral, reste tenue de déclarer ses opérations avec la partie liée étrangère, car l’administration américaine exige le formulaire 5472 de déclaration des opérations réalisées avec une partie liée étrangère en application des sections 6038A et 6038C du code fédéral (IRS, About Form 5472). Le dossier du dirigeant parisien comporte donc deux fronts, français et américain, et l’absence de déclaration des deux côtés aggrave les pénalités sur chaque front.
B. Comment contester utilement : procédure, pièces et erreurs à exploiter
Contester un redressement assis sur une LLC du Wyoming commence par la procédure, car les dossiers de siège de direction effective donnent souvent lieu à des taxations d’office : l’administration, ne recevant aucune déclaration en France d’une société immatriculée à Cheyenne, taxe d’office puis adresse la proposition de rectification à l’adresse française où se trouve, selon elle, la direction effective. L’arrêt Anotech montre que le juge contrôle ces notifications de près, mais valide leur envoi à l’adresse française quand « tant le lieu d’exercice de son activité que le lieu de sa direction effective était situé en France » (CAA Paris, 11 décembre 2024, n° 23PA01641) et que l’adresse étrangère n’est qu’« une adresse de domiciliation dépourvue de substance ». Pour préserver vos moyens, répondez dans les délais à chaque acte, demandez le débat oral et contradictoire pendant la vérification, et exigez la communication des documents sur lesquels le service fonde la comparaison avec des entreprises indépendantes en matière de prix de transfert. L’absence de débat oral, l’envoi des actes à une adresse où vous n’êtes pas joignable ou le défaut de motivation de la proposition de rectification constituent des moyens de procédure à soulever avant tout débat au fond, car une décharge procédurale évite d’avoir à démontrer la substance américaine.
Au fond, la contestation se joue sur la substance et sur la convention. Sur la substance, constituez dès aujourd’hui le dossier inverse de celui du vérificateur : bail commercial et factures d’électricité du bureau de Cheyenne s’il existe, contrats de travail des salariés américains, preuve des réunions de direction tenues physiquement au Wyoming avec billets d’avion et procès-verbaux signés sur place, délégations de signature effectives au gérant local, relevés montrant que les décisions de prix, d’embauche et d’investissement partent des États-Unis. Les critères que la cour a retenus contre la société Anotech, affaires « de manière quasi-exclusive, gérées depuis la France » et siège étranger « dépourvu de substance » (CAA Paris, 11 décembre 2024, n° 23PA01641), dessinent en creux votre plan de défense : chaque fonction gérée depuis Paris doit être rapatriée vers Cheyenne ou documentée comme accessoire. Sur la convention, la décision du Conseil d’État du 12 mars 2026 offre un modèle de moyen gagnant : la cour d’appel avait refusé au contribuable le bénéfice de l’article relatif aux bénéfices des entreprises au motif que ces stipulations ne profiteraient qu’à la société étrangère, et le Conseil d’État a censuré cette lecture en exigeant du juge qu’il « recherche si l’entreprise exploitée » par le contribuable avait exercé son activité en France « par l’intermédiaire d’un établissement stable qui y était situé » (CE, 12 mars 2026, n° 501298). Si votre activité américaine est réelle, faites plaider la convention franco-américaine article par article, en exigeant que le juge vérifie l’existence d’un établissement stable en France avant toute imposition, au lieu de laisser l’administration imposer par défaut.
Trois erreurs fréquentes ruinent des contestations pourtant défendables. Première erreur : croire que l’enregistrement au Wyoming et le numéro EIN prouvent la résidence fiscale américaine ; ils prouvent l’existence juridique, jamais la direction effective, et les brandir sans dossier de substance confirme le diagnostic du vérificateur. Deuxième erreur : mélanger les moyens en invoquant à la fois l’absence de siège en France et l’absence d’établissement stable sans distinguer les deux notions, alors que la cour de Paris a expressément relevé qu’« il a été effectué une confusion entre la notion de siège de direction effective et celle d’établissement stable » (CAA Paris, 11 décembre 2024, n° 23PA01641) dans l’argumentaire rejeté de la société Anotech ; articulez chaque moyen sur la bonne notion. Troisième erreur : régulariser en catastrophe en transférant le siège de la LLC en France ou en rapatrianant les fonds sans mesurer l’article 221 du code général des impôts ni les retenues à la source : un rapatriement maladroit cristallise des impositions qu’une contestation bien conduite aurait pu réduire. Faites chiffrer chaque scénario, taxes, intérêts et pénalités inclus, avant de signer quoi que ce soit, et conservez chaque preuve de substance américaine dans un dossier tenu à jour : en matière de direction effective, le contribuable qui documente gagne plus souvent que celui qui affirme.
Conclusion
Une LLC au Wyoming dirigée depuis Paris cumule les qualifications les plus exposées du droit fiscal français : entreprise exploitée en France par son siège de direction effective, établissement stable pour la TVA, sommes imposables entre vos mains sur le fondement de l’article 155 A, revenus de la LLC imposés via l’article 123 bis, bénéfices de la filiale américaine réputés distribués par l’article 209 B, marges réintégrées par l’article 57 et exit tax du dirigeant qui s’expatrie. Les décisions récentes du Conseil d’État, de l’affaire Rubis de mars 2025 à la censure du 12 mars 2026 sur l’article 155 A, montrent une administration qui gagne dès que la société étrangère manque de substance et un juge qui censure dès que le fisc néglige la convention. Le certificat de Cheyenne, l’agent enregistré et l’absence d’impôt wyomingite ne pèsent rien face à ce faisceau : seule une présence réelle aux États-Unis, documentée fonction par fonction, change l’issue du contrôle. Avant de créer la LLC, faites vérifier le montage au regard de chacun des textes cités dans cet article ; après un redressement, contestez méthodiquement, procédure d’abord, substance et convention ensuite, sans régularisation précipitée.
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