Depuis le Brexit, les agences d’expatriation vendent la Private Limited Company anglaise comme un produit miracle : une Ltd créée à Londres en vingt-quatre heures, un compte ouvert à distance, une fiscalité britannique présentée comme douce, et vous continueriez à vivre à Paris comme si de rien n’était. Le piège se referme au premier contrôle. L’administration fiscale française ne regarde ni le certificat du Companies House ni l’adresse de domiciliation affichée sur le papier à en-tête : elle cherche où la société est vraiment dirigée, où ses contrats se concluent et qui encaisse le fruit du travail accompli en France. Quand ces réponses pointent vers Paris, la Ltd devient imposable en France au titre du siège de direction effective ou de l’établissement stable, votre rémunération facturée depuis Londres retombe sur votre tête en application de l’article 155 A, et la TVA post-Brexit réclame un représentant fiscal. Cet article dit ce qui est légal, ce que l’administration redresse et comment contester, jurisprudence du Conseil d’État et textes en vigueur à l’appui.
I. Créer une Ltd à Londres en habitant à Paris : quand votre société anglaise devient-elle imposable en France ?
A. Votre Ltd est-elle dirigée depuis Paris ? Le siège de direction effective qui rend la société résidente fiscale française
Le point de départ tient en une phrase de l’article 209 du code général des impôts : l’impôt sur les sociétés est établi « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France », « ainsi que de ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions ». Autrement dit, une société immatriculée à Londres n’échappe à l’impôt français que si elle n’est ni exploitée en France ni attribuée à la France par la convention. La convention fiscale conclue entre la France et le Royaume-Uni le 19 juin 2008, qui a succédé à celle du 22 mai 1968, tranche les conflits de résidence des sociétés par le critère du siège de direction effective : la Ltd réputée résidente des deux États n’est retenue comme résidente que de l’État où sa direction effective se situe Une Ltd dont le dirigeant vit à Paris, signe les contrats depuis Paris, réunit ses associés par visioconférence depuis Paris et donne ses ordres bancaires depuis Paris possède son siège de direction effective à Paris, donc sa résidence fiscale en France, même si son registered office se trouve à Londres.
Les vérificateurs raisonnent par faisceau d’indices et ils connaissent la mise en scène : director britannique prête-nom rémunéré quelques centaines de livres par an, réunions de board expédiées en une signature annuelle, comptabilité tenue par un cabinet londonien qui ne reçoit que des pièces déjà décidées. Aucun de ces éléments ne prouve une direction à Londres. Ce qui compte, ce sont les décisions réelles : qui choisit les clients et les tarifs, qui embauche, qui négocie les contrats importants, d’où partent les instructions quotidiennes. Si vous êtes seul maître à bord et domicilié en France au sens de l’article 4 B du code général des impôts — « Les personnes qui ont en France leur foyer ou le lieu de leur séjour principal » ou « Celles qui exercent en France une activité professionnelle, salariée ou non, à moins qu’elles ne justifient que cette activité y est exercée à titre accessoire » — la démonstration est presque faite. La parade sérieuse suppose une substance véritable à Londres : un dirigeant local qui décide vraiment, des réunions documentées sur place, une équipe opérationnelle, des traces de déplacement. Faute de quoi, l’administration impose en France l’intégralité des bénéfices de la Ltd, avec intérêts de retard et majorations, et le contentieux se joue sur vos preuves. Les schémas voisins fondés sur une holding lointaine obéissent à la même logique, comme l’illustre notre analyse de référence sur les risques français d’une société créée à Dubaï en restant en France.
B. Votre Ltd vend-elle en France depuis Paris ? L’établissement stable qui attire l’impôt sur les sociétés et la TVA
Même lorsque la direction se trouve réellement à Londres, la Ltd reste imposable en France sur la part de son activité exercée par un établissement stable situé en France. La convention franco-britannique reprend le standard international rappelé par le Conseil d’État dans une affaire visant une société anglaise : « Les bénéfices industriels et commerciaux d’une entreprise d’un Etat contractant ne sont imposables que dans cet Etat, à moins que l’entreprise exerce son activité dans l’autre Etat contractant par l’intermédiaire d’un établissement stable qui y est situé. » (Conseil d’État, n° 395371) L’établissement stable prend deux visages. Le premier est matériel : un bureau, un atelier, un stock, des serveurs et du personnel à Paris. Le second est personnel et il surprend davantage : « 4. Une personne agissant dans un Etat contractant pour le compte d’une entreprise de l’autre Etat contractant, autre qu’un agent jouissant d’un statut indépendant, visé au paragraphe 5, est considérée comme établissement stable dans le premier Etat si elle dispose dans cet Etat de pouvoirs qu’elle y exerce habituellement lui permettant de conclure des contrats au nom de l’entreprise, à moins que l’activité de cette personne soit limitée à l’achat de marchandises pour l’entreprise. » (Conseil d’État, n° 395371)
Le Conseil d’État l’a jugé dans une affaire visant précisément une société de droit anglais. La société Azur Villas Limited, intermédiaire pour la location saisonnière de villas sur la Côte d’Azur, était dirigée par son associée majoritaire installée en France. Le juge a retenu que « pour être regardée comme ayant un établissement stable en France, une société résidente du Royaume-Uni doit soit disposer d’une installation fixe d’affaires par laquelle elle exerce tout ou partie de son activité, soit avoir recours à une personne non indépendante exerçant habituellement en France des pouvoirs lui permettant de l’engager dans une relation commerciale ayant trait aux opérations constituant ses activités propres ». La cour avait constaté des locaux permanents en France avec « le matériel informatique nécessaire à cette activité et bénéfici[ait] des moyens de communication utiles », une dirigeante dotée « des compétences pour négocier avec les propriétaires des biens, les clients et divers partenaires commerciaux », munie « des procurations sur les comptes bancaires de la société », qui « assurait la gestion administrative, commerciale et financière pleine et entière » de la société : l’établissement stable était caractérisé et les bénéfices reconstitués, taxés comme revenus distribués entre les mains de la dirigeante (Conseil d’État, Section, 16 février 2018, n° 395371, Azur Villas). Changez les villas en prestations numériques ou en négoce, le raisonnement reste identique pour une Ltd pilotée depuis Paris.
La jurisprudence récente durcit encore le test pour les groupes. Dans l’affaire Conversant, le Conseil d’État a jugé qu’« une société française qui, de manière habituelle, même si elle ne conclut pas formellement de contrats au nom de la société irlandaise, décide de transactions que la société irlandaise se borne à entériner et qui, ainsi entérinées, l’engagent », de sorte que la société française constitue l’établissement stable de sa sœur irlandaise. Le juge avait relevé que « le choix de conclure un contrat avec un annonceur et l’ensemble des tâches nécessaires à sa conclusion relèvent des salariés de la société française, la société irlandaise se bornant à valider le contrat par une signature qui présente un caractère automatique » (Conseil d’État, chambres réunies, 11 décembre 2020, n° 420174, Conversant). Transposez : votre SAS parisienne qui prospecte, négocie et fait signer pendant que la Ltd londonienne encaisse, ou votre propre activité parisienne présentée comme de simples « services de support » facturés au coût majoré, et le vérificateur requalifie l’ensemble en établissement stable français de la Ltd, avec rappel d’impôt sur les sociétés et rappel de TVA. Car la TVA suit le même chemin : sont assujetties les personnes qui effectuent de manière indépendante une activité économique « quels que soient le statut juridique de ces personnes, leur situation au regard des autres impôts et la forme ou la nature de leur intervention » (article 256 A du code général des impôts).
II. Encaisser à Londres en travaillant à Paris : article 155 A, article 123 bis, exit tax et TVA post-Brexit, comment payer sans redressement et comment contester ?
A. Dirigeant ou consultant à Paris payé par sa Ltd : l’article 155 A, l’article 123 bis et l’exit tax qui visent votre rémunération
Le montage le plus vendu consiste à travailler à Paris en facturant les clients par la Ltd, puis à se verser le minimum vital en France. L’article 155 A du code général des impôts écrase ce schéma : « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en rémunération de services rendus par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières », dès lors notamment que celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit la rémunération des services. Vous contrôlez votre Ltd à 100 %, les services sont rendus par vous depuis Paris, donc les honoraires encaissés à Londres sont imposables à l’impôt sur le revenu en France, à votre nom. Le Conseil d’État vient de le confirmer dans un dossier britannique : un dirigeant domicilié en France, salarié et administrateur d’une holding française, dirigeait et contrôlait une société de droit britannique qui exerçait la présidence de cette holding contre rémunération. La cour avait relevé que « l’exercice, par cette société, des fonctions de présidence de la société française Willink était confié, en raison de sa personne ainsi que le stipulait l’article 6 de la convention de mandat conclue entre les deux sociétés », au dirigeant lui-même, sans qu’il soit démontré que la société TOL « aurait effectué des tâches relatives à la présidence de la société Willink autres que celles effectuées dans le cadre de son mandat ». En validant l’imposition au nom du dirigeant, le Conseil d’État juge qu’« En jugeant, au vu de ces constatations non arguées de dénaturation, que l’administration fiscale devait être regardée comme apportant la preuve que les rémunérations versées par la société Willink à la société TOL pour les services de présidence de la société française entraient dans les prévisions de l’article 155 A du code général des impôts et étaient par suite imposables à l’impôt sur le revenu en France au nom de M. A…, la cour n’a pas commis d’erreur de droit », et il rejette le pourvoi (Conseil d’État, 22 mars 2023, n° 455084). Seule échappatoire : démontrer que la Ltd exerce de manière prépondérante une activité propre, avec une équipe et des moyens réels à Londres, et que votre facturation trouve une contrepartie réelle dans son intervention. Un prête-nom et un compte bancaire ne suffisent jamais.
Deux autres dispositifs complètent l’encerclement. Si vous détenez au moins 10 % de la Ltd et qu’elle serait soumise à un régime fiscal privilégié, l’article 123 bis du code général des impôts prévoit que « les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement ». Le Royaume-Uni applique un taux normal d’impôt sur les sociétés, de sorte que cet article vise surtout les montages adossés à des territoires à fiscalité privilégiée, mais il se réveille dès que la Ltd n’est qu’une coquille interposée vers une juridiction à taux quasi nul. Symétriquement, si c’est votre société française qui détient plus de 50 % de la Ltd soumise à un régime fiscal privilégié, l’article 209 B du code général des impôts dispose que « les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique sont imposables à l’impôt sur les sociétés », entre les mains de la société française. Enfin, si votre projet consiste à quitter la France avec vos titres pour échapper à l’ensemble, l’article 167 bis du code général des impôts impose lors du transfert du domicile fiscal hors de France les plus-values latentes des contribuables « fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France ». L’exit tax ne se contourne pas en créant la Ltd la veille du départ : elle se calcule, se déclare et, le cas échéant, se place sous sursis de paiement dans les formes.
Les flux entre votre structure française et la Ltd appellent la même vigilance. Quand la SAS parisienne verse à la Ltd des redevances, des management fees ou des marges commerciales disproportionnées, l’article 57 du code général des impôts permet de réintégrer « les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen », dès lors qu’existe un lien de dépendance ou de contrôle. Documentez chaque flux par une étude de prix de transfert, des comparables et des contrats signés avant exécution : c’est ce dossier, et non vos explications du jour du contrôle, qui fera foi.
B. TVA post-Brexit, représentant fiscal et contrôle fiscal : quelles pièces préparer et comment contester le redressement pas à pas
Le Brexit a changé la donne administrative : le Royaume-Uni est un État tiers à l’Union européenne, de sorte que votre Ltd est une « personne non établie dans l’Union européenne ». L’article 289 A du code général des impôts est formel : « Lorsqu’une personne non établie dans l’Union européenne est redevable de la taxe sur la valeur ajoutée ou doit accomplir des obligations déclaratives, elle est tenue de faire accréditer auprès du service des impôts un représentant assujetti établi en France qui s’engage à remplir les formalités incombant à cette personne et, en cas d’opérations imposables, à acquitter la taxe à sa place. » Si votre Ltd vend des biens ou des prestations à des clients français, elle doit en principe s’immatriculer à la TVA en France et désigner ce représentant ; « A défaut, la taxe sur la valeur ajoutée et, le cas échéant, les pénalités qui s’y rapportent, sont dues par le destinataire de l’opération imposable » (article 289 A du code général des impôts), c’est-à-dire votre client français, qui se retournera contre vous. Les e-commerçants qui expédient depuis un stock situé en France, les formateurs et consultants qui interviennent physiquement à Paris, les loueurs de biens meublés via une Ltd : tous sont concernés. Omettre cette immatriculation transforme un simple rappel de TVA en redressement avec pénalités pour manquement déclaratif.
Préparez le dossier comme si le contrôle avait lieu demain. Conservez les preuves de substance londonienne : bail commercial, bulletins de paie britanniques, procès-verbaux de board signés à Londres avec preuves de présence, relevés de déplacements, contrats de travail de l’équipe locale, correspondance montrant qui décide quoi. Conservez en miroir les preuves de l’activité française déclarée : immatriculation TVA, désignation du représentant fiscal, déclarations, contrats de mandat entre la Ltd et vos relais parisiens rédigés en termes d’agent indépendant agissant dans le cadre ordinaire de son activité. En cas de doute sérieux avant de vous lancer, l’administration propose une procédure de rescrit « établissement stable » présentée sur la page officielle Établissement stable en France du site des impôts : une prise de position formelle obtenue à l’avance vaut mieux qu’une argumentation improvisée après notification.
Si le redressement tombe malgré tout, la contestation suit un chemin balisé. Répondez à la proposition de rectification dans le délai de trente jours, point par point, pièces à l’appui : implantation réelle de la direction, autonomie de la Ltd, contrepartie effective de chaque facturation, absence de pouvoirs de conclure en France. Demandez le recours hiérarchique auprès du supérieur du vérificateur, puis l’interlocuteur départemental : ces recours gracieux préalables font tomber une part significative des rappels fondés sur des présomptions hâtives. En cas de maintien, portez le litige devant le tribunal administratif — Paris si votre domicile s’y trouve — en articulant chaque moyen autour des textes et des arrêts cités dans cet article : résidence départagée par le siège de direction effective, établissement stable ni fixe ni personnel, service réellement rendu par la Ltd pour écarter l’article 155 A, régularité de la procédure. Et si vous envisagez de rapatrier formellement l’activité en transférant le siège de la Ltd à Paris, anticipez l’article 221 du code général des impôts : « En cas de dissolution, de transformation entraînant la création d’une personne morale nouvelle, d’apport en société, de fusion, de transfert du siège ou d’un établissement dans un Etat étranger autre qu’un Etat membre de l’Union européenne », l’impôt est établi immédiatement comme en cas de cessation. Un transfert depuis Londres, État tiers depuis le Brexit, se prépare avec un fiscaliste, jamais après coup.
Conclusion
Créer une Ltd à Londres en restant en France n’est ni interdit ni magique : c’est un choix d’organisation qui ne protège que s’il correspond à une réalité. Retenez cinq règles. Premièrement, la résidence fiscale de la Ltd suit son siège de direction effective, et un dirigeant qui décide depuis Paris rend la société résidente de France. Deuxièmement, toute présence opérationnelle en France — vos bureaux, votre stock, vos pouvoirs de conclure — expose la Ltd à l’établissement stable, comme l’ont appris à leurs dépens une société britannique de location saisonnière et un groupe de marketing digital devant le Conseil d’État. Troisièmement, vos prestations facturées depuis Londres retombent sur vous par l’article 155 A dès que vous contrôlez la Ltd, sauf preuve d’une activité propre et prépondérante à Londres. Quatrièmement, le Brexit impose à la Ltd un représentant fiscal pour la TVA française, sous peine de voir la taxe réclamée à vos clients. Cinquièmement, chaque flux intra-groupe se documente avant exécution, et chaque redressement se conteste dans les délais avec des pièces, des textes et des arrêts, pas avec des affirmations. Un dernier point mérite votre attention : les échanges automatiques d’informations entre administrations fiscales rendent les comptes londoniens transparents pour le fisc français, et le registre britannique des bénéficiaires effectifs permet d’identifier en quelques clics qui contrôle réellement la Ltd. Miser sur l’opacité des flux constitue donc la plus sûre des erreurs, alors que la régularisation spontanée — immatriculation à la TVA, désignation du représentant fiscal, déclaration de l’établissement stable — réduit fortement les pénalités en cas de contrôle ultérieur. À Paris et en Île-de-France, où se concentrent les contrôles des directions parisiennes de sociétés étrangères, un audit préalable de quelques heures coûte toujours moins cher qu’un redressement sur trois exercices.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier.
Vous dirigez depuis Paris une Ltd à Londres, vous facturez par l’Angleterre ou vous venez de recevoir une proposition de rectification ? Obtenez une consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat du cabinet, à Paris et en Île-de-France, pour vérifier votre siège de direction effective, votre établissement stable et votre exposition à l’article 155 A avant de répondre à l’administration. Appelez Maître Reda Kohen au 06 46 60 58 22 ou écrivez via la page contact du cabinet en décrivant votre montage et le stade du contrôle.