Le 18 septembre 2026, le conglomérat Berkshire Hathaway a annoncé que Warren Buffett quittait la présidence du groupe, avec effet immédiat, tout en restant membre du conseil d’administration, et que son fils Howard Buffett lui succédait comme président, selon un communiqué rapporté par Le Monde avec l’AFP. Le milliardaire de 96 ans, qui avait annoncé l’an dernier son projet de se retirer de la direction du groupe, met ainsi fin à plus d’un demi-siècle à la tête d’une entreprise devenue un géant de plus de 1 000 milliards de dollars en Bourse, propriétaire de dizaines de sociétés comme les piles Duracell ou l’assureur Geico, et actionnaire de Coca-Cola ou de Bank of America. En France, des milliers d’associés de PME, d’actionnaires de sociétés anonymes et de membres de holdings familiales vivent la même scène à leur échelle : le fondateur part, un fils prend la présidence, et les minoritaires se demandent ce qu’ils peuvent exiger, voter ou contester. Cet article explique le droit français applicable à cette situation, à partir des textes en vigueur et de décisions récentes de la Cour de cassation vérifiées pour ce dossier.
La question se pose dans des termes simples. Qui peut révoquer le dirigeant et nommer son successeur ? Faut-il un juste motif, une majorité renforcée, une information préalable ? Et quand la succession est organisée par le majoritaire au profit d’un proche, de quels recours dispose l’associé qui s’estime lésé ? Les réponses dépendent de la forme sociale : société anonyme, société par actions simplifiée ou société à responsabilité limitée. Le lecteur trouvera ci-dessous, pour chaque situation, le texte applicable, la jurisprudence récente et les démarches concrètes, avec les liens officiels vers Légifrance et la Cour de cassation.
I. Berkshire Hathaway : qui décide du départ et de l’arrivée du dirigeant quand le fondateur part
A. Howard Buffett prend la présidence : révocation sans motif en SA et statuts sur mesure en SAS
Dans une société anonyme à conseil d’administration, le départ du président obéit à une règle d’une grande simplicité : le conseil d’administration peut le révoquer à tout moment, et toute disposition contraire est réputée non écrite. C’est ce que prévoit l’article L225-47 du code de commerce, qui dispose que « Le conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite. » Le président doit être une personne physique choisie parmi les membres du conseil, et sa révocation ne requiert ni juste motif ni indemnité légale. Les administrateurs eux-mêmes « peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire », selon l’article L225-18 du code de commerce. Concrètement, si Warren Buffett avait présidé une société anonyme française, le conseil aurait pu mettre fin à ses fonctions de président par un simple vote, sans avoir à justifier d’une faute ou d’une mésentente, et l’assemblée générale ordinaire aurait pu révoquer son mandat d’administrateur dans les mêmes conditions. Cette révocation dite ad nutum protège la société contre un dirigeant devenu indésirable, mais elle expose aussi le dirigeant révoqué à un départ sans compensation, sauf clause indemnitaire valable prévue par ailleurs.
Dans une société par actions simplifiée, la logique est inverse : la loi ne fixe presque rien et renvoie aux statuts. L’article L227-5 du code de commerce tient en une phrase : « Les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. » Ce sont donc les statuts qui déterminent qui nomme le président, qui le révoque, pour quels motifs et selon quelles modalités. La Cour de cassation a précisé à plusieurs reprises la portée de ce renvoi. Dans un arrêt du 9 mars 2022, elle a jugé que « les conditions dans lesquelles les dirigeants d’une société par actions simplifiée peuvent être révoqués de leurs fonctions sont, dans le silence de la loi, librement fixées par les statuts, qu’il s’agisse des causes de la révocation ou de ses modalités » (Cass. com., 9 mars 2022, n° 19-25.795), et que « c’est à bon droit que l’arrêt décide que la révocation de M. [N] en tant que directeur général de la société Hubbard pouvait intervenir sans qu’il soit nécessaire de justifier d’un juste motif », dès lors que les statuts ne conditionnaient la révocation à aucun juste motif. Pour le dirigeant d’une SAS française, tout dépend donc du contrat social : si les statuts prévoient une révocation ad nutum, elle intervient sans motif ; s’ils exigent un juste motif ou une procédure contradictoire, ces conditions doivent être respectées.
La même chambre a durci cette lecture dans deux arrêts qui intéressent directement les successions organisées. Le 12 octobre 2022, elle a jugé qu’« Il résulte de la combinaison des articles L. 227-1 et L. 227-5 du code de commerce que les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée, notamment les modalités de révocation de son directeur général. Si les actes extra-statutaires peuvent compléter ces statuts, ils ne peuvent y déroger. » (Cass. com., 12 octobre 2022, n° 21-15.382). Dans cette affaire, une lettre-accord prévoyait une indemnité de révocation alors que les statuts excluaient toute indemnité, et la Cour a fait prévaloir les statuts. Le 9 juillet 2025, elle a confirmé que « les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles celle-ci est dirigée, notamment les modalités de révocation de ses dirigeants. Si une décision des associés peut compléter les statuts sur ce point, elle ne peut y déroger, quand bien même aurait-elle été prise à l’unanimité. » (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 24-10.428). La leçon pour l’associé de SAS est double : d’un côté, la révocation du dirigeant en place peut être libre si les statuts le permettent ; de l’autre, la nomination du successeur et ses conditions de révocation doivent respecter les statuts, et aucune décision collective, même unanime, ne peut les contourner sans modification régulière des statuts. Avant de contester une succession, il faut donc relire les statuts, puis vérifier si la décision de nomination les complète ou les contredit.
Dans une société à responsabilité limitée, le gérant occupe une position intermédiaire. L’article L223-25 du code de commerce prévoit que le gérant peut être révoqué par décision des associés, « à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte », et ajoute que « Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts », tandis que « le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé ». Le gérant de SARL n’est donc pas révocable ad nutum sans risque : révoqué sans juste motif, il peut obtenir des dommages et intérêts, et tout associé peut demander en justice sa révocation pour cause légitime. Pour l’associé minoritaire d’une SARL dont le gérant-fondateur organise sa propre succession au profit d’un proche, ce texte offre deux leviers : exiger que la révocation du gérant en place respecte la majorité requise, et saisir le tribunal d’une demande de révocation judiciaire si une cause légitime existe, par exemple une faute de gestion ou un conflit d’intérêts avéré.
B. Warren Buffett reste administrateur : participer aux décisions, être informé et respecter l’intérêt social
Le communiqué de Berkshire Hathaway précise que Warren Buffett reste membre du conseil d’administration. Cette situation du dirigeant qui part mais reste dans la place est fréquente dans les sociétés françaises : le fondateur abandonne la présidence ou la gérance et conserve un siège d’administrateur, d’associé ou de membre du comité de surveillance. Son statut change, mais ses droits d’associé demeurent entiers. L’article 1844 du code civil pose le principe : « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. » Ce droit est d’ordre public : aucune clause statutaire ne peut priver un associé de son droit de vote, et toute décision prise en violation de ce droit encourt l’annulation. Pour l’associé minoritaire, c’est la garantie de base : même lorsque le majoritaire organise la succession, chaque associé doit être convoqué, informé et mis en mesure de voter sur la nomination du nouveau dirigeant et sur les résolutions qui l’accompagnent, comme la modification de sa rémunération ou de l’objet social.
L’information de l’associé conditionne la régularité du vote. Dans les sociétés anonymes, les actionnaires doivent recevoir avant l’assemblée les rapports du conseil, les comptes et les projets de résolutions ; dans les SARL, le gérant doit adresser aux associés les documents nécessaires à leur information ; dans les SAS, ce sont les statuts qui organisent cette information, et leur silence peut être comblé par une décision collective sans jamais être contredit par elle. Un associé convoqué tardivement, destinataire d’un dossier incomplet ou privé des motifs de la nomination proposée peut demander l’annulation de la délibération. En pratique, dès l’annonce d’un changement de dirigeant, l’associé vigilant réclame par écrit la communication des projets de résolutions, du rapport sur la candidature du successeur, des conventions nouvelles envisagées avec lui et des engagements financiers attachés à sa nomination, comme une indemnité de départ ou un engagement de non-concurrence. Ces demandes écrites serviront de preuve si le vote est ensuite contesté.
Le dirigeant qui reste, comme celui qui arrive, demeure tenu par l’intérêt social et par un devoir de loyauté envers la société et les associés. La Cour de cassation vient de rappeler avec netteté la portée de ce devoir dans une décision du 17 juin 2026 : « Il résulte de ce texte que l’obligation de loyauté et de fidélité pesant sur le gérant de SARL lui interdit, par principe et indépendamment de tout acte de concurrence déloyale, de créer une société concurrente pendant l’exercice de ses fonctions. » (Cass. com., 17 juin 2026, n° 25-13.855). Dans cette affaire, un gérant avait créé deux sociétés, dont l’une exerçait une activité immobilière concurrente de celle qu’il dirigeait encore, sans en avertir la société ni ses associés, et la Cour a censuré la cour d’appel qui n’y voyait aucun manquement. La règle vaut pendant l’exercice des fonctions : le dirigeant sortant qui prépare sa succession ne peut pas détourner une opportunité, installer une structure concurrente ou négocier son départ contre un avantage caché. Pour l’associé, ce devoir de loyauté fonde des demandes de communication, des expertises de gestion et, le cas échéant, des actions en responsabilité contre le dirigeant qui aurait servi ses intérêts personnels au lieu de ceux de la société.
Les administrateurs et le directeur général d’une société anonyme répondent d’ailleurs personnellement de leurs fautes. L’article L225-251 du code de commerce dispose que « Les administrateurs et le directeur général sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. » Une nomination du successeur décidée en violation des statuts, une rémunération excessive votée par complaisance ou une information mensongère donnée aux actionnaires avant le vote peuvent engager cette responsabilité. L’associé qui découvre après le vote que le dossier présenté en assemblée était trompeur ne doit donc pas considérer la partie comme perdue : la responsabilité personnelle des administrateurs ayant voté la résolution litigieuse reste une voie d’action, en complément de la demande d’annulation de la délibération.
II. Succession organisée vers le fils : contester la délibération et protéger ses droits d’associé
A. Faire annuler la délibération : abus de majorité et action ouverte sans poursuivre les majoritaires
Quand le fondateur transmet la présidence à son fils grâce aux voix du bloc majoritaire, l’associé minoritaire pense souvent qu’il ne peut rien faire contre une décision votée régulièrement. Le droit des sociétés offre pourtant l’arme de l’abus de majorité : une délibération prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires peut être annulée, et ses auteurs condamnés à réparer le préjudice. La nomination d’un successeur dépourvu de compétence, rémunéré à un niveau sans rapport avec l’activité, cumulée avec des avantages consentis au dirigeant sortant, ou accompagnée d’opérations qui vident la société de sa substance, relève de ce contrôle. Encore faut-il prouver les deux éléments : la contrariété à l’intérêt social et la rupture d’égalité entre associés. Un successeur compétent, nommé à des conditions de marché après une information complète, ne caractérise pas un abus, même si les minoritaires auraient préféré un autre candidat. La frontière passe par les faits : rémunération comparée, curriculum réel, avantages annexes, conventions réglementées non approuvées, décote subie par les titres des minoritaires.
Deux décisions récentes facilitent l’action du minoritaire. D’abord, la Cour de cassation a jugé le 9 juillet 2025 qu’« Il résulte de la combinaison de ces textes que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers. » (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 23-23.484), au visa des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile. Autrement dit, l’associé qui demande seulement l’annulation de la délibération n’a pas à attraire personnellement les majoritaires dans la cause : l’action dirigée contre la société suffit. C’est un allègement procédural important, car mettre en cause nominativement le fondateur et sa famille devant le tribunal aggrave le conflit et augmente le coût du procès. Ensuite, sur le terrain indemnitaire, la Cour a jugé le 30 mai 2018 que l’action en réparation du préjudice causé par un abus de majorité se prescrit par cinq ans : « Qu’en statuant ainsi, alors que l’action en réparation du préjudice causé par un abus de majorité se prescrit par cinq ans, la cour d’appel a violé les textes susvisés » (Cass. com., 30 mai 2018, n° 16-21.022). L’associé qui découvre tardivement que la succession organisée il y a trois ou quatre ans s’accompagnait d’un pacte occulte ou d’un avantage détourné conserve donc son action en dommages et intérêts, dans la limite de ce délai de cinq ans qui court à compter du fait dommageable.
En pratique, la contestation suit un calendrier strict. La nullité d’une délibération pour abus de majorité doit être demandée devant le tribunal judiciaire ou le tribunal des activités économiques selon le ressort, par assignation dirigée contre la société, en exposant les faits qui établissent la contrariété à l’intérêt social et la rupture d’égalité. Les preuves se rassemblent dès l’assemblée : procès-verbal, feuille de présence, rapports présentés, questions écrites restées sans réponse, enregistrements licites des débats. Après le vote, l’associé peut solliciter une expertise de gestion pour faire établir par un tiers indépendant la réalité des avantages consentis au successeur et au dirigeant sortant. Les délais sont courts pour certaines nullités de procédure, et l’action en responsabilité se prescrit par cinq ans : attendre que la nouvelle direction ait effacé les traces comptables affaiblit le dossier. Dans une affaire de transmission familiale, il est fréquent que la délibération litigieuse s’accompagne d’une augmentation de la rémunération du nouveau président, d’un contrat de consultant au profit du père sortant et d’une promesse de rachat des titres des minoritaires à un prix décoté : chacun de ces actes doit être examiné séparément, car l’annulation de la nomination n’entraîne pas automatiquement celle des conventions qui l’entourent, lesquelles relèvent de leur propre régime d’autorisation et de contestation.
Les lecteurs qui préparent plus largement la transmission du pouvoir dans leur société trouveront un complément utile dans notre dossier sur la succession du dirigeant et le vote des associés, qui décrit qui prépare la succession et ce que la PME peut en transposer (succession du dirigeant : qui prépare, qui vote et ce que la PME transpose). Le présent article se concentre sur le cas particulier où la succession est déjà organisée au profit d’un proche et où l’associé minoritaire cherche un recours : les deux démarches se complètent, l’une en amont pour sécuriser la transmission, l’autre en aval pour la contester.
B. Faire payer le dirigeant fautif et sortir : action sociale, interdiction des renonciations anticipées et sortie encadrée
Quand la succession s’accompagne de fautes du dirigeant sortant ou entrant, l’associé peut agir en responsabilité pour le compte de la société elle-même : c’est l’action sociale dite ut singuli. Dans les sociétés anonymes, l’article L225-252 du code de commerce prévoit que « Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général », et que « Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société, à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués. » Dans les SARL, l’article L223-22 du code de commerce ouvre la même voie : « Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants. » L’associé n’agit pas pour obtenir une somme pour lui-même, mais pour faire condamner le dirigeant à réparer le préjudice subi par la société, les dommages et intérêts revenant à la société. C’est l’arme adaptée quand la succession a coûté cher à l’entreprise : rémunération excessive du nouveau président, indemnité de départ injustifiée du fondateur, contrats conclus avec des sociétés du dirigeant à des conditions désavantageuses.
La Cour de cassation a renforcé cette arme le 7 mai 2025 en jugeant que « Selon le second, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants », et qu’« Il en résulte que les associés sont investis d’un droit propre d’agir en réparation du préjudice subi par la société, lequel n’est pas affecté par l’exercice concomitant de son action par la société. » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-15.931). Autrement dit, même si la société, désormais dirigée par le fils du fondateur, a déjà engagé sa propre action, peut-être mollement, l’associé conserve son droit propre d’agir parallèlement pour le compte social. La manœuvre qui consisterait à faire exercer par la société une action de façade pour priver les minoritaires de leur recours ne fonctionne donc pas. En pratique, l’associé met d’abord en demeure la société d’agir, puis assigne le dirigeant en exposant la faute, le préjudice social et le lien entre les deux, en demandant la condamnation au profit de la société. Les pièces déterminantes sont les rapports d’expertise, les comparaisons de rémunération avec des sociétés de taille comparable, les conventions non autorisées et les mouvements bancaires révélant des avantages occultes.
Le législateur a verrouillé les échappatoires. D’une part, le même article L223-22 du code de commerce répute non écrite « toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l’exercice de l’action sociale à l’avis préalable ou à l’autorisation de l’assemblée, ou qui comporterait par avance renonciation à l’exercice de cette action », et ajoute qu’« Aucune décision de l’assemblée ne peut avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l’accomplissement de leur mandat. » Le bloc majoritaire ne peut donc pas faire voter une résolution qui effacerait les fautes du dirigeant sortant, ni inscrire dans les statuts une autorisation préalable qui viderait l’action sociale de sa substance. D’autre part, la succession ne purge pas les fautes passées : le dirigeant qui a commis une faute dans sa gestion en répond même après son départ, et son successeur répond de ses propres fautes à compter de sa prise de fonctions. Pour l’associé, cela signifie qu’une assemblée de quitus votée par le majoritaire après le départ du fondateur n’éteint pas l’action sociale, et qu’il faut distinguer dans l’assignation les griefs imputables à l’ancien dirigeant de ceux imputables au nouveau.
Reste la question de la sortie : l’associé qui ne veut plus rester dans une société dirigée par le fils du fondateur peut céder ses titres, mais à quel prix et à quelles conditions ? En SARL, l’agrément du cessionnaire et le droit de préemption des associés encadrent la cession à un tiers ; en SAS, les clauses d’inaliénabilité, d’agrément et d’exclusion organisent la liquidité ; en SA non cotée, les pactes d’associés prévoient des promesses de rachat et des formules de prix. Face à une succession imposée, l’associé vérifie le pacte, active la clause de sortie conjointe ou de retrait si elle existe, fait évaluer ses titres par un expert indépendant et refuse les offres décotées qui accompagneraient la prise de pouvoir du successeur. S’il est salarié de la société en plus d’être associé, il distingue ses deux casquettes : la perte de son emploi liée à l’arrivée du nouveau dirigeant relève du droit du travail et de ses propres délais de contestation, tandis que la défense de ses titres relève du droit des sociétés. Cumuler les deux contentieux sans les confondre, avec un calendrier unique des délais, est la clé d’une sortie qui préserve ses droits financiers et professionnels.
Conclusion
Le départ de Warren Buffett de la présidence de Berkshire Hathaway et la transmission immédiate du fauteuil à son fils Howard illustrent une situation universelle du droit des sociétés : le fondateur part, un proche arrive, et les associés s’interrogent sur leurs droits. En droit français, la réponse tient en trois repères. D’abord, la révocation et la nomination du dirigeant obéissent à la forme sociale : révocation à tout moment en société anonyme, liberté des statuts en société par actions simplifiée, juste motif ou cause légitime en société à responsabilité limitée. Ensuite, chaque associé conserve son droit de participer aux décisions collectives et d’être informé, et le dirigeant reste tenu par l’intérêt social et la loyauté, même quand il organise sa propre succession. Enfin, le minoritaire n’est pas démuni face à une transmission imposée : nullité de la délibération pour abus de majorité sans obligation de poursuivre personnellement les majoritaires, action sociale ut singuli qui survit à l’action de la société, nullité des renonciations anticipées, prescription de cinq ans pour l’action indemnitaire. Devant une succession annoncée, la méthode gagnante consiste à relire les statuts et le pacte, à exiger par écrit l’information complète avant le vote, à conserver chaque preuve de l’assemblée, puis à agir vite contre la délibération et dans le délai de cinq ans contre les fautes. Le fondateur a le droit de partir et de proposer un successeur ; il n’a pas le droit de confisquer la société au passage.
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