Ouvrir une société au Vietnam depuis Paris fait rêver : un coût de création modeste, des développeurs excellents à Hô Chi Minh-Ville, un impôt sur les sociétés de 20 % et une économie en forte croissance. Les agences d’expatriation vendent le montage comme une formalité : un certificat d’investissement, un certificat d’enregistrement d’entreprise, et les factures partent vers le monde entier depuis le delta du Mékong. Le risque français, lui, n’apparaît jamais dans leurs plaquettes. Dès lors que vous restez vivre et décider en France, l’administration fiscale peut considérer que votre société vietnamienne est en réalité dirigée depuis Paris, qu’elle y dispose d’un établissement stable, et imposer en France des bénéfices pourtant réalisés à Hanoï ou à Hô Chi Minh-Ville. Les outils du redressement sont connus et redoutables : siège de direction effective, article 155 A du code général des impôts pour les prestations facturées via l’étranger, articles 123 bis et 209 B pour les structures à fiscalité allégée, prix de transfert de l’article 57 et TVA sur les prestations. La convention fiscale signée entre la France et le Vietnam le 10 février 1993 protège contre la double imposition, mais elle ne protège pas un montage sans substance. Le Conseil d’État l’a rappelé sans détour dans plusieurs décisions récentes : un local de 13 m² et des assemblées générales tenues à l’étranger ne suffisent pas à prouver une direction réelle hors de France. Cet article explique ce qui est légal, ce qui est risqué et comment contester un redressement, avec les textes et la jurisprudence à l’appui.
I. Créer une société au Vietnam (LLC à Hô Chi Minh-Ville) en restant en France : pourquoi l’administration rattache votre société à la France
A. Pourquoi le siège de direction effective de votre société vietnamienne reste en France quand vous décidez depuis Paris
Créer une société au Vietnam suit une procédure documentée par la presse des expatriés : l’investisseur étranger obtient d’abord un certificat d’enregistrement d’investissement (IRC) auprès du département de la planification et de l’investissement, puis un certificat d’enregistrement d’entreprise (ERC), avant l’enregistrement fiscal et l’apport en capital, pour un délai total d’un à trois mois (guides pratiques des expatriés français et de la chambre de commerce France-Vietnam). La forme la plus courante pour un entrepreneur français est la société à responsabilité limitée, détenue à 100 %, domiciliée à Hô Chi Minh-Ville, avec un gérant local et quelques salariés. Sur le papier, tout est vietnamien. En droit fiscal français, ce papier ne vaut presque rien face aux faits.
Le critère décisif est le lieu où la société est réellement dirigée. L’article 209 du code général des impôts retient pour l’impôt sur les sociétés « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France », ainsi que « ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions » (article 209 du code général des impôts). Quand les décisions stratégiques sont prises depuis votre appartement parisien, l’entreprise est regardée comme exploitée en France, même avec un K-bis vietnamien. Votre propre domicile fiscal français renforce l’analyse : « Sont considérées comme ayant leur domicile fiscal en France au sens de l’article 4 A : a. Les personnes qui ont en France leur foyer ou le lieu de leur séjour principal ; b. Celles qui exercent en France une activité professionnelle, salariée ou non, à moins qu’elles ne justifient que cette activité y est exercée à titre accessoire ; […] c. Celles qui ont en France le centre de leurs intérêts économiques » (article 4 B du code général des impôts).
La convention fiscale franco-vietnamienne tranche elle-même le conflit de résidence en faveur du siège réel : lorsqu’une société est résidente des deux États, la convention la rattache à l’État où se trouve son siège de direction effective (convention France-Vietnam du 10 février 1993, article 4, version consolidée avec la convention multilatérale). Cette convention, signée le 10 février 1993 et aujourd’hui modifiée par la convention multilatérale contre l’érosion des bases fiscales, signée par la France le 7 juin 2017 et par le Vietnam le 9 février 2022, contient en outre des clauses anti-abus qui privent d’avantages conventionnels les montages dont l’objet principal est fiscal.
Le Conseil d’État applique ce raisonnement avec une sévérité constante. Dans une décision du 3 mars 2023 relative à une holding dont le siège avait été transféré au Luxembourg, la haute juridiction a validé le redressement français en retenant que « la société CA Animation ne disposait au Luxembourg que d’un local de 13 m² mis à sa disposition par une société luxembourgeoise de domiciliation. Elle n’y employait qu’un salarié de la même société exerçant pour elle une activité de comptable quelques heures par semaine », tandis que « ses contrats ont continué à être signés et les décisions à être prises depuis le siège parisien d’autres sociétés du groupe par M. B… et son co-associé, tous deux domiciliés en France ». Le fait que « la société CA Animation tenait ses assemblées générales et ses conseils d’administration au Luxembourg » n’a rien changé à la solution : le centre effectif de direction se situait en France (Conseil d’État, 10e-9e chambres réunies, 3 mars 2023, n° 449723). Transposez au Vietnam : un bureau partagé à Hô Chi Minh-Ville, un gérant local qui exécute vos instructions et des conseils d’administration formels ne feront pas le poids face à des contrats signés depuis Paris et des décisions prises par vous, domicilié en France.
L’actualité judiciaire la plus récente confirme que l’administration ne lâche rien, y compris sur des dossiers anciens. Le 18 mars 2026, la cour d’appel de Riom a statué dans une affaire visant une société anonyme de droit luxembourgeois à qui le service vérificateur avait notifié un établissement stable en France au titre des années 2005 à 2009, avec imposition à l’impôt sur les sociétés et assujettissement à la TVA en France, et a confirmé le jugement de première instance en toutes ses dispositions (cour d’appel de Riom, 3e chambre civile et commerciale, 18 mars 2026, n° RG 24/00164). La morale pour votre projet vietnamien est directe : le temps n’efface pas le rattachement français, et le dirigeant peut ensuite être recherché personnellement en recouvrement.
B. L’établissement stable en France : bureau parisien, salarié démarchant et chantier de plus de 183 jours
Même si votre société vietnamienne échappait à la qualification de siège français, l’administration dispose d’une seconde corde : l’établissement stable. La convention franco-vietnamienne prévoit que l’article 7 de la convention réserve l’imposition des bénéfices à l’État de l’entreprise, sauf si celle-ci agit dans l’autre État par un établissement stable, et dans ce cas seulement à hauteur des bénéfices imputables à cet établissement (convention France-Vietnam, article 7). Et l’article 5 définit le terrain de jeu : l’article 5 de la convention définit l’établissement stable comme une installation fixe d’affaires par laquelle l’entreprise exerce tout ou partie de son activité (convention France-Vietnam, article 5).
Concrètement, trois situations piègent les entrepreneurs restés en France. D’abord, le bureau ou l’atelier parisien conservé « pour le commercial » alors que la facturation part de Hô Chi Minh-Ville : c’est une installation fixe d’affaires. Ensuite, le salarié ou le commercial qui démarchent en France pour le compte de la société vietnamienne : la convention vise la personne qui agit pour l’entreprise et conclut des contrats, au-delà de la simple prospection. Enfin, les prestations de services et les chantiers : un chantier de construction ou de montage ne devient un établissement stable qu’au-delà de 183 jours (convention France-Vietnam, article 5), et les missions longues de vos équipes vietnamiennes chez des clients français s’additionnent. Le contrôle de la société française par vous ne crée pas à lui seul l’établissement stable — la convention précise que le seul contrôle capitalistique ne suffit pas, à lui seul, à transformer une filiale en établissement stable de l’autre — mais chaque présence physique ou pouvoir de signature en France peut suffire.
La jurisprudence sur l’établissement stable est fournie et exigeante pour les groupes étrangers. Dans l’affaire Google Ireland, la cour administrative d’appel de Paris a rappelé le cadre applicable : « En vertu de l’article 209 du code général des impôts, les bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, ainsi que ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions, sont passibles de l’impôt sur les sociétés » (cour administrative d’appel de Paris, 9e chambre, 25 avril 2019, n° 17PA03067, société Google Ireland Limited). Le litige portait sur la vente de publicité en France par une société irlandaise : l’administration avait imputé à un établissement stable français une part des bénéfices et assujetti la société à l’impôt sur les sociétés pour les années 2005 à 2010. Si un géant structuré avec des moyens juridiques considérables a dû se défendre pied à pied sur ce terrain, un entrepreneur seul avec une LLC vietnamienne et un carnet d’adresses parisien doit mesurer le danger.
Une décision du Conseil d’État apporte toutefois une nuance utile à connaître pour calibrer votre défense : « Lorsque le redressement procède de l’imputation à un établissement stable situé en France, par l’intermédiaire duquel elle est regardée comme y exerçant son activité, de bénéfices réalisés par une société étrangère, il ne saurait par lui-même révéler l’existence d’une distribution de revenus par cette société, au sens de l’article 109 précité du code général des impôts. La circonstance que le contribuable que l’administration entend imposer comme bénéficiaire des distributions soit le maître de l’affaire n’a pas davantage cet effet » (Conseil d’État, 8e chambre, 27 décembre 2019, n° 422865). Autrement dit, l’établissement stable permet d’imposer la société en France, mais l’administration ne peut pas en déduire automatiquement que vous avez perçu des dividendes occultes : chaque étage du redressement doit être prouvé. C’est une ligne de contestation réelle, qui a fait annuler un arrêt de cour d’appel.
La TVA complète le tableau. Quand votre société vietnamienne facture des prestations à des clients français assujettis, le lieu d’imposition suit le preneur : « Le lieu des prestations de services est situé en France : 1° Lorsque le preneur est un assujetti agissant en tant que tel et qu’il a en France : a) Le siège de son activité économique, sauf lorsqu’il dispose d’un établissement stable non situé en France auquel les services sont fournis » (article 259 du code général des impôts). Le client français autoliquide la TVA, mais si votre société est reconnue comme établie en France via un établissement stable, c’est elle qui devient redevable, avec rappels, intérêts et pénalités. L’affaire jugée à Riom en 2026 mêlait exactement impôt sur les sociétés et TVA sur la même période.
II. Redressement fiscal après création d’une société au Vietnam : prix de transfert, article 155 A et comment contester
A. Les armes du redressement : article 155 A, articles 123 bis et 209 B, prix de transfert et retenues sur les flux vers le Vietnam
L’arme la plus directe contre l’entrepreneur qui facture via sa société vietnamienne s’appelle l’article 155 A. Le texte dispose : « I. Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services […] rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières : – soit, lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit ces sommes ; – soit, lorsqu’elles n’établissent pas que cette personne exerce, de manière prépondérante, une activité industrielle ou commerciale, autre que celle donnant lieu au paiement de ces sommes ; – soit, en tout état de cause, lorsque la personne qui perçoit ces sommes est domiciliée ou établie dans un Etat étranger ou un territoire situé hors de France où elle est soumise à un régime fiscal privilégié au sens mentionné à l’article 238 A » (article 155 A du code général des impôts). Vous contrôlez votre LLC de Hô Chi Minh-Ville, vous rendez les services depuis Paris : la première branche suffit à vous imposer personnellement sur les sommes encaissées au Vietnam.
Le Conseil d’État a précisé le mode d’emploi de ce texte dans une affaire où des prestations facturées par une société suisse à la société française de son dirigeant avaient été réintégrées : « Les prestations dont la rémunération est ainsi susceptible d’être imposée entre les mains de la personne qui les a effectuées correspondent à un service rendu pour l’essentiel par elle », la facturation par une société étrangère sans intervention propre ne permettant pas de regarder le service comme rendu pour son compte (Conseil d’État, 8e-3e chambres réunies, 12 octobre 2018, n° 414383). Dans ce dossier, l’intéressé travaillait deux jours par semaine dans les locaux de la société française cliente et ses prestations « ne recouvraient ni plus ni moins que les fonctions technico-commerciales » qu’il assumait auparavant comme salarié en France ; le redressement a été confirmé, avec une majoration de 80 % pour activité occulte. La charge de la preuve mérite votre attention : « Lorsque l’administration apporte […] des éléments suffisants permettant de penser que la prestation a été rendue, c’est-à-dire réalisée, en tout ou partie en France, il appartient au contribuable d’apporter, le cas échéant, toutes justifications utiles sur le lieu d’exercice de ses activités professionnelles » (même décision). Autrement dit, c’est à vous de documenter où chaque mission a été exécutée, jour par jour.
La solidité de l’article 155 A a été testée jusque devant le Conseil constitutionnel : par une décision QPC du 26 novembre 2010, le Conseil a jugé le texte conforme à la Constitution, et le Conseil d’État continue de l’appliquer sans faiblir, comme en 2023 dans un litige où le contribuable contestait à la fois son redressement et le refus de transmettre une nouvelle question de constitutionnalité (Conseil d’État, 9e-10e chambres réunies, 22 mars 2023, n° 455084). Contester l’article 155 A sur son principe est donc une impasse ; la contestation utile porte sur les faits, la preuve du lieu des prestations et la réalité de l’activité vietnamienne.
Deux dispositifs visent ensuite les structures détenues depuis la France. L’article 123 bis frappe la personne physique domiciliée en France qui détient « directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique […] établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié » : « les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion » de sa détention, lorsque l’actif est principalement financier (article 123 bis du code général des impôts). Pour une LLC vietnamienne d’exploitation qui développe du logiciel ou vend des prestations, ce texte joue rarement, car l’actif n’est pas financier ; il devient en revanche dangereux si votre société accumule de la trésorerie placée en valeurs mobilières. L’article 209 B vise la société mère française qui détient « directement ou indirectement plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique […] établie ou constituée hors de France » soumise à un régime fiscal privilégié : « les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique sont imposables à l’impôt sur les sociétés » en France (article 209 B du code général des impôts).
Sur ce point, l’honnêteté commande une nuance favorable aux projets réels : le caractère privilégié du régime se mesure selon l’article 238 A, qui retient les États où les entreprises « n’y sont pas imposables ou […] y sont assujetties à des impôts sur les bénéfices ou les revenus dont le montant est inférieur de 40 % ou plus à celui de l’impôt sur les bénéfices ou sur les revenus dont elles auraient été redevables dans les conditions de droit commun en France » (article 238 A du code général des impôts). Avec un impôt vietnamien sur les sociétés de 20 % pour une activité courante, contre 25 % en France, l’écart n’atteint pas 40 % : une LLC vietnamienne normalement imposée n’est en principe pas à régime fiscal privilégié, et les articles 123 bis et 209 B ne devraient pas s’appliquer. La prudence reste de mise si vous bénéficiez d’exonérations sectorielles ou de zones franches qui abaissent fortement votre taux effectif, et l’article 238 A permet aussi à l’administration d’écarter la déduction en France des rémunérations versées vers un État à fiscalité privilégiée « ne sont admis comme charges déductibles pour l’établissement de l’impôt que si le débiteur apporte la preuve que les dépenses correspondent à des opérations réelles et qu’elles ne présentent pas un caractère anormal ou exagéré » (même article). Le taux vietnamien de 20 % n’est donc pas un bouclier général : il neutralise au mieux deux textes sur cinq.
Le prix de transfert est la quatrième lame. Si votre société française facture ou est facturée par votre LLC vietnamienne — refacturation de développement, management fees, redevances — l’article 57 dispose que « les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités » (article 57 du code général des impôts). La convention franco-vietnamienne contient le même principe pour les entreprises associées liées par des conditions différentes de celles convenues entre entreprises indépendantes (convention France-Vietnam, article 9). Sans documentation de prix de transfert et sans marge comparable à des entreprises indépendantes, chaque flux Paris–Hô Chi Minh-Ville est redressable. Pour une analyse complète du mécanisme mère-fille et des management fees dans un autre schéma voisin, notre analyse du montage à Dubaï depuis la France détaille la même logique d’imposition française.
B. Comment contester le redressement : prouver la substance vietnamienne et attaquer chaque étage de la procédure
Contester commence bien avant le contrôle, par la substance que vous installez au Vietnam. L’administration gagne quand le dossier étranger est vide : local de complaisance, comptable à temps partiel, contrats signés en France. Elle perd quand la société vit réellement sur place. Conservez et organisez dès la création : bail commercial à votre nom à Hô Chi Minh-Ville avec loyers payés localement, contrats de travail vietnamiens et bulletins de paie, relevés bancaires d’une banque vietnamienne montrant les encaissements clients et les paiements fournisseurs, comptabilité tenue sur place, procès-verbaux de réunions de direction tenues physiquement au Vietnam avec billets d’avion et tampons de passeport, et surtout la preuve que les décisions — embauches, prix, investissements — sont prises par l’équipe locale. Les certificats IRC et ERC, l’enregistrement fiscal et le paiement de la taxe de licence d’exploitation de 2 millions de dongs par an prouvent l’existence administrative, pas la direction effective : ce sont des pièces nécessaires mais jamais suffisantes.
Sur le fond du litige, attaquez chaque fondement séparément. Contre le siège de direction effective, démontrez par les pièces ci-dessus que la vie de la société se joue au Vietnam et que votre rôle parisien se limite à celui d’associé : un associé qui vote en assemblée générale n’est pas un dirigeant de fait. Contre l’établissement stable, contestez l’installation fixe — un simple déplacement régulier sans bureau dédié ni pouvoir de conclure ne suffit pas — et chiffrez la durée des chantiers et missions pour rester sous les seuils conventionnels. Contre l’article 155 A, établissez que les prestations sont rendues pour l’essentiel par l’équipe vietnamienne et que la société locale apporte une intervention propre : moyens humains, matériel, savoir-faire, clientèle propre. La décision de 2018 citée plus haut vous donne le mode d’emploi inversé : le contribuable a perdu parce que rien ne distinguait ses prestations de son ancien salariat français. Si vos développeurs de Hô Chi Minh-Ville livrent le code, hébergent l’infrastructure et assurent le support, votre dossier est l’exact contraire de celui-là. Contre les prix de transfert, produisez une documentation avec des comparables indépendants et des marges cohérentes. Et si l’administration ajoute des distributions occultes à un redressement fondé sur l’établissement stable, opposez-lui la décision de 2019 déjà citée : l’imputation de bénéfices à un établissement stable ne révèle pas à elle seule une distribution.
Sur la procédure, chaque étape est une chance de faire tomber tout ou partie du redressement. Répondez point par point à la proposition de rectification dans le délai, en joignant les pièces de substance classées par grief. Saisissez l’interlocuteur départemental puis, en cas de désaccord persistant, la commission départementale des impôts pour les questions de fait. Formez une réclamation contentieuse contre l’avis de mise en recouvrement, puis portez le litige devant le tribunal administratif de votre domicile, avec appel et pourvoi possibles. Vérifiez les délais de reprise — trois ans en principe, dix ans en cas d’activité occulte — et contestez les majorations de 80 % pour manquement délibéré ou activité occulte dès lors que votre montage reposait sur une interprétation défendable et des déclarations effectuées. Surveillez aussi la prescription du recouvrement et, point souvent négligé, l’assistance administrative internationale : dans l’affaire de Riom, le contribuable reprochait à l’administration de ne pas s’être rapprochée des autorités luxembourgeoises avant de le poursuivre personnellement. Avec le Vietnam, lié à la France par une convention d’assistance, le même argument peut être testé.
Un dernier avertissement vaut pour les impatients : ne régularisez pas dans la précipitation en rapatriant brutalement les fonds ou en fermant la société vietnamienne au premier courrier du fisc. Un rapatriement maladroit peut être analysé comme un aveu de distribution, et une fermeture n’éteint ni les délais de reprise ni la responsabilité du dirigeant. Faites d’abord auditer le dossier par un avocat fiscaliste, qui décidera s’il faut compléter les déclarations, demander un rescrit, déposer une réclamation ou plaider la substance devant le juge. Pour les consultants qui facturent déjà via une structure étrangère, notre analyse dédiée aux consultants parisiens facturant via une société étrangère complète utilement ce panorama.
Conclusion
Créer une société au Vietnam en restant en France n’est ni interdit ni condamné d’avance : c’est un projet d’entreprise comme un autre, à condition de le traiter comme tel. Le droit français ne sanctionne pas le choix du Vietnam, avec son impôt sur les sociétés de 20 % et sa TVA de 10 %, mais il sanctionne le décalage entre le papier vietnamien et la réalité parisienne. Si vous vivez en France, décidez en France et travaillez en France pour des clients français, votre LLC de Hô Chi Minh-Ville sera imposée en France au titre du siège de direction effective ou de l’établissement stable, vos rémunérations rattrapées par l’article 155 A, vos flux intra-groupe scrutés par l’article 57 et votre TVA réclamée à Paris. La convention franco-vietnamienne du 10 février 1993 évite la double imposition des situations réelles ; elle ne blanchit pas les coquilles vides, d’autant que la convention multilatérale anti-abus s’y applique désormais. La bonne stratégie tient en trois mots : substance, documentation, procédure. Installez une activité véritable au Vietnam, documentez chaque mission et chaque prix, et contestez chaque étage du redressement avec les textes et les décisions qui vous sont favorables. Le Conseil d’État a donné tort à des contribuables mal préparés, mais il a aussi annulé des arrêts quand l’administration voulait trop prouver. Votre dossier mérite le même examen rigoureux avant que le fisc ne s’en charge.
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