Créer une SRL en Roumanie tout en restant vivre en France : la promesse martelée par les agences d’expatriation tient en trois chiffres, un impôt sur les sociétés de 16 %, un régime de micro-entreprise qui taxe le chiffre d’affaires à 1 %, taux unique depuis 2026 sous plafond de 100 000 euros et conditions d’éligibilité, et des dividendes taxés à 16 % en Roumanie depuis le 1er janvier 2026. Le dirigeant garderait sa vie en France, facturerait depuis Bucarest ou Cluj, et ne paierait presque plus d’impôt. La réalité du contrôle fiscal français est moins riante. Quand l’administration découvre que les décisions se prennent à Paris, que les prestations sont exécutées en France et que les clients sont français, elle dispose d’un arsenal complet : imposition de la SRL à l’impôt sur les sociétés français sur le fondement du siège de direction effective, taxation d’un établissement stable non déclaré, imposition des sommes facturées au nom du dirigeant sur le fondement de l’article 155 A du code général des impôts, retenue à la source de l’article 182 B, réintégration des prix de transfert sur le fondement de l’article 57, rappel de TVA et exit tax du dirigeant qui finit par quitter la France. La cour administrative d’appel de Paris l’a jugé le 11 décembre 2024 contre une société britannique dirigée depuis la France, et la Cour de cassation a durci le 15 février 2023 les obligations des sociétés étrangères actives en France. Cet article explique ce qui est légal, ce que l’administration redresse et comment contester.
I. Créer une société en Roumanie (SRL, micro-entreprise à 1 %) en restant vivre en France : la société reste-t-elle vraiment roumaine pour le fisc français ?
A. SRL roumaine dirigée depuis la France : le siège de direction effective qui rend la société imposable à l’impôt sur les sociétés en France
Le point de départ est l’article 209, I du code général des impôts, qui dispose que « les bénéfices passibles de l’impôt sur les sociétés sont déterminés d’après les règles fixées par les articles 34 à 45 , 53 A à 57 , 108 à 117 , 237 ter A et 302 septies A bis et en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, de ceux mentionnés aux a, e, e bis et e ter du I de l’article 164 B ainsi que de ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions ». Une société immatriculée à Bucarest n’échappe donc à l’impôt français que si elle n’est ni exploitée en France ni résidente de France au sens de la convention. La doctrine administrative et le juge retiennent qu’une société étrangère dont le siège de direction effective se trouve en France est traitée comme une société française et imposée en France sur l’ensemble de ses résultats. Le siège statutaire inscrit au registre du commerce de Bucarest ne protège en rien contre cette analyse : ce sont les lieux où les décisions stratégiques sont prises, où les contrats sont négociés et signés, où les comptes bancaires sont pilotés et où le dirigeant vit et travaille au quotidien qui comptent.
La convention signée entre la France et la Roumanie ne change pas cette logique, elle l’organise. D’après le Bulletin officiel des finances publiques consacré à la convention fiscale franco-roumaine, cette convention tendant à éviter les doubles impositions en matière d’impôts sur le revenu et sur la fortune a été signée le 27 septembre 1974 à Bucarest, approuvée par la loi du 5 juillet 1975 et entrée en vigueur le 27 septembre 1975. Comme la plupart des conventions conclues par la France, elle comporte une clause de départage des doubles résidences : lorsqu’une société est considérée comme résidente des deux États, elle n’est résidente que de l’État où se trouve son siège de direction effective. La cour administrative d’appel de Paris l’a rappelé le 11 décembre 2024 dans une affaire concernant une société britannique : « lorsqu’en application de cette définition, une personne autre qu’une personne physique est un résident des deux Etats contractants, elle est considérée comme un résident seulement de l’Etat où son siège de direction effective est situé ». Le raisonnement vaut à l’identique pour une SRL roumaine : si la direction effective est en France, la convention attribue la résidence à la France.
L’arrêt du 11 décembre 2024 mérite une lecture attentive car il décrit le scénario exact que vendent les agences. La société Anotech Energy Global Solutions Ltd, immatriculée au Royaume-Uni, déclarait l’ensemble de ses résultats outre-Manche et soutenait que son siège de direction effective s’y trouvait, qu’elle y exerçait une activité de prestations de services avec des salariés, et que son installation ne procédait d’aucune motivation fiscale. L’administration a démontré, notamment grâce à des documents saisis lors de visites domiciliaires, que la société était gérée depuis la France et que son siège britannique était dépourvu de substance. La cour a validé le redressement portant sur les exercices 2009 à 2015 et jugé que « l’intégralité des produits de la société requérante sont rattachables à son siège de direction effective situé en France et que le siège social situé au Royaume-Uni était dépourvu de toute substance ». Deux enseignements s’imposent. D’abord, la cour refuse de voir une confusion entre les notions : l’administration peut retenir le siège de direction effective en France « sans que la société requérante puisse valablement faire valoir que le service aurait confondu la notion de siège de direction effective et celle d’établissement stable ». Ensuite, l’argument européen ne sauve rien : « ce principe ne fait nullement obstacle à ce que l’administration fiscale qualifie de résident français une entreprise qui a en France le siège de sa direction effective et dont le siège social situé à l’étranger est dépourvu de toute substance et en tire les conséquences fiscales ». Le fait que la Roumanie soit membre de l’Union européenne, comme le Royaume-Uni l’était à l’époque des faits, ne fait donc pas obstacle à la requalification.
Les conséquences financières sont massives. La société est imposée à l’impôt sur les sociétés en France sur l’ensemble de ses bénéfices, alors même qu’elle a déjà payé l’impôt roumain de 16 % ou la taxe sur le chiffre d’affaires de 1 %. S’y ajoutent les intérêts de retard et, lorsque l’administration établit que la société n’a ni déclaré son activité en France ni déposé ses déclarations, la majoration de 80 % pour activité occulte. Dans l’affaire Anotech, la cour a confirmé l’application de cette majoration au motif que la société n’avait ni déposé dans le délai légal les déclarations fiscales qu’elle était tenue de souscrire, ni fait connaître son activité, tout en ayant une claire connaissance de son absence de substance. Le dirigeant qui vit en France, signe les devis depuis son domicile parisien, donne ses instructions par téléphone à un comptable de Bucarest et rapatrie l’argent par des virements réguliers présente exactement le profil que les vérificateurs recherchent. Le recours à un associé ou à un gérant roumain de façade aggrave la situation au lieu de la protéger : le dirigeant français devient alors gérant de fait, et les documents saisis lors d’un contrôle, messagerie, agenda, relevés bancaires, adresses IP, démontrent qui décide vraiment.
B. SRL roumaine qui travaille en France sans y être déclarée : l’établissement stable, le cycle commercial complet et les obligations comptables
Même lorsque la direction se trouve réellement en Roumanie, avec un dirigeant qui s’y est installé et des décisions prises sur place, la SRL peut rester imposable en France si elle y exerce une activité par l’intermédiaire d’un établissement stable. L’article 209, I vise les bénéfices réalisés « dans les entreprises exploitées en France », et la convention franco-roumaine, comme les autres conventions françaises, n’autorise la France à imposer les bénéfices d’une entreprise roumaine que si cette entreprise exerce son activité en France par l’intermédiaire d’un établissement stable. En pratique, les vérificateurs retiennent l’existence d’un établissement stable dès lors que la SRL dispose en France d’une installation fixe d’affaires, bureau, atelier, entrepôt, ou qu’une personne y exerce habituellement le pouvoir de conclure des contrats au nom de la société. Le commercial salarié ou indépendant qui démarcherait la clientèle française depuis Lyon pour le compte de la SRL de Cluj, le technicien qui exécuterait les prestations chez les clients français, ou l’appartement parisien transformé en bureau de fait constituent des indices classiques.
L’arrêt Anotech apporte ici une précision redoutable : il ne suffit pas que les missions soient exécutées hors de France pour échapper à l’impôt français. La société soutenait que ses résultats provenaient dans leur intégralité de missions d’ingénierie réalisées hors de France. La cour a écarté l’argument en relevant que la société gérait depuis la France l’ensemble de son activité et que les missions ne pouvaient être regardées comme constitutives d’un cycle commercial complet à l’étranger. Autrement dit, facturer depuis Bucarest des prestations qui sont pilotées, préparées ou suivies depuis la France ne crée pas un cycle commercial roumain : le juge reconstitue le cycle réel et rattache les bénéfices au lieu où l’activité est effectivement conduite. L’entrepreneur qui conserve en France son carnet d’adresses, ses équipes et ses habitudes de travail, tout en domiciliant la facturation en Roumanie, s’expose à cette analyse.
La Cour de cassation a fermé une autre porte le 15 février 2023. Dans un arrêt publié au Bulletin, la chambre commerciale a jugé : « Une société de droit étranger est tenue, lorsqu’elle exerce une activité en France par l’intermédiaire d’un établissement stable, aux obligations résultant des articles 54, 209 et 286, I, 3°, du code général des impôts, qui exigent la passation d’écritures comptables permettant de justifier des opérations imposables en France ». Lorsqu’une telle société a méconnu ses obligations déclaratives, elle peut être présumée avoir omis sciemment de passer des écritures ou avoir passé des écritures inexactes, ce qui ouvre la voie aux visites domiciliaires de l’article L. 16 B du livre des procédures fiscales. La Cour précise que cette mise en œuvre « ne constitue pas une mesure fiscale interdisant, gênant ou rendant moins attrayant l’exercice de la liberté d’établissement », dès lors qu’elle n’impose aucune obligation particulière aux contribuables et qu’aucune disposition n’exige d’une telle société qu’elle tienne une comptabilité complète en France. Concrètement, la SRL roumaine qui travaille en France doit être capable de justifier par une comptabilité les opérations imposables en France, déposer les déclarations correspondantes et accepter les contrôles ; l’absence totale de comptabilité française, présentée par certains montages comme une preuve d’absence d’activité, devient au contraire un indice d’omission et un motif de visite domiciliaire.
La distinction entre siège de direction effective et établissement stable reste utile pour calibrer la riposte, même si les deux fondements conduisent à l’impôt français. Le siège de direction effective entraîne l’imposition de l’ensemble des résultats mondiaux de la société en France, tandis que l’établissement stable n’attire en France que les bénéfices rattachables à l’activité française. Face à une proposition de rectification qui retient le siège effectif, démontrer que les décisions sont réellement prises à Bucarest, avec des procès-verbaux, des déplacements et une équipe locale, peut faire basculer le débat vers le seul établissement stable et réduire la base imposable. À l’inverse, face à un établissement stable contesté, démontrer que les prestations sont intégralement exécutées depuis la Roumanie, sans moyens ni représentants en France, permet de soutenir qu’aucun bénéfice n’est rattachable à la France. Dans les deux cas, la preuve repose sur des pièces : baux commerciaux, contrats de travail, bulletins de paie roumains, relevés de déplacements, journaux de connexion, procès-verbaux d’assemblées tenues à Bucarest. Les attestations de complaisance et les factures du domiciliataire ne pèsent rien face à ces documents.
II. Facturer des clients français avec une SRL roumaine, se verser des dividendes et quitter la France : que redresse l’administration et comment contester ?
A. Factures roumaines et clients français : l’article 155 A, la retenue à la source 182 B, les prix de transfert et la TVA intracommunautaire
Le montage le plus courant consiste pour un consultant, un développeur ou un commercial resté en France à faire facturer ses prestations par sa SRL roumaine. L’article 155 A du code général des impôts vise exactement cette situation : « I. Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix d’une ou de plusieurs personnes, de l’usage de droits d’auteurs ou de droits voisins ou de la propriété industrielle ou commerciale ou de droits assimilés, rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières : – soit, lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit ces sommes ; – soit, lorsqu’elles n’établissent pas que cette personne exerce, de manière prépondérante, une activité industrielle ou commerciale, autre que celle donnant lieu au paiement de ces sommes ». Le dirigeant associé unique d’une SRL de prestations qui travaille seul depuis son domicile français remplit presque toujours la première branche, celle du contrôle, et échoue presque toujours sur la seconde, car sa SRL n’exerce aucune autre activité que la facturation de son propre travail. Les honoraires encaissés à Bucarest sont alors imposés en France au nom du dirigeant, dans la catégorie des bénéfices non commerciaux ou des traitements et salaires selon sa situation, avec les intérêts et majorations. La parade suppose une réalité économique que la plupart des montages n’ont pas : une équipe roumaine qui exécute réellement les prestations, des clients autres que ceux apportés par le dirigeant français, des moyens propres.
Le Conseil d’État a rappelé le 2 juin 2025 la méthode que le juge applique aux sociétés étrangères. Saisi du cas d’un musicien du groupe Scorpions imposé en France sur sa quote-part des recettes de concerts, il a jugé : « Il appartient au juge de l’impôt, saisi d’un litige portant sur le traitement fiscal d’une opération impliquant une société de droit étranger, d’identifier d’abord, au regard de l’ensemble des caractéristiques de cette société et du droit qui en régit la constitution et le fonctionnement, le type de société de droit français auquel la société de droit étranger est assimilable ». Une SRL roumaine, société de capitaux à responsabilité limitée, est le plus souvent rapprochée d’une SARL française passible de l’impôt sur les sociétés, ce qui conditionne ensuite tout le régime applicable : transparence ou non, catégorie d’imposition des associés, traitement des distributions. L’erreur fréquente des montages consiste à présenter la SRL roumaine comme une entité transparente ou non imposée sans vérifier sa qualification au regard du droit français ; le juge, lui, procède à cette assimilation avant tout raisonnement, et c’est sur ce terrain que se gagnent ou se perdent les contentieux.
Du côté des clients français, la retenue à la source de l’article 182 B menace les sommes versées à la SRL. Ce texte dispose : « Donnent lieu à l’application d’une retenue à la source lorsqu’ils sont payés par un débiteur qui exerce une activité en France à des personnes ou des sociétés, relevant de l’impôt sur le revenu ou de l’impôt sur les sociétés, qui n’ont pas dans ce pays d’installation professionnelle permanente », et visent notamment « Les sommes payées en rémunération des prestations de toute nature fournies ou utilisées en France ». Un client français qui paie une SRL roumaine sans établissement en France pour des prestations utilisées en France doit en principe prélever la retenue et la reverser au Trésor ; s’il omet de le faire, le rappel lui est réclamé à lui, en plus du redressement de la SRL. Les deux redressements se cumulent : imposition de la SRL ou du dirigeant sur les sommes, et rappel de retenue chez le client. Les donneurs d’ordre français qui acceptent des factures roumaines à prix cassés sans vérifier la réalité du prestataire découvrent ainsi qu’ils financent le risque fiscal de leur fournisseur.
Lorsque l’entrepreneur conserve une société en France à côté de sa SRL roumaine, l’article 57 du code général des impôts entre en jeu. Il prévoit que « les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités ». Les refacturations de management fees, les redevances de marque, les prêts sans intérêt et les prestations croisées entre la SAS française et la SRL de Bucarest sont passés au crible : l’administration compare les prix pratiqués avec ceux du marché et réintègre les écarts. La documentation des prix de transfert, les contrats écrits, les études de comparables et les preuves des services réellement rendus deviennent indispensables dès lors que les deux sociétés échangent des flux. À défaut, chaque facture intragroupe est présumée suspecte et redressée.
La TVA suit une logique propre mais tout aussi sévère. Pour les prestations entre assujettis, l’article 283 du code général des impôts prévoit que « lorsqu’une livraison de biens ou une prestation de services mentionnée à l’ article 259 A est effectuée par un assujetti établi hors de France, la taxe est acquittée par l’acquéreur, le destinataire ou le preneur qui agit en tant qu’assujetti et qui dispose d’un numéro d’identification à la taxe sur la valeur ajoutée en France ». Tant que la SRL roumaine exécute réellement ses prestations depuis la Roumanie, l’autoliquidation par le client français assujetti fonctionne et aucune TVA roumaine ou française n’est facturée. Mais dès lors que l’administration démontre que la SRL dispose d’un établissement stable en France, l’autoliquidation pratiquée à tort est écartée et la TVA est mise à la charge de la SRL en France, avec les majorations. La SRL doit alors s’immatriculer à la TVA en France, déposer des déclarations et facturer la TVA française, ce que les montages omettent systématiquement. Le dirigeant découvre que l’économie de TVA vantée par l’agence se transforme en rappel sur plusieurs années.
Les dividendes versés par la SRL à son associé resté en France complètent le tableau. Les comparateurs annoncent une taxation de 16 % en Roumanie depuis le 1er janvier 2026, 10 % en 2025, mais l’associé français reste imposable en France sur l’ensemble de ses revenus : l’article 4 A du code général des impôts dispose : « Les personnes qui ont en France leur domicile fiscal sont passibles de l’impôt sur le revenu en raison de l’ensemble de leurs revenus ». La convention franco-roumaine évite la double imposition en accordant un crédit d’impôt ou une exonération selon les cas, mais elle ne crée aucune exonération française : le dividende roumain est déclaré en France et l’impôt roumain prélevé à la source s’impute dans la limite prévue par la convention. Celui qui omet de déclarer ses dividendes roumains, en croyant que l’impôt de 16 % acquitté à Bucarest éteint toute obligation française, s’expose à un redressement pour revenus non déclarés, avec les majorations pour manquement délibéré lorsque les comptes bancaires roumains n’ont pas été déclarés.
B. Quitter la France avec ses parts de SRL et recevoir une proposition de rectification : l’exit tax et la contestation du redressement
Beaucoup d’entrepreneurs finissent par quitter la France pour s’installer en Roumanie afin de mettre leur situation en accord avec leur société. Ce départ déclenche l’exit tax de l’article 167 bis du code général des impôts, qui dispose : « I. – 1. Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux, valeurs, titres ou droits mentionnés au 1 du I de l’article 150-0 A détenus, directement ou indirectement, par les membres de leur foyer fiscal à la date de ce transfert lorsque ces mêmes droits sociaux, valeurs, titres ou droits représentent au moins 50 % des bénéfices sociaux d’une société ou lorsque la valeur globale desdits droits sociaux, valeurs, titres ou droits, déterminée dans les conditions prévues au premier alinéa du 2, excède 800 000 € à cette même date ». L’associé unique d’une SRL valorisée, ou le porteur d’un portefeuille de titres dépassant le seuil, est donc imposé au jour du départ sur une plus-value qu’il n’a pas encore réalisée. Des mécanismes de sursis de paiement et de dégrèvement existent lorsque le départ s’effectue vers un État de l’Union européenne comme la Roumanie et que les titres sont conservés, mais ils supposent des déclarations et des garanties déposées dans les délais : l’exit tax oubliée ressurgit avec les pénalités au premier contrôle.
Le transfert du siège social de la SRL en France, ou inversement son maintien en Roumanie avec une direction effective française, appelle la même vigilance. Transférer le siège à Paris rend la société résidente française sans discussion et impose de reconstituer sa comptabilité selon les règles françaises, de déposer les déclarations d’existence et de purger les plus-values latentes selon les cas. Maintenir le siège à Bucarest en dirigeant depuis Paris expose au redressement décrit dans la première partie. La solution durable n’est pas juridique, elle est matérielle : une SRL roumaine n’est inattaquable que si sa substance roumaine est réelle, avec des locaux, des salariés, des décisions prises sur place et une activité exécutée depuis la Roumanie. Tout le reste, domiciliataire, prête-nom, facturation sans moyens, est détecté par les échanges automatiques d’informations entre États membres, les signalements bancaires et les contrôles croisés avec les clients français.
Face à une proposition de rectification, la contestation doit être méthodique et chiffrée. Chaque fondement doit être discuté séparément : le siège de direction effective, avec les preuves de la vie sociale roumaine, procès-verbaux d’assemblées tenues à Bucarest, billets d’avion, contrats de travail locaux, relevés bancaires montrant où les paiements sont ordonnés ; l’établissement stable, avec la démonstration que les prestations sont exécutées depuis la Roumanie sans moyens ni représentants en France ; l’article 155 A, avec la preuve que la SRL exerce de manière prépondérante une activité propre, distincte des services du dirigeant ; la retenue 182 B, avec l’analyse du lieu réel d’utilisation des prestations ; les prix de transfert, avec une documentation de comparables ; la TVA, avec la reconstitution du lieu d’exécution ; l’exit tax, avec le calcul de la valeur des titres et les demandes de sursis. Les décisions citées dans cet article servent des deux côtés : l’administration s’appuiera sur l’arrêt Anotech et sur l’arrêt de la Cour de cassation du 15 février 2023 pour justifier ses rappels, tandis que le contribuable utilisera la méthode d’assimilation du Conseil d’État du 2 juin 2025 pour contester les qualifications hâtives et la distinction entre siège effectif et établissement stable pour réduire la base imposable. Avant tout montage, le réflexe utile reste le rescrit fiscal : interroger l’administration sur la résidence de la future SRL et sur l’application de l’article 155 A fige sa position et évite le redressement surprise. Pour une analyse complète des montages adossés à une société étrangère dirigée depuis la France, notre analyse du siège de direction effective et de l’établissement stable en cas de redressement fiscal détaille les mêmes mécanismes dans un autre contexte.
Conclusion
Créer une SRL en Roumanie en restant vivre en France n’est ni interdit ni automatiquement abusif, mais le régime de micro-entreprise à 1 % et l’impôt de 16 % ne valent que pour une société réellement roumaine : des décisions prises à Bucarest, des salariés et des locaux sur place, des prestations exécutées depuis la Roumanie. Dès que la direction, les moyens ou les clients restent en France, le droit français reprend ses droits : imposition à l’impôt sur les sociétés sur le fondement du siège de direction effective ou de l’établissement stable, article 155 A sur les honoraires facturés, retenue 182 B chez les clients, prix de transfert de l’article 57, TVA française et exit tax de l’article 167 bis en cas de départ. La jurisprudence récente, de la Cour de cassation du 15 février 2023 à la cour administrative d’appel de Paris du 11 décembre 2024 et au Conseil d’État du 2 juin 2025, donne à l’administration des armes éprouvées et au contribuable une méthode de défense exigeante, fondée sur la preuve et la substance. Avant de signer avec une agence, faites vérifier où votre société sera vraiment dirigée, où vos prestations seront vraiment exécutées et ce que chaque flux vous coûtera en France. Après un contrôle, contestez vite, fondement par fondement, avec des pièces et des chiffres : c’est sur ce terrain que les redressements se réduisent ou tombent.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier.
Vous vivez en France et facturez depuis une SRL roumaine, ou vous envisagez d’en créer une, et vous voulez savoir si votre société risque un redressement pour siège de direction effective, établissement stable ou article 155 A ? Le cabinet vous propose une consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat du cabinet pour examiner votre situation, vos contrats et votre substance roumaine. Appelez Maître Reda Kohen au 06 46 60 58 22 ou écrivez via la page contact du cabinet. Le cabinet reçoit à Paris et intervient dans toute l’Île-de-France.