Les offres de création de société en Tunisie séduisent de nombreux entrepreneurs installés en France : une SARL immatriculée à Tunis, des coûts de fonctionnement présentés comme imbattables, la langue française, une heure d’avion depuis Paris et des intermédiaires qui promettent une facturation depuis Tunis pendant que le dirigeant vit et travaille à Paris, à Lyon ou à Bordeaux. Le récit commercial omet l’essentiel : le droit fiscal français ne s’arrête pas à l’immatriculation tunisienne. Quand la direction réelle reste en France, l’administration dispose d’un arsenal complet pour imposer ici des bénéfices réalisés là-bas : siège de direction effective, établissement stable, article 123 bis du code général des impôts pour l’associé personne physique, article 155 A pour les prestations facturées depuis Tunis, article 209 B lorsque c’est une société française qui détient la structure, prix de transfert et exit tax en cas de départ. La Tunisie n’est pas un décor hors de portée du fisc : une convention fiscale lie les deux pays depuis 1973 et organise l’échange de renseignements. Voici, point par point, ce qui est légal, ce qui est risqué et comment contester un redressement.
I. Créer une SARL à Tunis en restant en France : la société devient-elle imposable en France ?
A. Siège de direction effective à Paris : quand la SARL de Tunis devient résidente fiscale française
Le premier réflexe du vérificateur ne porte pas sur le registre du commerce tunisien mais sur le lieu où la société est réellement dirigée. L’article 209 du code général des impôts retient en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, et la jurisprudence rattache à la France toute société dont le siège de direction effective se trouve sur le territoire national, même immatriculée à l’étranger. Concrètement, si les décisions stratégiques sont prises depuis Paris, si les contrats sont négociés et signés en France, si la comptabilité et les comptes bancaires sont pilotés depuis un bureau parisien et si le dirigeant, domicilié en France au sens de l’article 4 B du code général des impôts, qui vise les personnes qui ont en France leur foyer ou le lieu de leur séjour principal, concentre entre ses mains tous les pouvoirs, la SARL de Tunis est traitée comme une entreprise exploitée en France et imposée à l’impôt sur les sociétés sur l’ensemble de ses résultats.
La cour administrative d’appel de Paris vient de le rappeler avec netteté à propos d’une société de droit britannique dirigée depuis la France : les juges ont relevé que les décisions étaient gérées depuis la France et que le siège social situé au Royaume-Uni était dépourvu de substance, avant de juger que la société requérante doit être regardée, au titre des exercices en litige, comme ayant eu en France son siège de direction effective. La société invoquait pourtant des salariés, une activité de prestations et un siège britannique réel ; la cour a écarté ces moyens et confirmé l’imposition en France sur l’ensemble des résultats des exercices 2009 à 2015, puis a tranché : La requête de la société Anotech Energy Global Solutions Ltd est rejetée. L’arrêt porte sur le Royaume-Uni, mais le raisonnement est transposable à une SARL tunisienne pilotée depuis Paris : ce sont les faits de direction, pas l’adresse du siège statutaire, qui décident.
La convention fiscale franco-tunisienne ne protège pas davantage un dirigeant resté en France. Une convention tendant à éliminer les doubles impositions et à établir des règles d’assistance mutuelle administrative en matière fiscale a été signée le 28 mai 1973 à Tunis entre le Gouvernement de la République française et le Gouvernement de la République tunisienne. Cette convention répartit les droits d’imposer entre les deux États et, surtout, elle organise l’assistance administrative : l’administration française peut obtenir des renseignements tunisiens sur la réalité de l’activité locale, les comptes et les bénéficiaires effectifs. L’écran tunisien est donc transparent pour le fisc français, et l’absence de substance à Tunis, combinée à une direction parisienne documentée par courriels, comptes rendus et mouvements bancaires, suffit à fonder le rattachement.
Le dirigeant doit aussi mesurer les moyens d’investigation. Dans une affaire visant une société de droit luxembourgeois soupçonnée d’exercer en réalité son activité depuis la France, la Cour de cassation a validé la démarche du fisc : un juge des libertés et de la détention (JLD) a, sur le fondement de l’article L. 16 B du livre des procédures fiscales, autorisé des agents de l’administration fiscale à effectuer des visites et saisies dans des locaux susceptibles d’être occupés par la société étrangère ou par les entités françaises du groupe. Pour une SARL tunisienne dirigée depuis un appartement parisien ou un espace de coworking en Île-de-France, le risque de visite domiciliaire autorisée par le juge est concret : les ordinateurs, la messagerie et les documents comptables saisis alimentent ensuite la démonstration du siège effectif.
En pratique, avant toute immatriculation à Tunis, l’entrepreneur avisé vérifie donc où il prendra réellement ses décisions, qui signera les contrats, où seront conservées la comptabilité et les archives, et s’il peut prouver une substance tunisienne autonome : locaux propres, salariés sur place, dirigeants locaux dotés de pouvoirs réels, réunions tenues à Tunis. À défaut, la SARL tunisienne reste, aux yeux du fisc français, une société française qui s’ignore.
B. Établissement stable en France : le fisc taxe les bénéfices sans même requalifier la résidence
Même lorsque la société tunisienne conserve une direction réelle à Tunis, l’administration peut imposer en France la part des bénéfices rattachable à une présence française : c’est l’établissement stable. Un bureau parisien où travaille une équipe commerciale, un salarié en France qui négocie et conclut des contrats au nom de la SARL, un atelier ou un stock en Île-de-France, une activité de prestations exécutée matériellement sur le territoire national : chacun de ces rattachements permet de taxer en France les profits correspondants, sans qu’il soit besoin de démontrer que le siège de direction effective s’y trouve. Les deux notions sont distinctes et le juge les articule séparément, comme l’a rappelé la cour administrative d’appel de Paris en écartant le moyen tiré d’une prétendue confusion entre le siège de direction effective et l’établissement stable.
La logique de territorialité qui fonde ce raisonnement est ancienne et constante. Dans un litige relatif à des apports effectués par une société espagnole, le pourvoi faisait valoir que compte tenu de la règle de territorialité posée par l’article 209-1 du code général des impôts, une société de capitaux étrangère qui n’exerce aucune activité imposable en France, comme tel est le cas en l’espèce de la société Agrofibra SL, ne peut être regardée comme passible de l’impôt sur les sociétés en France. La formule éclaire le raisonnement par contraposée : dès lors que la SARL tunisienne exerce une activité imposable en France, par ses locaux, ses salariés ou ses chantiers commerciaux, elle devient passible de l’impôt sur les sociétés en France à raison de cette activité, alors même que son siège resterait à Tunis.
Le piège guette particulièrement les entrepreneurs qui cumulent les statuts : micro-entrepreneur en France pour une partie de l’activité et gérant d’une SARL tunisienne pour le reste, salarié français qui prospecte pour le compte de la société de Tunis, associé qui signe les devis depuis son domicile parisien. Chaque acte accompli en France pour le compte de la société étrangère nourrit le faisceau d’indices de l’établissement stable : correspondances, factures, déplacements, agenda, relevés téléphoniques. La convention franco-tunisienne, qui attribue en principe les bénéfices d’entreprise à l’État de résidence sauf activité exercée par l’intermédiaire d’un établissement stable dans l’autre État, ne fait pas obstacle à cette imposition : elle l’organise.
La TVA ajoute une couche de risque souvent ignorée des intermédiaires. Une société tunisienne qui vend des biens ou des prestations à des clients français, qui stocke des marchandises en France ou qui réalise des opérations imposables sur le territoire national entre dans le champ de la TVA française, avec les obligations corrélatives d’identification, de déclaration et, le cas échéant, de désignation d’un représentant fiscal. Les redressements cumulent alors impôt sur les sociétés, TVA, intérêts et pénalités. La parade consiste à cartographier avant le démarrage les flux réels : où sont les clients, où sont exécutées les prestations, où sont stockés les biens, qui conclut les ventes. Si la réponse est la France, il faut assumer le régime français plutôt que de le subir après un contrôle.
II. Détenir une société tunisienne depuis Paris : 123 bis, 155 A, 209 B, exit tax et redressement, comment contester ?
A. Associé à Paris, prestataire facturé depuis Tunis, filiale d’un groupe français : les trois fronts du redressement
Le premier front concerne l’associé personne physique domicilié en France. Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique établie hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices de l’entité sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de l’associé, à proportion de ses droits. Le seuil de 10 % est vite atteint pour le fondateur d’une SARL tunisienne, et le régime s’applique même sans distribution : l’associé parisien est imposé chaque année sur sa quote-part des bénéfices de Tunis. La seule porte de sortie consiste à démontrer que la société tunisienne exerce une activité industrielle ou commerciale effective à Tunis, avec des moyens humains et matériels réels, et que l’investissement ne poursuit pas un but principalement fiscal. Une coquille sans bureau ni salarié ne franchit pas ce filtre.
Le deuxième front vise les prestations facturées depuis Tunis par un résident français. Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services rendus par une personne domiciliée en France sont imposables au nom de cette dernière lorsqu’elle contrôle la personne étrangère ou, à défaut de contrôle, lorsque la prestation est rendue pour son compte sans contrepartie normale. Le consultant parisien qui facture ses clients français ou européens depuis sa SARL tunisienne, l’influenceur qui loge ses revenus dans la société de Tunis, le développeur qui fait transiter ses honoraires par un compte tunisien : tous entrent dans le champ de l’article 155 A dès lors que la prestation est matériellement accomplie depuis la France. La cour administrative d’appel de Nancy a jugé ce mécanisme compatible avec le droit de l’Union dans un litige où la requérante soutenait qu’en faisant peser sur elle la charge de la preuve, l’article 155 A du code général des impôts ne respecte pas le droit de l’Union européenne ; la cour a écarté l’ensemble des moyens et conclu : La requête de Mme B…est rejetée. L’argument européen ne suffit donc pas à neutraliser l’article 155 A, et le prestataire doit prouver la réalité et la rémunération normale de l’interposition tunisienne.
Le troisième front concerne la société française qui détient la SARL tunisienne. Lorsqu’une personne morale établie en France et passible de l’impôt sur les sociétés exploite une entreprise hors de France ou détient directement ou indirectement plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices de l’entité sont imposés en France au nom de la société mère. Le Conseil d’État a précisé deux fois, à trois ans d’intervalle, les conditions de la clause de sauvegarde dans les affaires Rubis. En 2022, il a jugé que la détention d’une filiale à fiscalité privilégiée ne peut être regardée comme constitutive d’un montage artificiel dont le but serait de contourner la législation fiscale française lorsque l’activité est réelle, puis a rejeté le pourvoi : Le pourvoi de la société Rubis est rejeté. En 2025, dans une décision publiée au recueil Lebon relative aux revenus réputés provenir d’une filiale mauricienne, il a confirmé que ces revenus relevaient des stipulations conventionnelles attribuant leur imposition à la France, relevant que la cour, qui n’a pas inexactement qualifié les faits qui lui étaient soumis, n’a pas commis d’erreur de droit, avant de trancher : Le pourvoi de la société Rubis est rejeté. Pour une filiale tunisienne, la leçon est directe : sans activité industrielle ou commerciale effective exercée à Tunis, avec des locaux, du personnel et des décisions locales documentées, les bénéfices de la SARL seront imposés à Paris, et l’argument du risque pays ou des coûts salariaux ne suffit pas à démontrer un objet principalement non fiscal.
Ces trois fronts se cumulent avec le test du régime fiscal privilégié de l’article 238 A et avec la liste des États et territoires non coopératifs. Sont considérés comme non coopératifs, à la date du 1er janvier 2010, les Etats et territoires dont la situation au regard de la transparence et de l’échange d’informations en matière fiscale a fait l’objet d’un examen par l’Organisation de coopération et de développement économiques, et la liste évolue par arrêté : il faut vérifier la situation de la Tunisie à la date exacte du montage et des exercices contrôlés, sans présumer ni l’inscription ni l’absence d’inscription. De la même façon, le caractère privilégié du régime tunisien applicable à la SARL s’apprécie exercice par exercice, en comparant la charge fiscale réellement supportée à Tunis avec l’impôt qui aurait été dû en France.
B. Partir, transférer le siège, fixer les prix avec Tunis : exit tax, contrôle des prix et recours à Paris et en Île-de-France
L’entrepreneur qui envisage de quitter la France pour diriger sa société depuis Tunis doit anticiper l’exit tax. Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur leurs droits sociaux lorsque les seuils légaux sont atteints. Le dirigeant parisien qui détient une participation substantielle dans sa SARL tunisienne ou dans sa holding française est donc imposé sur des plus-values qu’il n’a pas encore réalisées, avec un sursis de paiement possible sous conditions, notamment en cas de transfert vers un État non membre de l’Union européenne ni de l’Espace économique européen comme la Tunisie, où des garanties sont exigées. La préparation du départ, l’évaluation des titres, la demande de sursis et le suivi des cessions ultérieures conditionnent le coût réel de l’expatriation : un départ précipité vers Tunis transforme une plus-value latente en dette fiscale immédiate.
Le transfert du siège d’une société française vers la Tunisie obéit à une logique tout aussi stricte : quitter la France emporte en principe cessation fiscale, taxation des bénéfices en sursis, des plus-values latentes et des provisions, sauf régime de faveur sous conditions. L’opération doit être chiffrée avant d’être décidée, en comparant le coût de sortie avec le gain attendu, et en vérifiant que la société transférée disposera à Tunis d’une substance réelle, faute de quoi l’administration contestera la réalité du transfert et maintiendra l’imposition en France sur le fondement du siège de direction effective. Les montages en deux temps, transfert du siège puis direction conservée depuis Paris, sont les plus redressés.
Les flux financiers entre la France et Tunis sont scrutés au titre des prix de transfert. Les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités. Management fees versés par la société française à la SARL tunisienne, redevances de marque, refacturations de personnel, prêts intra-groupe à des taux anormaux : chaque flux doit être justifié par une prestation réelle, une méthode de prix comparable et une documentation contemporaine. Les prestations sans substance, les marges incohérentes avec les fonctions exercées à Tunis et l’absence de documentation conduisent à la réintégration, assortie d’intérêts et de pénalités.
Face à une proposition de rectification, la contestation suit un chemin balisé qu’il faut emprunter vite et bien. L’administration adresse au contribuable une proposition de rectification qui doit être motivée de manière à lui permettre de formuler ses observations ou de faire connaître son acceptation. Cette phase est décisive : c’est là que se joue la démonstration de la substance tunisienne, avec les baux, les bulletins de paie, les comptes rendus de réunion tenues à Tunis, les justificatifs de présence des dirigeants, les contrats signés localement et la documentation des prix. Les observations doivent répondre point par point aux griefs de siège effectif, d’établissement stable, de 123 bis, de 155 A ou de 209 B, en produisant les pièces plutôt que des affirmations. En cas de maintien des rectifications, la réclamation préalable puis le recours devant le tribunal administratif du domicile, le tribunal administratif de Paris pour un résident parisien, et l’appel devant la cour administrative d’appel de Paris structurent la suite du contentieux. Les dossiers franciliens impliquant des structures tunisiennes sont fréquemment suivis par les services spécialisés dans les vérifications internationales, ce qui impose un dossier probatoire rigoureux dès la vérification : à Paris et en Île-de-France, les vérificateurs connaissent les schémas tunisiens et exigent des preuves, pas des promesses d’agence.
Le choix du conseil conditionne l’issue autant que le fond. Un avocat fiscaliste intervenant à Paris et en Île-de-France assiste à la vérification, chiffre les scénarios, rédige les observations sur la proposition de rectification, engage la réclamation et porte le recours : chaque étape manquée ou bâclée réduit les chances de dégrèvement. Pour aller plus loin dans la logique des montages pilotés depuis la France, la lecture de l’analyse du siège de direction effective et de l’établissement stable dans les montages pilotés depuis la France complète utilement ce dossier tunisien.
Conclusion
Créer une SARL à Tunis en restant en France n’est ni interdit ni automatiquement frauduleux, mais ce n’est jamais neutre fiscalement. Si la direction reste à Paris, la société tunisienne est imposée en France sur tout ou partie de ses bénéfices ; si l’associé reste domicilié en France, l’article 123 bis taxe sa quote-part ; si les prestations partent de France, l’article 155 A les rattache au prestataire ; si une société française détient la structure, l’article 209 B s’applique sauf activité réelle démontrée à Tunis ; et les flux croisés comme le départ du dirigeant appellent prix de transfert et exit tax. La convention de 1973, avec son assistance administrative mutuelle, referme le décor : Tunis n’est pas opaque pour le fisc français. La seule stratégie durable consiste à choisir en connaissance de cause, soit une substance tunisienne réelle et documentée, soit l’assomption pleine du régime français, et à contester tout redressement avec méthode, pièces et délais. C’est ce travail de preuve, mené dès la proposition de rectification, qui sépare le redressement subi du dégrèvement obtenu.
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