Jeudi 17 septembre 2026, le Kremlin a placé les activités russes du groupe suisse Nestlé et du groupe français Auchan sous administration temporaire, par décret du président russe. Révélée par l’agence Reuters le 18 septembre au matin, la mesure a propulsé les recherches des internautes français sur les deux enseignes. D’un côté, Nestlé exploite six usines en Russie, y emploie environ 7 000 salariés et y réalisait encore 2 milliards de francs suisses de ventes en 2021, dernière année chiffrée publiquement par le groupe. De l’autre, Auchan exploite 230 magasins et une activité en ligne en Russie, avec environ 30 000 salariés, et ses actifs russes ont été confiés à la gestion temporaire d’une société dénommée L.E.V. Management. Le journal Kommersant rapporte que la société KS Logistika avait demandé le placement sous administration de cinq entités russes de Nestlé, une procédure qui pourrait déboucher sur un changement de propriétaire.
Le précédent est documenté : le groupe laitier français Danone avait vu son activité russe placée sous le même régime en 2023 avant d’être retirée de la liste en mars 2024 dans le cadre d’une cession à prix fortement décoté, tandis que le brasseur Carlsberg a cédé en décembre 2024 sa participation dans Baltika à ses dirigeants locaux. L’administration temporaire précède donc souvent une sortie définitive, subie et coûteuse. Que vous soyez actionnaire, fournisseur, créancier ou dirigeant d’un groupe exposé, deux questions se posent. D’abord, qui commande vraiment la filiale une fois l’administrateur installé, et que valent encore vos titres et vos créances ? Ensuite, comment contester, obtenir réparation et récupérer ce qui peut l’être depuis la France ?
I. « Auchan reste en Russie » : qui dirige vraiment la filiale placée sous administration temporaire ?
Rester implanté en Russie ne signifie plus diriger en Russie. Dès que l’administrateur temporaire prend les commandes, la maison mère conserve ses titres mais perd l’usage de ses pouvoirs : elle ne nomme plus, ne révoque plus et ne vote plus utilement. Cette dissociation entre la propriété des parts et l’exercice du contrôle conditionne tout le reste : la valeur de vos droits, le sort de vos contrats et l’efficacité de vos recours.
A. « Auchan Russie vente » : vos titres sont-ils vendus, gelés ou déjà perdus ?
L’administration temporaire transfère la gestion courante de la filiale à un administrateur désigné par les autorités russes. Pour Auchan, Reuters indique que les actifs russes ont été confiés à la gestion temporaire de la société L.E.V. Management, qui a décliné tout commentaire comme le groupe français. Pour Nestlé, le groupe suisse a déclaré prendre note du décret et a annoncé examiner toutes les mesures nécessaires pour défendre ses droits et assurer la continuité de ses activités, en particulier dans l’intérêt de ses salariés. Autrement dit, au jour du décret, personne ne peut dire si les titres seront restitués, cédés sous contrainte ou purement et simplement perdus : la seule certitude est que le pouvoir a changé de mains.
Le droit français des sociétés donne un cadre précis pour analyser cette perte de pouvoir. Une filiale se définit par la détention du capital : « Lorsqu’une société possède plus de la moitié du capital d’une autre société, la seconde est considérée, pour l’application des sections 2 et 4 du présent chapitre, comme filiale de la première. » C’est l’article L. 233-1 du code de commerce. Le contrôle, lui, se définit par l’exercice effectif des droits : est considérée comme en contrôlant une autre « Lorsqu’elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société », selon l’article L. 233-3 du code de commerce, ou encore celle qui, associée ou actionnaire, « dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de cette société ». L’administration temporaire frappe exactement ces deux leviers : les droits de vote de la maison mère ne s’exercent plus et son pouvoir de nomination est neutralisé par l’administrateur. Juridiquement, la société française reste propriétaire de ses titres russes, mais elle a perdu le contrôle au sens où le code de commerce l’entend.
Cette perte de contrôle ouvre la voie à l’étape suivante, la mieux documentée par la presse : la cession contrainte. Kommersant, cité par Reuters, évoque un possible changement de propriétaire des cinq entités russes de Nestlé visées par la demande de KS Logistika. L’histoire récente donne raison aux inquiets : Danone a vu son activité russe cédée à prix fortement décoté après dix-huit mois sous administration, et Carlsberg n’a retrouvé une porte de sortie qu’en cédant Baltika à ses propres dirigeants locaux. L’analyste de Kepler Cheuvreux interrogé par Reuters estime que Nestlé pourrait perdre durablement ses actifs russes, soit environ 2 % de ses ventes, sans compensation équivalente. Pour l’associé français, la leçon est directe : tant que les titres restent inscrits à son nom, il conserve un droit de propriété à défendre ; une fois la cession à un repreneur désigné signée, il ne reste qu’une créance d’indemnisation aléatoire.
Concrètement, l’associé ou l’actionnaire avisé ne signe dans cette phase aucun acte de cession, de renonciation ou de garantie présenté par l’administrateur ou par un repreneur sans l’avis de son avocat, conserve l’intégralité de ses preuves de détention (relevés de titres, attestations, pactes, procès-verbaux d’assemblées antérieures) et exige de la maison mère une information complète sur la situation exacte de la filiale. La propriété des titres est son seul point d’appui : c’est elle qui fondera demain son action en justice, son chiffrage et, le cas échéant, sa négociation.
B. « Nestlé bourse » : que vaut encore votre action et comment traiter votre créance ?
Si vous détenez des actions Nestlé, cotées en Suisse, la question de la valeur se pose immédiatement : le marché sanctionne en général la perte d’une filiale, et l’analyste cité par Reuters anticipe une perte durable des actifs russes sans compensation équivalente. D’un point de vue strictement juridique, l’actionnaire ne peut ni empêcher le décret russe ni en contester la validité devant le juge français, puisque l’acte émane d’un État étranger sur son propre territoire. Son terrain d’action se situe ailleurs : exiger de la société cotée une information exacte sur l’exposition russe et sur les mesures de protection engagées, voter en connaissance de cause aux assemblées générales et, si une faute de la direction dans la gestion de ce risque est établie, agir en responsabilité. L’annonce publique de Nestlé d’examiner toutes les mesures nécessaires pour défendre ses droits engage le groupe devant ses propres actionnaires : les communiqués, les rapports annuels et les déclarations des dirigeants deviennent des pièces que l’actionnaire conserve précieusement, car elles fixeront ce que la société savait, ce qu’elle a annoncé et ce qu’elle a réellement fait.
Si vous êtes fournisseur ou créancier français d’une filiale russe ou de la maison mère, le raisonnement part du contrat. « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits », dispose l’article 1103 du code civil : la filiale placée sous administration reste en principe tenue de payer ses factures et d’exécuter ses commandes. Lorsque l’administrateur cesse de payer ou suspend les livraisons, la question devient celle de la force majeure. L’article 1218 du code civil la définit strictement : « Il y a force majeure en matière contractuelle lorsqu’un événement échappant au contrôle du débiteur, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées, empêche l’exécution de son obligation par le débiteur. » Le texte ajoute la distinction décisive : « Si l’empêchement est temporaire, l’exécution de l’obligation est suspendue à moins que le retard qui en résulterait ne justifie la résolution du contrat. Si l’empêchement est définitif, le contrat est résolu de plein droit et les parties sont libérées de leurs obligations »
Le décret russe ne constitue donc pas automatiquement un cas de force majeure qui effacerait les dettes : il doit passer le crible des trois critères. La Cour de cassation rappelle cette grille sans détour : « Un événement n’est constitutif de la force majeure permettant de s’exonérer de la responsabilité prévue par ce texte que s’il est imprévisible, irrésistible et extérieur. » C’est la deuxième chambre civile, 19 septembre 2024, pourvoi n° 23-10.638, qui censure une cour d’appel trop indulgente dans l’appréciation de ces critères. Appliquée à notre dossier, la grille donne des résultats contrastés : l’extériorité du décret ne fait guère débat, mais l’imprévisibilité s’apprécie contrat par contrat — un contrat signé en 2025 avec une filiale russe, alors que Danone subissait déjà le même régime depuis 2023, passe difficilement pour aveugle au risque — et l’irrésistibilité dépend des mesures de substitution réellement disponibles, comme le paiement depuis la maison mère française ou la réorientation des flux. Chaque dossier se juge sur ses pièces, jamais sur un slogan.
En pratique, le créancier français met en demeure par écrit, chiffre chaque poste (principal, pénalités contractuelles, frais de réexpédition ou de stockage, perte de marge) et distingue l’empêchement temporaire, qui suspend sans effacer, de l’empêchement définitif, qui résout. Il refuse les remises de dette verbales proposées par un interlocuteur dont il ignore les pouvoirs et vérifie qui signe en face de lui : l’administrateur temporaire, un dirigeant maintenu ou un repreneur autoproclamé. Cette discipline probatoire conditionne toute la suite du contentieux.
II. « Nestlé action » : quelle action en justice pour l’associé et le créancier français ?
La saisie est russe, mais vos droits d’associé et de créancier s’exercent aussi en France, devant le juge français, selon le droit français. Encore faut-il choisir la bonne voie : agir pour la société qui a perdu sa filiale, agir pour son propre préjudice ou mettre en cause les dirigeants qui ont géré le risque russe. Chaque voie a ses conditions, ses preuves et son délai.
A. Contester et obtenir réparation : l’action sociale, l’action personnelle et la faute du dirigeant
La première arme de l’associé est l’action sociale exercée pour le compte de la société, dite action ut singuli. L’article L. 225-252 du code de commerce dispose qu’« Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général », et que « Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l’entier préjudice subi par la société, à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués ». Autrement dit, même minoritaire et même isolé, l’actionnaire peut saisir le tribunal pour faire condamner les dirigeants à rembourser à la société ce que leur gestion lui a coûté, par exemple une exposition russe maintenue sans information ni protection alors que les alertes s’accumulaient — à charge pour lui, bien sûr, de démontrer la faute, le préjudice et le lien entre les deux, sans quoi l’action échoue.
Deux arrêts récents de la chambre commerciale renforcent considérablement cette voie. Le 7 mai 2025, la Cour de cassation juge que « les associés sont investis d’un droit propre d’agir en réparation du préjudice subi par la société, lequel n’est pas affecté par l’exercice concomitant de son action par la société ». C’est l’arrêt du 7 mai 2025, pourvoi n° 23-15.931, rendu en cassation partielle d’un arrêt de la cour d’appel de Basse-Terre qui avait déclaré les associés irrecevables au motif que la société agissait déjà elle-même : la Cour censure ce raisonnement et renvoie l’affaire. Pour l’associé d’un groupe dont la filiale russe est saisie, l’enseignement est direct : l’action de la maison mère pour défendre ses propres droits ne prive pas l’associé de son action personnelle au nom de la société, et les deux peuvent avancer en parallèle. Le second arrêt vise les groupes en difficulté : le 12 novembre 2020, la même chambre juge que « L’action ut singuli, réservée par les deux premiers textes susvisés aux associés, qui tend à la réparation du préjudice subi par la société, échappe au monopole du commissaire à l’exécution du plan de sauvegarde, lequel n’a qualité à agir, en application du troisième texte, qu’au nom et dans l’intérêt collectif des créanciers, qui est satisfait par l’adoption de ce plan. » C’est l’arrêt du 12 novembre 2020, pourvoi n° 19-11.972. Si la maison mère française venait à basculer en procédure collective sous le poids de la perte russe, l’associé conserverait donc sa voie d’action propre.
La mise en cause des dirigeants obéit à l’article L. 225-251 du code de commerce : « Les administrateurs et le directeur général sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. » Le texte vise trois fondements distincts et ouvre l’action aux tiers, donc aux créanciers et aux fournisseurs lésés par une gestion fautive. Là encore, tout se prouve : rapports annuels minimisant l’exposition russe, absence de plan de sortie après le précédent Danone de 2023, dividendes prélevés sur des bénéfices incluant des actifs déjà compromis. Enfin, le créancier qui agit pour son préjudice propre — factures impayées, contrats rompus — retrouve le droit commun : « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer », selon l’article 1240 du code civil.
Reste le délai, qui commande la stratégie. « L’action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général, tant sociale qu’individuelle, se prescrit par trois ans, à compter du fait dommageable ou s’il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l’action se prescrit par dix ans. » C’est l’article L. 225-254 du code de commerce. Trois ans paraissent longs, mais le point de départ se discute pied à pied — date du décret, date de la cession décotée, date de révélation d’une information dissimulée — et les preuves se dispersent vite : agir tôt, c’est agir fort.
B. Dans quel délai agir et quelles pièces réunir avant de saisir le juge ?
Le calendrier du dossier russe impose une méthode en trois temps : constater immédiatement, chiffrer sans attendre, assigner avant qu’il ne soit trop tard. L’expérience Danone l’enseigne : une fois la cession à prix décoté signée et le repreneur installé, l’associé ne discute plus d’une restitution devenue impossible, mais d’une indemnisation incertaine. Chaque semaine perdue transforme un droit de propriété défendable en une créance douteuse. Le délai de trois ans de l’article L. 225-254 ne doit donc pas servir d’oreiller de paresse : le point de départ — fait dommageable ou révélation — se plaide, et l’adversaire plaidera la date la plus ancienne. Celui qui écrit tôt, qui met en demeure tôt et qui constate tôt impose son calendrier au dossier.
Le dossier de preuves se construit dès aujourd’hui, avec des pièces simples. Pour l’associé et l’actionnaire : relevés de titres et attestations de détention, statuts et pactes, procès-verbaux des assemblées où l’exposition russe a été présentée, rapports annuels et communiqués du groupe sur la Russie, captures datées des déclarations publiques — dont les déclarations publiques de Nestlé sur la défense de ses droits — et toute correspondance avec la société sur le sujet. Pour le créancier et le fournisseur : contrats-cadres et conditions générales, bons de commande et bons de livraison, factures émises et relances, échanges écrits avec la filiale puis avec l’administrateur, justificatifs des frais exposés pour limiter la casse (stockage, réexpédition, achats de remplacement). Pour tous : les articles de presse datés qui établissent la chronologie publique des faits, à commencer par la dépêche Reuters du 18 septembre 2026 et les informations sur le décret du 17 septembre, la demande de KS Logistika rapportée par Kommersant et les précédents Danone et Carlsberg. Chaque pièce est classée, datée et conservée en original : le juge français statue sur dossier, et un dossier russe incomplet se perd avant même d’être plaidé.
La mise en demeure écrite ouvre la phase contentieuse. Adressée à la maison mère française comme à la filiale et, lorsque son adresse est connue, à l’administrateur temporaire, elle expose les faits, vise les textes — articles 1103 et 1218 du code civil pour le créancier, articles L. 225-251 et L. 225-252 du code de commerce pour l’associé — et chiffre précisément les sommes réclamées, en distinguant le principal, les accessoires contractuels et les frais. Elle fixe un délai raisonnable de réponse et annonce la saisine du tribunal. Cette lettre n’est pas une formalité : elle interrompt les discussions dilatoires, fige la position adverse et servira de pièce maîtresse pour démontrer, le cas échéant, la mauvaise foi ou l’inertie des dirigeants. Parallèlement, l’associé vérifie ses polices d’assurance-crédit et de risque politique, dont certaines couvrent la spoliation d’actifs à l’étranger, et le créancier contrôle que tout rapatriement de fonds ou toute compensation envisagée respecte le droit des sanctions applicable en France, avec l’aide de son avocat avant tout mouvement.
Le choix final de la voie d’action dépend du profil. L’associé privilégie l’action sociale ut singuli lorsqu’il impute la perte à une faute de gestion des dirigeants français, et son action personnelle lorsque son préjudice se distingue de celui de la société, par exemple une information trompeuse qui l’a conduit à conserver ou à acheter des titres. Le créancier agit en paiement sur le fondement du contrat et, si les conditions sont réunies, en responsabilité contre les dirigeants sur le fondement des articles L. 225-251 et 1240. Dans tous les cas, la saisine intervient devant le tribunal français compétent pour les défendeurs français, avec un dossier complet, un chiffrage précis et une chronologie serrée : c’est cette rigueur, et non l’indignation devant le décret étranger, qui emporte la conviction du juge.
Conclusion
Le décret russe du 17 septembre 2026 place les associés, les actionnaires, les créanciers et les dirigeants français face à une situation inédite par son ampleur mais lisible en droit. La filiale reste la propriété de la maison mère au sens de l’article L. 233-1, mais le contrôle défini par l’article L. 233-3 a basculé à l’administrateur temporaire, et l’expérience Danone comme le dossier Carlsberg montrent que cette bascule précède souvent une cession définitive à prix décoté. Les contrats, eux, survivent à la mesure : l’article 1103 maintient l’obligation de payer et l’article 1218 n’admet l’excuse de force majeure qu’au prix des trois critères rappelés par la Cour de cassation le 19 septembre 2024 — imprévisibilité, irrésistibilité, extériorité. Côté recours, l’associé dispose de l’action sociale de l’article L. 225-252, confortée par le droit propre reconnu le 7 mai 2025 et préservée en cas de sauvegarde depuis le 12 novembre 2020, tandis que les dirigeants répondent de leurs fautes sur le fondement de l’article L. 225-251 et que les tiers retrouvent l’article 1240. Le tout dans un délai de trois ans qui court plus vite qu’il n’y paraît. Propriété conservée mais contrôle perdu, créances maintenues mais preuves exigées, actions ouvertes mais délais comptés : le dossier russe se gagne à Paris, sur pièces et sans attendre. Faites constater, chiffrez, mettez en demeure, puis saisissez le juge avec un dossier complet.
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