D’après des documents judiciaires consultés par l’agence Reuters et révélés par la presse le 17 septembre 2026, un accord signé le 12 novembre 2002 aurait prévu le rachat par le groupe LVMH de millions d’actions Hermès détenues par Nicolas Puech et d’autres héritiers de sa branche familiale. L’acte aurait été négocié avec Éric Freymond, alors conseiller financier de l’héritier, et signé par Pierre Godé. Le groupe soutient dans la procédure en cours que cet accord n’a jamais été exécuté, faute d’avoir pu vérifier que le conseiller disposait bien de l’autorisation de vendre les titres. L’héritier affirme pour sa part avoir découvert en 2022 la disparition de sa participation, réclame aujourd’hui 14 milliards d’euros de réparation devant la justice française, et une instruction pénale est en cours pour établir ce qu’il est advenu des titres. Sans juger les personnes ni préjuger l’issue de ces procédures, cette affaire pose une question qui dépasse largement les deux groupes de luxe : que peut faire un associé ou un actionnaire lorsque son gestionnaire cède ses titres sans son accord, et comment contester la vente comme le prix ? Le droit français apporte des réponses précises, entre inopposabilité de l’acte conclu sans pouvoir, protection de l’acquéreur de bonne foi, expertise sur le prix et responsabilité du mandataire.
I. Mon gestionnaire pouvait-il vendre mes actions sans mon accord ?
A. Une vente conclue sans pouvoir m’est inopposable : que dit l’article 1156 du code civil ?
Confier ses titres à un gestionnaire de fortune, à une banque ou à un intermédiaire ne transfère jamais la propriété des actions. Le gestionnaire n’agit que dans le cadre du mandat reçu, et le mandat se définit strictement : l’article 1984 du code civil dispose que « Le mandat ou procuration est un acte par lequel une personne donne à une autre le pouvoir de faire quelque chose pour le mandant et en son nom », en précisant que « Le contrat ne se forme que par l’acceptation du mandataire ». Autrement dit, le pouvoir de vendre vos actions doit résulter d’un mandat qui le prévoit, et ce mandat doit avoir été accepté. Un mandat de simple gestion, de conservation ou de conseil n’emporte pas, à lui seul, le pouvoir de céder vos titres.
La limite est tout aussi nette côté mandataire : l’article 1989 du code civil dispose que « Le mandataire ne peut rien faire au-delà de ce qui est porté dans son mandat : le pouvoir de transiger ne renferme pas celui de compromettre ». Lorsqu’un gestionnaire vend des actions alors que son mandat ne lui confie que leur administration ou leur garde, il sort du cadre de son pouvoir. C’est exactement le raisonnement tenu par le tribunal judiciaire dans un jugement du 7 avril 2026, qui a jugé qu’un intermédiaire chargé de mettre en relation des vendeurs et des acquéreurs avait dépassé son mandat en encaissant l’intégralité du prix et en retenant une somme à titre de dédommagement : la juridiction relève que l’intermédiaire « a nécessairement agit au-delà de ses pouvoirs de mandataire ». La transposition aux titres financiers est directe : encaisser, céder ou promettre la cession d’actions sans pouvoir exprès, c’est agir au-delà du mandat.
La sanction de ce dépassement est fixée par l’article 1156 du code civil, qui dispose que « L’acte accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs est inopposable au représenté, sauf si le tiers contractant a légitimement cru en la réalité des pouvoirs du représentant, notamment en raison du comportement ou des déclarations du représenté. Lorsqu’il ignorait que l’acte était accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs, le tiers contractant peut en invoquer la nullité. L’inopposabilité comme la nullité de l’acte ne peuvent plus être invoquées dès lors que le représenté l’a ratifié ». Concrètement, si votre gestionnaire a vendu vos actions sans pouvoir, la vente vous est en principe inopposable : elle ne produit pas d’effet à votre égard, et vous pouvez en demander la reconnaissance en justice. Trois réserves encadrent toutefois cette protection. D’abord, si l’acquéreur a légitimement cru aux pouvoirs du gestionnaire, notamment parce que votre propre comportement l’a laissé penser, l’acte vous reste opposable. Ensuite, l’acquéreur de bonne foi qui ignorait le défaut de pouvoir peut lui-même demander la nullité de la vente, ce qui rouvre la discussion sur le sort des titres. Enfin, si vous avez ratifié l’acte après coup, même tacitement, vous ne pouvez plus invoquer ni l’inopposabilité ni la nullité. D’où une règle pratique essentielle : dès que vous découvrez une cession suspecte, contestez-la par écrit sans délai et abstenez-vous de tout acte qui pourrait s’analyser en ratification, comme l’encaissement du prix ou la signature d’un avenant qui reprendrait la vente à votre compte.
Dans l’affaire révélée par Reuters, le point décisif avancé par le groupe est précisément l’absence de vérification de l’autorisation du conseiller à vendre les titres de l’héritier. C’est le cœur du mécanisme de l’article 1156 : un accord signé par un intermédiaire sans pouvoir établi ne lie pas le titulaire des titres, sauf croyance légitime du cocontractant ou ratification ultérieure. La justice devra établir qui a signé quoi, avec quel pouvoir et avec quelle connaissance de l’autre partie. Pour un associé ordinaire, la leçon est claire : conservez tous les mandats, lettres de mission et conventions de gestion, vérifiez l’étendue exacte des pouvoirs confiés, et exigez que toute opération de cession fasse l’objet d’instructions écrites préalables et détaillées, titre par titre.
B. L’acheteur de bonne foi de mes titres est-il protégé ?
Obtenir gain de cause contre votre gestionnaire ne signifie pas que vous récupérerez mécaniquement vos actions des mains de celui qui les a achetées. Le droit des titres financiers organise la sécurité des transactions, et l’acquéreur qui a payé le prix sans connaître le défaut de pouvoir bénéficie d’une protection solide. D’abord, l’article L. 211-15 du code monétaire et financier dispose que « Les titres financiers se transmettent par virement de compte à compte ». Une fois le virement de compte à compte réalisé, la chaîne de détention est régularisée en apparence, et il devient très difficile de faire annuler en cascade les cessions ultérieures entre acquéreurs successifs de bonne foi.
Ensuite, le droit commun des meubles joue en faveur du détenteur actuel : l’article 2276 du code civil dispose que « En fait de meubles, la possession vaut titre. Néanmoins, celui qui a perdu ou auquel il a été volé une chose peut la revendiquer pendant trois ans à compter du jour de la perte ou du vol, contre celui dans les mains duquel il la trouve ; sauf à celui-ci son recours contre celui duquel il la tient ». La revendication n’est donc ouverte que dans l’hypothèse de la perte ou du vol, et pendant trois ans seulement. Or une cession irrégulière réalisée par un gestionnaire infidèle s’analyse rarement en vol au sens de ce texte : les titres lui avaient été remis volontairement dans le cadre du mandat, et c’est l’usage qui en a été fait qui est frauduleux. La voie pénale de l’abus de confiance, examinée plus loin, répond mieux à cette configuration que la revendication civile, souvent illusoire une fois les titres revendus sur le marché et fongibles entre eux.
Le texte protège aussi l’autre versant de l’opération : l’article 1997 du code civil dispose que « Le mandataire qui a donné à la partie avec laquelle il contracte en cette qualité une suffisante connaissance de ses pouvoirs n’est tenu d’aucune garantie pour ce qui a été fait au-delà, s’il ne s’y est personnellement soumis ». Si le gestionnaire a loyalement informé l’acheteur des limites exactes de son mandat, il n’est pas garant envers lui de l’excédent ; c’est alors à l’acheteur, averti, d’assumer le risque d’une vente sans pouvoir. En pratique, les établissements financiers sérieux exigent la production du mandat avant toute opération sur titres détenus pour compte de tiers, précisément pour éviter ce contentieux. Si votre banque a laissé votre gestionnaire céder vos titres sans vérifier ses pouvoirs alors que les usages de la place l’imposaient, sa propre responsabilité de dépositaire et de teneur de compte pourra être recherchée à côté de celle du gestionnaire.
La stratégie contentieuse qui en découle est donc double. Contre l’acquéreur, l’action en restitution des titres n’a de chance sérieuse que si vous démontrez sa mauvaise foi, c’est-à-dire sa connaissance du défaut de pouvoir au jour de l’achat, ou si les titres sont encore identifiables et localisés. Contre le gestionnaire et éventuellement contre l’établissement teneur de compte, l’action en responsabilité et en indemnisations est la voie naturelle : elle ne restitue pas les titres eux-mêmes, mais elle permet d’obtenir l’équivalent financier de leur valeur, augmenté des dividendes perdus et des frais engagés. C’est d’ailleurs l’économie de la demande chiffrée à 14 milliards d’euros dans le dossier Hermès : faute de pouvoir reconstituer à l’identique une participation dispersée depuis plus de vingt ans, le demandeur sollicitera une réparation par équivalent, dont le montant dépendra de l’expertise sur la valeur des droits litigieux.
II. Comment contester le prix de cession de mes actions et obtenir réparation ?
A. Quand l’expert de l’article 1843-4 fixe-t-il le prix de mes droits sociaux ?
Lorsque la cession est acquise dans son principe mais que le prix fait débat, le code civil organise une voie spécifique : l’expertise sur la valeur des droits sociaux. L’article 1843-4 du code civil dispose que « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible », en ajoutant que « L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties ». Ce dispositif s’applique aussi bien aux sociétés civiles qu’aux sociétés commerciales, chaque fois que la loi y renvoie : exclusion d’un associé, retrait, rachat par la société, cession imposée par les statuts ou par un pacte.
Une illustration récente montre le mécanisme en action : par jugement du 11 juillet 2025, le tribunal judiciaire de Paris, saisi d’une demande de désignation d’expert pour évaluer des parts d’une société civile immobilière dont les statuts renvoyaient à l’article 1843-4, a jugé que dès lors que l’assemblée générale avait sollicité l’expertise, « il sera fait droit à la demande d’expertise dans les termes du dispositif ». La décision rappelle une particularité souvent méconnue : « l’expert n’intervenant pas dans le cadre d’une expertise judiciaire mais dans celui d’un dispositif particulier lui conférant le pouvoir de déterminer lui-même la valeur des parts, les dispositions du code de procédure civile régissant l’expertise ne sont pas applicables ». L’expert de l’article 1843-4 n’est donc pas un simple technicien qui éclaire le juge : c’est lui qui fixe la valeur, et le juge ne contrôle ensuite que l’existence d’une erreur grossière. Le choix de l’expert et la qualité du dossier de valorisation qui lui est soumis sont par conséquent décisifs.
Mais cette voie a une condition d’accès stricte, posée par la Cour de cassation : la contestation du prix doit être antérieure à la conclusion de la cession. Dans un arrêt du 24 novembre 2009 relatif à des promesses de cession de parts consenties lors de la constitution d’une société, la chambre commerciale a jugé que « ayant relevé, par référence aux stipulations précisant les modalités de calcul du prix de cession, que celui ci était déterminable et que la cession était devenue parfaite dès la levée de l’option, la cour d’appel, qui a ainsi fait ressortir que le prix n’avait fait l’objet d’aucune contestation antérieure à la conclusion de la cession, en a exactement déduit que la demande de fixation du prix à dire d’expert devait être rejetée ». Autrement dit, si le prix était déterminable d’après la convention et que vous ne l’avez contesté qu’après la réalisation de la vente, l’expert ne sera pas désigné : la cession est parfaite et le prix convenu s’applique. Pour l’associé qui découvre tardivement une cession de ses titres, la leçon est rude mais claire : contestez le prix dès la première notification, avant tout paiement et avant tout transfert définitif, et saisissez le président du tribunal sans attendre.
La procédure elle-même appelle une vigilance particulière : la décision du président qui désigne l’expert est en principe sans recours. Dans un arrêt du 15 mai 2012, la chambre commerciale rappelle que « la décision prise par le président du tribunal en application de ce texte est sans recours possible ; qu’il n’est dérogé à cette règle qu’en cas d’excès de pouvoir », et que « le pourvoi est recevable contre une décision qui retient un excès de pouvoir et en tire des conséquences ». Vous ne pourrez donc pas faire appel de l’ordonnance de désignation : seul l’excès de pouvoir, par exemple une désignation par un juge incompétent ou hors des cas prévus par la loi, ouvre la voie du pourvoi. En pratique, cela signifie qu’il faut soigner la première saisine dans ses moindres détails : fondement légal exact du renvoi à l’article 1843-4, preuve de la contestation antérieure, défaut d’accord sur le nom de l’expert, et chiffrage documenté de la valeur revendiquée.
B. Quelle responsabilité pour le gestionnaire et dans quel délai agir ?
Lorsque la vente sans pouvoir est consommée et que les titres ne peuvent plus être restitués en nature, le terrain se déplace vers la responsabilité du gestionnaire. Le fondement civil est double. D’une part, l’article 1991 du code civil dispose que « Le mandataire est tenu d’accomplir le mandat tant qu’il en demeure chargé, et répond des dommages-intérêts qui pourraient résulter de son inexécution ». Le gestionnaire qui vend au lieu de conserver, ou qui cède à un prix dérisoire un actif qu’il devait préserver, n’exécute pas son mandat : il doit réparer l’entier préjudice, soit la valeur des titres au jour où ils auraient dû être restitués, les dividendes et distributions manqués, et les frais engagés pour faire valoir vos droits. D’autre part, l’article 1240 du code civil dispose que « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer », ce qui permet d’atteindre aussi les tiers dont la faute a concouru au dommage, comme l’établissement qui a exécuté sans vérification les instructions d’un gestionnaire dépourvu de pouvoir.
Le volet pénal ne doit pas être négligé, car il conditionne souvent l’efficacité du recouvrement : saisies, découvertes d’avoirs et pression de l’instruction permettent parfois de retrouver la trace des fonds là où la voie civile piétine. L’article 314-1 du code pénal dispose que « L’abus de confiance est le fait par une personne de détourner, au préjudice d’autrui, des fonds, des valeurs ou un bien quelconque qui lui ont été remis et qu’elle a acceptés à charge de les rendre, de les représenter ou d’en faire un usage déterminé », et que « L’abus de confiance est puni de cinq ans d’emprisonnement et de 375 000 euros d’amende ». Des titres remis à un gestionnaire à charge de les conserver et détournés par une cession non autorisée entrent dans cette définition. Le dépôt d’une plainte avec constitution de partie civile permet alors de greffer l’action en réparation sur l’instruction pénale, avec l’avantage considérable des pouvoirs d’investigation du juge d’instruction pour reconstituer les mouvements de titres et de fonds.
Reste la question qui fait perdre le plus de procès : le délai. En matière civile, l’article 2224 du code civil dispose que « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer ». Le point de départ n’est donc pas nécessairement le jour de la vente occulte, mais le jour où vous avez découvert, ou auriez dû découvrir, la disparition de vos titres. C’est le levier des dossiers de découverte tardive, comme celui où l’héritier affirme n’avoir constaté la disparition de sa participation qu’en 2022. Attention toutefois : le juge appréciera strictement ce que vous auriez dû connaître. Un associé qui reçoit chaque année des relevés de compte-titres, des convocations aux assemblées et des avis d’opérations aura du mal à soutenir qu’il ignorait tout pendant vingt ans. Conservez vos relevés, signalez par écrit chaque anomalie dès sa découverte, et faites constater la date de cette découverte par un écrit adressé au teneur de compte.
En matière pénale, la prescription obéit à une logique voisine mais autonome. Dans un arrêt du 5 avril 2018, la chambre criminelle a jugé « qu’en matière d’abus de confiance, l’action publique se prescrit par trois années révolues à compter du jour où le détournement est apparu et a pu être constaté dans des conditions permettant l’exercice de l’action publique si, dans cet intervalle, il n’a été effectué aucun acte d’instruction ou de poursuite ou, s’il en a été accompli, à compter du dernier d’entre eux ». Depuis la loi du 27 février 2017, le délai de droit commun est passé à six ans : l’article 8 du code de procédure pénale dispose désormais que « L’action publique des délits se prescrit par six années révolues à compter du jour où l’infraction a été commise ». Mais le point de départ glissant demeure l’acquis essentiel de la jurisprudence pour les détournements occultes : tant que la dissimulation a empêché la victime de constater le détournement dans des conditions permettant d’agir, le délai ne court pas. Chaque acte d’instruction ou de poursuite interrompt en outre la prescription et fait repartir un nouveau délai. D’où l’intérêt d’agir vite sur les deux fronts à la fois : assignation civile pour figer vos demandes et interrompre la prescription de cinq ans, plainte pénale pour déclencher l’enquête et faire émerger les preuves que la voie civile ne vous donnerait pas.
Conclusion
L’actualité du dossier Hermès rappelle une vérité simple : des titres confiés à un gestionnaire restent votre propriété, et nul ne peut les céder sans un pouvoir établi. Si la vente a eu lieu sans votre accord, l’article 1156 du code civil la rend en principe inopposable à votre égard, à condition d’agir vite et de ne jamais la ratifier, même implicitement. Si le prix convenu dans votre dos vous lèse, l’expertise de l’article 1843-4 permet d’en faire fixer judiciairement la valeur, à condition d’avoir contesté avant la réalisation définitive et de soigner une saisine sans appel possible. Et si les titres ont disparu dans des circuits que la voie civile ne remonte plus, la responsabilité du mandataire sur le fondement des articles 1991 et 1240, adossée au besoin à une plainte pour abus de confiance, offre la voie de la réparation par équivalent. Le maître-mot de ces dossiers reste la date : date de la découverte, date de la première contestation écrite, date de la saisine. Chacune conditionne la prescription et l’efficacité de vos recours. Faites établir sans tarder un constat écrit de la disparition auprès du teneur de compte, rassemblez mandats et relevés, puis faites qualifier vos voies d’action avant que le temps, qui profite ici au détenteur actuel, ne referme vos options.
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