Créer une SAS à Bogota ou à Medellín tout en restant vivre et travailler en France : la promesse des intermédiaires tient en trois arguments, une immatriculation à la Cámara de Comercio bouclée en deux à quatre semaines, aucun capital minimum exigé au départ, et un écosystème de jeunes pousses présenté comme l’un des plus dynamiques d’Amérique latine. L’Union des Français de l’Étranger décrit une création possible en deux à quatre semaines sans apport minimum obligatoire, et les guides 2026 destinés aux expatriés vantent le troisième écosystème technologique du sous-continent, des visas liés à l’investissement et l’égalité de traitement entre investisseurs colombiens et étrangers. Tout cela est exact vu de Colombie. Le problème se situe de l’autre côté de l’Atlantique : dès que l’associé, le dirigeant ou le client se trouve en France, l’administration fiscale française applique ses propres grilles, le siège de direction effective, l’établissement stable et l’article 155 A du Code général des impôts, et la convention fiscale signée entre la France et la Colombie à Bogota le 25 juin 2015 ne protège que les montages qui la respectent vraiment. La première partie explique quand votre SAS de Bogota devient imposable en France à l’impôt sur les sociétés ; la seconde détaille les redressements qui visent le dirigeant resté en France, puis la méthode pour les contester, pièce par pièce, devant le juge de l’impôt.
I. Créer une SAS en Colombie en restant en France : quand la société de Bogota devient imposable en France
A. SAS de Colombie dirigée depuis Paris : le siège de direction effective prime l’immatriculation à la Cámara de Comercio
Le point de départ est l’article 209 du Code général des impôts, qui retient pour l’impôt sur les sociétés « uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France » ainsi que « ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions ». L’immatriculation de la SAS au registre de la Cámara de Comercio de Bogota, l’obtention du NIT auprès de la DIAN et l’ouverture d’un compte bancaire à Bogota ou à Medellín ne protègent donc de rien si l’entreprise est exploitée depuis la France. Le raisonnement de l’administration est toujours le même : une société immatriculée à l’étranger mais dont les décisions se prennent à Paris, à Lyon ou à Boulogne-Billancourt est une entreprise exploitée en France, et ses bénéfices y sont imposables à l’impôt sur les sociétés, avec les contributions additionnelles et les pénalités.
La convention fiscale entre la France et la Colombie, signée à Bogota le 25 juin 2015, autorisée par la loi n° 2016-1325 du 7 octobre 2016 puis publiée par le décret n° 2022-47 du 21 janvier 2022, répartit les droits d’imposer entre les deux États et organise l’élimination des doubles impositions ainsi que l’échange de renseignements. Elle ne fait pas obstacle à l’imposition en France d’une société dont le siège de direction effective se trouve en France : comme toutes les conventions rédigées sur le modèle de l’OCDE, elle fait du lieu de direction effective le critère départageant la résidence des sociétés. Le BOFiP commente cette convention sous la référence BOI-INT-CVB-COL. Concrètement, l’administration française peut obtenir des autorités colombiennes les renseignements bancaires et les informations sur les bénéficiaires effectifs de la SAS, puis imposer en France l’intégralité de ses résultats.
L’arrêt de référence sur le siège de direction effective est Conseil d’État, 10e-9e chambres réunies, 15 mars 2023, n° 449723. La société CA Animation, société holding d’un groupe agroalimentaire, avait, selon les motifs de l’arrêt, « transféré son siège social au Luxembourg le 29 décembre 2005 ». L’administration a soutenu ensuite que « l’entreprise avait conservé son siège de direction effective en France » et a réintégré dans le revenu imposable de l’associé les dividendes et tantièmes versés en 2010 et 2011. Le Conseil d’État rejette l’essentiel du pourvoi : « Le surplus des conclusions du pourvoi de M. B… est rejeté ». Il n’annule l’arrêt d’appel que sur un point subsidiaire de crédit d’impôt : « L’arrêt de la cour administrative d’appel de Marseille du 15 décembre 2020 est annulé en tant qu’il s’est prononcé sur la demande subsidiaire de M. B… au titre de l’article 122 du code général des impôts ». Transposez à Bogota : des statuts de SAS rédigés en espagnol, des assemblées générales tenues en Colombie et un représentant légal colombien de façade ne pèsent rien face à un faisceau d’indices montrant que les contrats sont signés depuis la France, que les décisions sont prises par l’associé parisien et que les fonds reviennent sur ses comptes personnels.
La démonstration la plus parlante pour les sociétés de services et du numérique est cour administrative d’appel de Paris, 2e chambre, 11 décembre 2024, n° 23PA01641. La société Anotech Energy Global Solutions Ltd, immatriculée au Royaume-Uni, soutenait que son siège de direction effective se trouvait outre-Manche et qu’elle y déclarait ses résultats. La cour écarte l’argument en relevant que « les affaires commerciales, juridiques, fiscales, comptables, logistiques, étant, de manière quasi-exclusive, gérées depuis la France, et le siège social situé au Royaume-Uni étant dépourvu de substance », puis juge que « la société requérante doit être regardée, au titre des exercices en litige, comme ayant eu en France son siège de direction effective, au sens des stipulations précitées de l’article 3, s’agissant de l’exercice clos en 2009, et de l’article 4, s’agissant des exercices clos de 2010 à 2015, de la convention fiscale franco-britannique, et par suite comme ayant été une entreprise résidente de France au sens de ces stipulations ». La cour ajoute : « Il résulte de ce qui a été dit précédemment que l’intégralité des produits de la société requérante sont rattachables à son siège de direction effective situé en France et que le siège social situé au Royaume-Uni était dépourvu de toute substance ». Le dispositif est sans appel : « La requête de la société Anotech Energy Global Solutions Ltd est rejetée ». Pour une SAS colombienne pilotée depuis un appartement parisien, la leçon est directe : l’administration n’a pas besoin de prouver une fraude, il lui suffit d’établir que la direction effective est en France, et c’est l’ensemble des résultats, sur tous les exercices vérifiés, qui devient imposable à l’impôt sur les sociétés en France.
B. Contrats signés depuis la France et équipe restée à Paris : l’établissement stable de la société colombienne
Même quand le siège de direction effective reste localisé en Colombie, la SAS de Bogota peut être imposée en France sur une partie de ses bénéfices si elle y dispose d’un établissement stable. Le mécanisme est conventionnel : les bénéfices d’une entreprise restent imposables dans son État de résidence, sauf si elle exerce son activité dans l’autre État par l’intermédiaire d’un établissement stable qui y est situé. Un bureau à Paris, un entrepôt en Seine-Saint-Denis, un salarié qui démarchent la clientèle française ou un associé qui signe systématiquement les contrats depuis la France constituent autant d’établissements stables matériels ou personnels. L’agent dépendant qui conclut habituellement des contrats au nom de la société colombienne, même sans contrat de travail et même depuis son domicile, suffit à caractériser l’établissement stable : le juge recherche qui négocie, qui signe et qui engage la société, pas l’intitulé du contrat de collaboration.
L’arrêt Anotech précité illustre aussi la seconde corde de l’administration. La société britannique faisait valoir qu’elle réalisait un cycle commercial complet outre-Manche grâce à des missions de prestations de services. La cour répond que ces missions ne constituent pas un cycle commercial complet à l’étranger. Autrement dit, facturer depuis Bogota des prestations exécutées en France pour des clients français ne constitue pas un cycle commercial complet en Colombie. Le développeur qui code depuis Lyon pour la SAS de Bogota, le consultant qui intervient chez ses clients à La Défense, le commercial qui prospecte depuis Bordeaux : tous rattachent l’activité à la France, et la SAS doit alors déclarer en France les bénéfices de son établissement stable, tenir une comptabilité distincte de cet établissement et s’immatriculer fiscalement. L’omission de ces formalités ouvre la qualification d’activité occulte, qui allonge le délai de reprise de l’administration et majore les pénalités.
Les schémas les plus redressés sont connus : la SAS colombienne qui facture des clients français alors que l’associé unique vit en France et exécute lui-même les prestations ; la boutique en ligne logée juridiquement à Medellín dont le stock est entreposé en France et les retours gérés depuis la France ; la société de portage déguisé qui reverse à l’associé parisien l’essentiel de la marge sous forme de dividendes colombiens faiblement imposés à la source. Dans chaque cas, l’administration empile les fondements : siège de direction effective à titre principal, établissement stable à titre subsidiaire, puis article 155 A contre la personne physique. La parade utile consiste à trancher avant le contrôle : soit rapatrier la direction effective réelle en Colombie avec des preuves tangibles, contrats de travail locaux, baux commerciaux, procès-verbaux de décisions signés sur place, déplacements avérés, soit assumer l’imposition française et organiser la SAS comme une filiale d’un ensemble dont le pilotage français est déclaré. L’entre-deux, une société colombienne sur le papier et française dans les faits, est exactement le cas d’école que le service de vérification sanctionne.
II. Dirigeant en France d’une société colombienne : exit tax, article 155 A et contestation du redressement
A. Entrepreneur resté ou parti : exit tax sur les titres et article 155 A sur les prestations facturées depuis la France
L’entrepreneur qui quitte la France pour s’installer à Bogota en conservant ses titres se heurte à l’exit tax de l’article 167 bis du Code général des impôts. Le texte prévoit que « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux, valeurs, titres ou droits mentionnés au 1 du I de l’article 150-0 A », détenus « lorsque ces mêmes droits sociaux, valeurs, titres ou droits représentent au moins 50 % des bénéfices sociaux d’une société ou lorsque la valeur globale desdits droits sociaux, valeurs, titres ou droits, déterminée dans les conditions prévues au premier alinéa du 2, excède 800 000 € à cette même date ». Le départ vers la Colombie n’efface donc pas la plus-value latente sur les parts de la SAS de Bogota ni sur les autres titres du foyer : l’impôt est constaté au jour du transfert, avec des mécanismes de sursis de paiement et de dégrèvement dont le régime exact dépend de la destination et de la durée de conservation ultérieure des titres.
La portée pratique du sursis est illustrée par Conseil d’État, 9e-10e chambres réunies, 5 février 2025, n° 476399. Le requérant avait, selon l’arrêt, « transféré son domicile fiscal en Belgique le 15 avril 2011 et a souscrit, le 28 juin 2012, conformément aux dispositions de l’article 167 bis du code général des impôts, une déclaration faisant état, d’une part, d’une plus-value latente et, d’autre part, d’une plus-value en report d’imposition ». La cour d’appel avait « prononcé un non-lieu à statuer à hauteur du dégrèvement d’impôt sur le revenu afférent à la plus-value latente à raison de la conservation des titres en cause au moins huit ans après le transfert du domicile fiscal ». L’enseignement vaut pour Bogota : un départ déclaré, suivi et documenté ouvre droit au sursis puis au dégrèvement après huit ans de conservation, tandis qu’un départ sans déclaration d’exit tax rend l’impôt exigible en totalité, avec intérêts de retard et majorations. La Colombie n’étant pas un État membre de l’Union européenne, les conditions de garantie et de suivi annuel sont plus strictes que pour un départ vers Lisbonne ou Tallinn : la désignation d’un représentant fiscal et les déclarations annuelles de suivi ne sont pas des formalités, ce sont les conditions du sursis.
Pour l’entrepreneur resté fiscalement en France, l’arme principale de l’administration est l’article 155 A du Code général des impôts, dont la rédaction actuelle dispose : « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix d’une ou de plusieurs personnes, de l’usage de droits d’auteurs ou de droits voisins ou de la propriété industrielle ou commerciale ou de droits assimilés, rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières », « soit, lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit ces sommes ». Le freelance parisien qui fait facturer ses missions par sa SAS de Bogota dont il est l’associé unique entre exactement dans ce cas : les honoraires sont imposés entre ses mains en France, dans la catégorie des bénéfices non commerciaux ou des salaires selon sa situation, et la SAS colombienne est « solidairement responsable, à hauteur de ces dernières, des impositions dues par la personne qui rend les services ».
La jurisprudence applique ce texte sans exiger la preuve d’une société fictive. Dans cour administrative d’appel de Paris, 5e chambre, 2 avril 2026, n° 24PA04090, une architecte exerçant en France facturait par une société tchèque dont elle détenait le contrôle : « Mme A…, exerçant la profession d’architecte, détenait un contrôle direct en sa qualité de gérante et associée unique sur la société SF Design ». La cour rappelle le principe : « Les prestations dont la rémunération est ainsi susceptible d’être imposée entre les mains de la personne qui les a effectuées correspondent à un service rendu pour l’essentiel par elle et pour lequel la facturation par une autre personne domiciliée ou établie hors de France ne trouve aucune contrepartie réelle dans une intervention propre de cette dernière, permettant de regarder ce service comme ayant été rendu pour son compte ». Le redressement, « assorties d’une pénalité de 40 % pour manquement délibéré », est intégralement confirmé : « La requête de M. et Mme A… est rejetée ». Remplacez la République tchèque par la Colombie et l’architecte par le consultant, le développeur ou le formateur en ligne : dès lors que la SAS de Bogota n’a aucune intervention propre et que le service est rendu pour l’essentiel depuis la France, l’article 155 A s’applique, y compris quand la société colombienne est juridiquement réelle, dispose d’un compte bancaire et paie ses impôts à la DIAN.
Deux précisions complètent le tableau. D’abord l’article 123 bis du Code général des impôts, qui prévoit que « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique », « établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique ». En l’état des taux colombiens de l’impôt sur les sociétés, nettement supérieurs au seuil du régime privilégié, cet article est en principe inopérant contre une SAS colombienne à activité réelle : l’administration le sait et privilégie le siège de direction effective et l’article 155 A. Méfiez-vous toutefois des exercices déficitaires en optimisation ou des holdings colombiennes sans activité opérationnelle, où le raisonnement peut se rouvrir. Ensuite l’article 57 du Code général des impôts : « les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités ». Les management fees versés par une société française à la SAS de Bogota, les redevances de marque et les refacturations de frais du groupe sont passés au crible de la pleine concurrence : sans documentation de prix de transfert, sans comparables et sans preuve des services effectivement rendus, la réintégration est quasi automatique. Pour une analyse d’ensemble des montages adossés à une société étrangère pilotée depuis la France, notre article pilier l’analyse du cabinet sur le montage de Dubaï piloté depuis la France détaille la même mécanique validée par le Conseil d’État.
B. Redressement notifié : proposition de rectification, convention franco-colombienne et recours devant le juge parisien
Le contrôle commence presque toujours de la même façon : l’administration a repéré des virements en provenance de Colombie, des factures émises par une SAS de Bogota au profit de clients français, ou un train de vie sans rapport avec les revenus déclarés en France. La vérification peut viser la société, avec une vérification de comptabilité et la demande de justifier le siège de direction effective, ou la personne physique, avec un examen contradictoire de sa situation fiscale personnelle et l’application de l’article 155 A. La proposition de rectification doit motiver précisément chaque chef de redressement et son fondement : direction effective, établissement stable, article 155 A, article 57 ou exit tax. Chacun obéit à des conditions propres que l’administration doit toutes établir, et c’est sur ces conditions que se joue la contestation. Répondez dans le délai de trente jours, point par point, en distinguant le fait et le droit, et demandez l’application de la convention franco-colombienne du 25 juin 2015 chaque fois qu’elle attribue le droit d’imposer à la Colombie ou qu’elle ouvre droit à l’élimination d’une double imposition : l’administration doit alors démontrer pourquoi la convention ne fait pas obstacle à son redressement.
Les preuves qui emportent la conviction du juge sont celles de la substance colombienne réelle : contrats de travail de salariés employés à Bogota ou à Medellín avec bulletins de paie et affiliations à la sécurité sociale colombienne, baux commerciaux et factures d’énergie des bureaux, procès-verbaux de conseils et d’assemblées signés sur place, billets d’avion et tampons de passeport attestant les déplacements effectifs du dirigeant, relevés bancaires colombiens montrant une activité locale autonome, correspondance commerciale négociée depuis la Colombie. À l’inverse, les attestations de complaisance du représentant légal local, les factures de domiciliation sans bureau réel et les assemblées générales signées à Paris ne résistent pas au faisceau d’indices que les arrêts Anotech et CA Animation valident. Quand la SAS a une activité réelle en Colombie et que seule une partie de l’activité est exercée depuis la France, la contestation change d’objet : il ne s’agit plus de nier tout rattachement français, mais de le cantonner à l’établissement stable et de faire chiffrer correctement les bénéfices qui s’y rattachent, avec une comptabilité distincte et des comparables sérieux. Les redressements fondés sur l’article 155 A se contestent en démontrant l’intervention propre de la SAS, équipe locale qui exécute réellement la prestation, moyens techniques engagés à Bogota, marge conservée sur place correspondant à une valeur ajoutée vérifiable, ou en établissant que la société exerce de manière prépondérante une activité industrielle ou commerciale distincte de la prestation facturée.
En Île-de-France, le contentieux suit un circuit balisé qu’il faut anticiper. Après la réponse à la proposition de rectification et, en cas de maintien, la réclamation préalable auprès du service des impôts, le tribunal compétent dépend du lieu d’imposition : le tribunal administratif de Paris pour les contribuables parisiens, ceux de Montreuil, Melun, Cergy-Pontoise ou Versailles pour le reste de la région. L’appel relève de la cour administrative d’appel de Paris ou de Versailles selon le tribunal de premier ressort, et c’est devant ces deux cours qu’ont été rendus les arrêts Anotech et SF Design cités dans cet article : les magistrats parisiens connaissent ces montages dans leurs moindres détails. Les dossiers à forts enjeux relèvent souvent de la direction des vérifications nationales et internationales, dont les vérificateurs manient parfaitement les conventions fiscales et l’échange de renseignements avec la DIAN colombienne. Préparez donc le dossier comme s’il devait être lu par un magistrat de la cour d’appel de Paris : pièces numérotées, chronologie des faits, démonstration chiffrée de la substance colombienne, et moyens de droit articulés fondement par fondement. La procédure juridictionnelle impose ses délais, deux mois pour saisir le tribunal après le rejet de la réclamation, et ses exigences de représentation : un mémoire structuré qui reprend chaque fondement du redressement et y oppose les pièces vaut mieux qu’une contestation globale. Quand le dossier est documenté, le juge censure les qualifications hâtives ; quand il est vide, il valide le faisceau d’indices de l’administration, comme dans les quatre décisions analysées ici.
Conclusion
Créer une SAS en Colombie en restant en France n’est ni interdit ni impossible, mais le montage ne vaut que par sa substance. Une société dont les décisions se prennent à Paris est imposable en France sur l’ensemble de ses résultats, une activité exercée depuis le territoire français caractérise un établissement stable, les prestations facturées depuis Bogota par un résident français retombent sous l’article 155 A, et le départ vers la Colombie déclenche l’exit tax sur les plus-values latentes. La convention fiscale du 25 juin 2015 et le BOFiP qui la commente protègent l’entrepreneur qui organise réellement son activité entre les deux pays, pas celui qui empile une immatriculation colombienne sur une vie professionnelle française. Avant de signer avec un intermédiaire de Bogota, faites vérifier où se situera votre direction effective, qui signera vos contrats et qui exécutera vos prestations : trois questions simples dont la réponse détermine si votre SAS sera une filiale prospère ou un redressement programmé.
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