Créer une société en Tunisie tout en restant vivre en France : l’offre est partout. Des agences vendent la SARL tunisienne, installée à Tunis ou à Sousse, comme un outil simple pour facturer moins cher, payer moins d’impôt et garder ses clients français. Certaines mettent en avant les régimes d’exonération accordés aux sociétés tournées vers l’export. Le discours est rodé, les prix sont bas, les statuts sont prêts en quelques jours. Mais aucune de ces agences ne vous dit ce que l’administration fiscale française fait de votre société tunisienne quand elle découvre que vous la dirigez depuis Paris, Lyon ou Marseille.
La réponse du droit français est sévère et elle est documentée : impôt sur les sociétés en France sur l’ensemble des bénéfices si le siège de direction effective est en France, imposition des factures entre vos mains sur le fondement de l’article 155 A du code général des impôts, retenue à la source sur les sommes versées à Tunis, taxation des bénéfices de la filiale entre vos mains sur le fondement des articles 123 bis ou 209 B, et imposition immédiate de vos plus-values latentes si vous transférez votre domicile fiscal. La convention fiscale conclue entre la France et la Tunisie le 28 mai 1973 ne protège que les sociétés réellement résidentes de Tunisie et réellement actives sur place. Deux arrêts du Conseil d’État du 2 février 2022, un arrêt du 12 novembre 2025 et un arrêt du 12 mars 2026, lus avec un arrêt de la cour administrative d’appel de Paris du 11 décembre 2024, dessinent la carte complète des redressements possibles et des moyens de les contester.
La première partie explique quand votre SARL tunisienne devient imposable en France : siège de direction effective, établissement stable, article 155 A, retenue à la source et TVA. La seconde partie traite du dirigeant et de l’associé : exit tax, article 123 bis, article 209 B, prix de transfert, puis la méthode pour contester le redressement devant le tribunal administratif et la cour administrative d’appel. Chaque affirmation déterminante renvoie au texte et aux motifs exacts de la décision citée.
I. Créer une société en Tunisie (SARL à Tunis) en restant en France : quand le fisc français la traite comme une société française ?
A. Siège de direction effective à Paris : la preuve qui rend votre SARL tunisienne imposable à l’impôt sur les sociétés en France
Le point de départ est l’article 209 du code général des impôts, qui dispose que les bénéfices passibles de l’impôt sur les sociétés sont déterminés en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France. Une société immatriculée à Tunis, dotée d’un registre de commerce tunisien et d’un compte bancaire à Tunis, n’est donc pas automatiquement à l’abri : si elle est exploitée en France, ses bénéfices entrent dans le champ de l’impôt sur les sociétés français. Tout le litige se joue sur la démonstration de cette exploitation en France, et le critère décisif est le lieu du siège de direction effective.
La convention fiscale conclue entre la France et la Tunisie le 28 mai 1973, entrée en vigueur le 13 novembre 1975 et commentée par l’administration dans le BOI-INT-CVB-TUN, retient le même critère pour départager les résidences. Son article 3 dispose que l’expression « résident d’un État contractant » désigne toute personne qui, en vertu de la législation dudit État, est assujettie à l’impôt dans cet État, en raison de son domicile, de sa résidence, de son siège de direction ou de tout autre critère de nature analogue. Et son article 11 ajoute que les bénéfices d’une entreprise d’un État contractant ne sont imposables que dans cet État, à moins que l’entreprise n’exerce son activité dans l’autre État contractant par l’intermédiaire d’un établissement stable qui y est situé. Autrement dit, la convention ne protège votre SARL que si elle est vraiment dirigée et exploitée depuis la Tunisie. Si la direction effective est en France, la France reprend son droit d’imposer, sur le fondement du droit interne comme de la convention.
L’arrêt de la cour administrative d’appel de Paris du 11 décembre 2024, n° 23PA01641, société Anotech Energy Global Solutions Ltd, montre comment l’administration construit ce dossier et pourquoi les montages légers s’effondrent. La société, de droit anglais, membre d’un groupe français, avait fait l’objet d’une visite domiciliaire sur le fondement de l’article L. 16 B du livre des procédures fiscales, d’une demande d’assistance administrative internationale auprès des autorités fiscales britanniques, puis d’une vérification de comptabilité de 2016 à 2019. L’administration l’avait assujettie à l’impôt sur les sociétés et à une série d’autres impositions au titre des années 2009 à 2015. La cour a confirmé l’intégralité du redressement.
Les faits retenus parlent d’eux-mêmes et chaque entrepreneur qui dirige sa SARL tunisienne depuis la France doit les lire comme une liste de ce qu’il ne faut pas faire. Le directeur de la société exerçait les mêmes fonctions dans les sociétés françaises du groupe, les dirigeants étaient tous résidents français avec des rémunérations intermittentes et limitées de la société étrangère, des réunions de direction s’étaient tenues à plusieurs reprises dans les locaux français, la totalité de la stratégie commerciale, la gestion des fournisseurs et des banques était déterminée depuis la France, et le siège britannique n’avait à cet égard, selon la cour, qu’une fonction de « boîte aux lettres ». La société, domiciliée à Londres au bureau de son expert-comptable avec plus de 130 sociétés à la même adresse, n’avait disposé d’aucun salarié jusqu’en 2015 puis d’une seule salariée. La cour en a déduit que les affaires commerciales, juridiques, fiscales, comptables et logistiques étaient gérées de manière quasi exclusive depuis la France et que la société devait être regardée comme ayant eu en France son siège de direction effective.
Deux enseignements de cet arrêt concernent directement votre projet tunisien. D’abord, le contrat de services partagés avec une société française, censé justifier que la gestion administrative est sous-traitée, ne fait pas obstacle à ce que la société soit regardée comme entièrement gérée depuis la France quand tous les dirigeants sont résidents français et qu’aucun document n’établit leur présence effective à l’étranger pour les décisions stratégiques comme pour la gestion courante. Ensuite, la liberté d’établissement européenne, souvent invoquée pour sanctuariser les implantations étrangères, ne fait nullement obstacle à ce que l’administration fiscale qualifie de résident français une entreprise qui a en France le siège de sa direction effective et dont le siège social situé à l’étranger est dépourvu de toute substance et en tire les conséquences fiscales. Pour une SARL tunisienne, hors Union européenne, l’écran de la liberté d’établissement est encore plus mince.
Concrètement, si vous êtes gérant de droit ou de fait de la SARL de Tunis depuis votre domicile français, si les contrats sont négociés et signés depuis la France, si les décisions de distribution, d’embauche et d’investissement sont prises à Paris, si la comptabilité et les mots de passe bancaires sont en France et si le bureau de Tunis se résume à une domiciliation sans salarié, l’administration dispose du faisceau d’indices qui a suffi dans l’affaire Anotech. Elle peut alors imposer en France l’ensemble des résultats de la société, sans avoir à démontrer en plus un établissement stable, puisque la société est qualifiée de résidente française. La parade des agences, qui consiste à nommer un gérant tunisien de façade pendant que vous gardez les signatures, aggrave le dossier au lieu de le protéger : la cour recherche les dirigeants réels, pas les prête-noms.
B. Facturer des clients français depuis Tunis : article 155 A, retenue à la source 182 B et TVA en autoliquidation
Même si votre SARL échappait à la qualification de résidente française, les sommes qu’elle facture pour des services que vous rendez en réalité depuis la France peuvent être imposées entre vos mains, à votre nom, sur le fondement de l’article 155 A du code général des impôts. Le Conseil d’État a rappelé le mécanisme dans sa décision du 12 mars 2026, n° 501298 : sont visées les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en rémunération de services rendus par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France, soit lorsque ces dernières contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit la rémunération, soit lorsqu’elles ne démontrent pas que cette personne exerce de manière prépondérante une autre activité, soit en tout état de cause lorsque le bénéficiaire est soumis à l’étranger à un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A. Le même article précise que la personne qui perçoit ces sommes est solidairement responsable, à hauteur de ces dernières, des impositions dues par la personne qui rend les services.
L’affaire jugée le 12 mars 2026 est un miroir exact du montage tunisien classique. Un gérant, associé unique d’une société italienne unipersonnelle, s’était vu réintégrer dans son revenu imposable, dans la catégorie des bénéfices industriels et commerciaux, les sommes facturées par sa société italienne à une société cliente en rémunération de prestations qu’il avait réalisées lui-même. Le Conseil d’État a posé le test applicable : les prestations dont la rémunération est susceptible d’être imposée entre les mains de la personne qui les a effectuées correspondent à un service rendu pour l’essentiel par elle et pour lequel la facturation par une autre personne domiciliée ou établie hors de France ne trouve aucune contrepartie réelle dans une intervention propre de cette dernière permettant de regarder ce service comme ayant été rendu pour son compte. Développeur, consultant, designer ou commercial qui travaille depuis la France pendant que sa SARL de Tunis facture : si la société tunisienne n’apporte aucune intervention propre, les honoraires sont imposés au nom du prestataire français. Dans cette même décision, le Conseil d’État a annulé l’arrêt d’appel au motif que la cour administrative d’appel de Paris a commis une erreur de droit en refusant d’examiner les stipulations de la convention fiscale applicables : la convention ne se contourne pas d’un revers de main, elle s’analyse article par article, et l’administration comme le contribuable doivent la traiter sérieusement.
Le deuxième front est celui des clients français qui vous paient. L’article 182 B du code général des impôts prévoit que donnent lieu à l’application d’une retenue à la source, lorsqu’ils sont payés par un débiteur qui exerce une activité en France à des personnes ou des sociétés qui n’ont pas dans ce pays d’installation professionnelle permanente, les sommes payées en rémunération des prestations de toute nature fournies ou utilisées en France. Votre client français qui règle les factures de votre SARL tunisienne doit donc, en principe, prélever la retenue et la reverser au Trésor. S’il ne le fait pas, le redressement le frappe lui, et votre montage commercial s’effondre puisque vos tarifs deviennent brutalement moins compétitifs.
C’est ici que la convention franco-tunisienne du 28 mai 1973 prend toute son importance, et deux arrêts du Conseil d’État du 2 février 2022, rendus le même jour, en donnent le mode d’emploi. Dans l’affaire CEGID, n° 446664, une société française avait subi des retenues à la source sur le fondement de l’article 182 B à raison de sommes versées à des sociétés tunisiennes en paiement de prestations de services. La cour administrative d’appel de Lyon avait prononcé la décharge en se fondant sur l’article 11 de la convention, et le Conseil d’État a rejeté le pourvoi du ministre. La leçon est double. D’une part, une société tunisienne qui n’exerce pas son activité en France par l’intermédiaire d’un établissement stable peut faire échec à la retenue française grâce à l’article 11 de la convention. D’autre part, le statut tunisien d’entreprise dite « totalement exportatrice », exonérée à raison des seuls bénéfices provenant de l’exportation, ne prive pas la société de la qualité de résidente tunisienne : la cour a pu juger, sans erreur de droit, qu’elles étaient soumises à l’impôt sur les sociétés en Tunisie à raison de leur activité, alors même qu’elles n’avaient réalisé aucun chiffre d’affaires sur le marché local pendant la période en litige. Le même jour, dans l’affaire OBEA, n° 443018, le Conseil d’État a confirmé la même solution pour des retenues subies à raison de sommes versées à une société tunisienne en paiement de prestations : la convention fiscale conclue entre la France et la Tunisie du 28 mai 1973 fait échec à la retenue dès lors que le prestataire tunisien est résident de Tunisie et sans établissement stable en France.
La portée pratique pour votre SARL est nette : le régime tunisien des sociétés exportatrices, souvent présenté par les agences comme une faille, est au contraire reconnu par le juge français comme compatible avec la résidence tunisienne, mais à une condition stricte. Il faut que la société soit réellement soumise à l’impôt en Tunisie à raison de son activité, réellement dirigée depuis Tunis et sans établissement stable en France. Dès que la direction effective repasse en France, la protection conventionnelle tombe et les trois redressements se cumulent : impôt sur les sociétés sur l’ensemble des bénéfices, 155 A entre les mains du dirigeant et retenue à la source chez les clients.
Le troisième front, souvent oublié, est la TVA. Quand votre SARL tunisienne facture des prestations à des clients français assujettis, le lieu de la prestation est situé en France dès lors que le preneur est un assujetti agissant en tant que tel et qu’il a en France le siège de son activité économique, en application de l’article 259 du code général des impôts. Et quand ces prestations sont fournies par un assujetti qui n’est pas établi en France, la taxe doit être acquittée par le preneur, en application de l’article 283 : c’est l’autoliquidation. Votre client français doit donc autoliquider la TVA sur vos factures tunisiennes, ce qui suppose qu’il vous identifie comme prestataire étranger et traite vos factures dans sa déclaration. Les agences qui promettent une facturation « sans TVA » omettent cette mécanique : la TVA est due en France, par votre client, et un client qui découvre cette contrainte ira voir ailleurs. Si vous envisagez le même schéma avec une société à Dubaï plutôt qu’à Tunis, les ressorts sont identiques et le raisonnement détaillé de l’article 155 A s’applique de la même façon : créer une société à Dubaï pour facturer ses clients français en restant en France, article 155 A et redressement.
II. Redressement fiscal d’une société tunisienne dirigée depuis la France : exit tax, 123 bis, 209 B et recours
A. Exit tax, article 123 bis et article 209 B : ce que l’associé français paie sur ses titres et les bénéfices de Tunis
Le dirigeant qui garde son domicile fiscal en France n’est pas le seul exposé. Celui qui quitte la France pour s’installer à Tunis en conservant ses titres doit purger l’exit tax de l’article 167 bis du code général des impôts. Sont imposables lors du transfert du domicile fiscal hors de France les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert, au titre des plus-values latentes sur leurs droits sociaux, lorsque ces mêmes droits sociaux, valeurs, titres ou droits représentent au moins 50 % des bénéfices sociaux d’une société ou lorsque la valeur globale desdits droits sociaux, valeurs, titres ou droits excède 800 000 €. L’associé unique d’une SARL tunisienne valorisée plus de 800 000 euros entre donc dans le champ, même minoritaire en droits de vote si la valeur suffit. Le texte organise un sursis de paiement, mais subordonné à des garanties à constituer avant le départ, calculées sur une fraction du montant des plus-values. Un départ précipité vers Tunis sans déclaration d’exit tax ni garanties transforme une simple mobilité en redressement avec pénalités.
L’associé qui reste en France s’expose à l’article 123 bis du code général des impôts dès lors qu’il détient au moins 10 % de l’entité tunisienne. Le texte dispose que les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement, lorsque l’actif est principalement financier et que l’entité est soumise à un régime fiscal privilégié. Le législateur, selon le Conseil d’État, a entendu imposer les résidents fiscaux à raison des bénéfices réalisés à l’étranger par certaines entités établies dans des États ou territoires dans lesquels elles sont soumises à un régime fiscal privilégié, sur lesquelles ces résidents exercent un contrôle, même partagé, quelle que soit sa forme juridique.
La décision du Conseil d’État du 12 novembre 2025, n° 501567, illustre le contentieux dans ses retranchements les plus techniques et offre un mode d’emploi de la défense. Un footballeur, détenant à 100 % une société panaméenne percevant les revenus d’exploitation de son droit à l’image, avait été taxé sur le fondement de l’article 123 bis. La cour d’appel avait prononcé la décharge en retenant, expertise à l’appui, que le droit d’exploitation de l’image représentait 55,5 % de l’actif et que l’actif n’était donc pas principalement financier. Le Conseil d’État a rejeté le pourvoi du ministre : la cour n’a pas commis d’erreur de droit ni inexactement qualifié les faits de l’espèce. Transposé à votre SARL tunisienne, l’enseignement est clair dans les deux sens. Si la société accumule à Tunis de la trésorerie, des créances sur vos clients français et des comptes courants sans activité opérationnelle réelle, l’actif devient principalement financier et le 123 bis s’applique à plein. Si au contraire la société emploie du personnel à Tunis, exécute localement ses prestations et détient un actif d’exploitation substantiel évalué à sa valeur réelle, la porte de la contestation existe, mais elle se prouve par expertise et comptabilité, pas par des affirmations.
Quand l’associé français opère à travers une société française qui détient la SARL tunisienne, c’est l’article 209 B qui prend le relais : lorsqu’une personne morale établie en France détient directement ou indirectement plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique établie hors de France soumise à un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A, les bénéfices de cette entité sont imposables à l’impôt sur les sociétés, avec un seuil ramené à 5 % en cas de détention concertée par des entreprises françaises. Enfin, les flux entre la France et Tunis, management fees, redevances, intérêts d’avances en compte courant, sont scrutés sur le fondement de l’article 57 : les bénéfices indirectement transférés à des entreprises situées hors de France, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités des entreprises sous dépendance ou contrôle. Des management fees versés à la SARL tunisienne sans service réel, une redevance de marque sans valorisation, un prêt sans intérêt : chacun de ces flux est réintégré séparément, avec pénalités.
B. Comment contester le redressement : réclamation, tribunal administratif et dossier de substance à réunir
Un redressement n’est jamais une fin de partie et les décisions citées montrent que le juge censure l’administration quand elle se trompe de fondement ou de preuve : décharge obtenue devant la cour d’appel de Lyon puis confirmée par le Conseil d’État dans l’affaire CEGID, annulation de l’arrêt d’appel dans l’affaire Tecno-Med, décharge confirmée dans l’affaire du droit à l’image. La contestation suit un parcours balisé. Les réclamations relèvent de la juridiction contentieuse quand elles tendent à la réparation d’erreurs d’assiette ou au bénéfice d’un droit résultant d’un texte, et les réclamations peuvent être présentées à compter de la réception de la réponse aux observations du contribuable mentionnée à l’article L. 57, en application de l’article L. 190 du livre des procédures fiscales. Le contentieux se joue ensuite devant le tribunal administratif, puis la cour administrative d’appel, puis le Conseil d’État en cassation. Les affaires citées ont été jugées à Montreuil, Paris et Lyon en première instance et devant les cours de Paris et de Lyon en appel : un dossier parisien atterrit naturellement devant le tribunal administratif de Paris ou de Montreuil puis la cour administrative d’appel de Paris, ce qui rend la jurisprudence Anotech et Tecno-Med directement opposable à votre litige francilien.
La contestation se gagne sur trois terrains. D’abord la résidence et la substance : bail commercial à Tunis, bulletins de paie du personnel tunisien, procès-verbaux de conseils tenus à Tunis avec déplacements justifiés, décisions de gestion signées sur place, relations bancaires et fournisseurs gérées depuis la Tunisie, comptabilité tenue localement. Chaque pièce répond point par point au faisceau Anotech. Ensuite la réalité opérationnelle face au 155 A : contrats de travail tunisiens, feuilles de temps, livrables produits par l’équipe de Tunis, facturation correspondant à une intervention propre de la société, pour démontrer que le service n’a pas été rendu pour l’essentiel depuis la France. Enfin la convention : résidence tunisienne au sens de l’article 3, absence d’établissement stable en France au sens de l’article 11, application des arrêts CEGID et OBEA pour faire échec aux retenues à la source.
Deux pièges procéduraux doivent être anticipés. L’administration qui suspecte une direction française dispose de la visite domiciliaire et de l’assistance administrative internationale, comme dans l’affaire Anotech : les courriels, contrats et documents comptables saisis en France alimentent le redressement, et la réponse des autorités tunisiennes sur l’activité réelle de la SARL peut être demandée. Par ailleurs, l’absence totale de déclaration en France, combinée à une activité non déclarée, ouvre la taxation d’office et le délai de reprise allongé pour activité occulte. Déclarer, même en contestant le principe de l’imposition, préserve les délais courts et la procédure contradictoire normale.
Le calendrier pratique tient en quatre réflexes : répondre à la proposition de rectification dans le délai avec pièces et fondements, saisir la commission des impôts si le désaccord persiste sur les faits, déposer la réclamation contentieuse dès la réponse aux observations, puis porter le litige devant le tribunal administratif avec un mémoire qui cite les textes et les motifs exacts des décisions ci-dessus. Un dossier tunisien bien documenté, avec une SARL qui emploie, produit et décide à Tunis, se défend. Une coquille domiciliée chez un prestataire de Tunis, dirigée par messagerie depuis Paris, ne se défend pas et finit comme la société de l’affaire Anotech.
Conclusion
Créer une société en Tunisie en restant en France n’est ni interdit ni impossible, mais ce n’est jamais neutre fiscalement. Si la SARL de Tunis est dirigée depuis la France, elle est imposable en France sur l’ensemble de ses bénéfices. Si elle facture des services que vous rendez depuis la France, les sommes sont imposables à votre nom sur le fondement de l’article 155 A, vos clients français doivent appliquer la retenue à la source et autoliquider la TVA. Si vous détenez ses titres, l’exit tax, l’article 123 bis, l’article 209 B et les prix de transfert s’ajoutent au tableau. La convention du 28 mai 1973 protège uniquement la société réellement tunisienne : dirigée, employeuse et active à Tunis, sans établissement stable en France. Avant de signer les statuts proposés par une agence, faites vérifier le lieu réel de vos décisions, la substance de votre bureau de Tunis et la rédaction de vos contrats clients. C’est ce contrôle, mené avant l’immatriculation, qui sépare l’implantation qui résiste à un contrôle de celle qui se termine en redressement cumulé.
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