Créer une société en Turquie, le plus souvent une Limited Şirket à Istanbul, tout en restant vivre et travailler en France fait partie des montages que les agences d’expatriation présentent comme simples et rentables. Le discours commercial insiste sur la croissance turque, le coût des structures et la position d’Istanbul entre l’Europe et le Moyen-Orient. Le risque français, lui, reste dans l’ombre : dès lors que les décisions se prennent à Paris, que les clients se trouvent en France ou que la rémunération transite par la Turquie, l’administration fiscale peut considérer que la société turque reste imposable en France, caractériser un établissement stable non déclaré, appliquer l’article 155 A du code général des impôts aux prestations facturées depuis Istanbul ou rouvrir la question de l’exit tax de l’entrepreneur. La facture prend alors la forme d’un redressement d’impôt sur les sociétés, de retenues à la source, de rappels de TVA, d’intérêts de retard et de pénalités, parfois sur plusieurs exercices. Cet article décrit d’abord quand le fisc retient le siège de direction effective et l’établissement stable d’une société turque dirigée depuis la France, puis comment se joue un redressement sur les flux franco-turcs, entre exit tax, article 155 A, prix de transfert, TVA et voies de contestation.
I. Créer une société en Turquie depuis la France : quand le fisc retient le siège de direction effective et l’établissement stable ?
A. Créer une Ltd Şti à Istanbul en restant à Paris : pourquoi le siège de direction effective expose à l’impôt sur les sociétés en France ?
Une Limited Şirket immatriculée à Istanbul, dotée d’un comptable local et d’un compte bancaire turc, n’est pas automatiquement une société fiscalement turque au regard du droit français. L’administration et le juge regardent où la société est réellement dirigée : lieu des réunions où se prennent les décisions stratégiques, domicile du dirigeant qui signe les contrats importants, endroit depuis lequel partent les instructions aux salariés et aux prestataires, lieu de tenue de la comptabilité et de négociation des financements. Quand ce centre de décision se trouve à Paris ou en Île-de-France, le fisc soutient que la société, bien qu’immatriculée en Turquie, a son siège de direction effective en France et relève de l’impôt sur les sociétés français sur les bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France. L’article 209 du code général des impôts retient en effet pour l’impôt sur les sociétés « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, de ceux mentionnés aux a, e, e bis et e ter du I de l’article 164 B ainsi que de ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions » (article 209 du code général des impôts). La question devient alors celle de la preuve : qui décide, où, et avec quelles traces.
La convention fiscale conclue entre la France et la Turquie, signée le 18 février 1987 et publiée par le décret n° 89-449 du 30 juin 1989 (décret n° 89-449 du 30 juin 1989 portant publication de la convention fiscale entre la France et la Turquie), répartit le droit d’imposer entre les deux États mais ne protège pas une société qui serait dirigée depuis la France. Le raisonnement suivi par le Conseil d’État dans les dossiers de résidence des sociétés vaut ici par analogie : le juge recherche le lieu du siège de direction effective à partir d’un faisceau d’indices et écarte le siège statutaire quand la réalité de la gestion se situe ailleurs. Dans une affaire relative à une société de droit anglais exploitée depuis la Côte d’Azur, le Conseil d’État a jugé sur le fondement de l’article 209 que « I. Sous réserve des dispositions de la présente section, les bénéfices passibles de l’impôt sur les sociétés sont déterminés d’après les règles fixées par les articles 34 à 45, 53 A à 57 et 302 septies A bis et en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France ainsi que de ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions » et a rappelé que « Les bénéfices industriels et commerciaux d’une entreprise d’un Etat contractant ne sont imposables que dans cet Etat, à moins que l’entreprise exerce son activité dans l’autre Etat contractant par l’intermédiaire d’un établissement stable qui y est situé » (Conseil d’État, Section, 16 février 2018, n° 395371). Autrement dit, l’immatriculation à Istanbul, le cachet d’un prestataire local et un site en langue turque ne suffisent pas quand le dirigeant signe depuis Paris, quand les contrats avec les clients français se négocient en France et quand la trésorerie se pilote depuis un ordinateur portable français.
En pratique, le vérificateur reconstitue l’emploi du temps du dirigeant, les lieux de signature des contrats, les adresses IP de connexion aux outils de gestion, les courriels donnant les instructions, les procès-verbaux d’assemblées et les conventions de prestations entre la société turque et l’entrepreneur français. Un dirigeant qui habite à Paris, dont les enfants sont scolarisés en Île-de-France, qui rencontre les clients dans un bureau parisien et qui ne se rend à Istanbul que quelques jours par an aura beaucoup de mal à soutenir que les décisions se prennent en Turquie. Le redressement porte alors sur l’impôt sur les sociétés éludé, avec intérêts de retard et pénalités, et ouvre la voie à la qualification d’activité occulte quand aucune déclaration d’existence n’a été souscrite en France. La parade sérieuse commence avant le contrôle : procès-verbaux précis des décisions prises à Istanbul, déplacements documentés, dirigeants locaux disposant de pouvoirs réels, contrats signés sur place, comptabilité tenue en Turquie et limitation stricte des interventions réalisées depuis la France. À l’inverse, cumuler tous les marqueurs parisiens, compte bancaire personnel qui reçoit les fonds de la société, contrats cadres négociés à Paris et équipe qui rend compte chaque matin en visioconférence depuis la France, c’est offrir au fisc le faisceau dont il a besoin. Les entrepreneurs établis à Paris et en Île-de-France ont intérêt à faire auditer ce faisceau avant de facturer le premier client, car c’est sur ces pièces que se joue ensuite tout le contentieux.
B. Société turque qui facture ou intervient en France : comment l’administration caractérise un établissement stable occulte ?
Même quand le siège de direction effective ne peut pas être retenu, l’administration dispose d’une seconde ligne d’attaque : l’établissement stable. Une société turque qui vend des biens ou des prestations à des clients français, qui fait intervenir des salariés ou des commerciaux en France, qui stocke des marchandises en Île-de-France ou qui fait exécuter depuis Paris une partie de ses prestations peut être regardée comme exploitant en France une entreprise imposable, par l’intermédiaire d’un établissement stable, alors même qu’elle n’y a ni filiale ni succursale déclarée. Le Conseil d’État a précisé ce test dans l’affaire Conversant, à propos d’une société irlandaise qui s’appuyait sur sa filiale française : « soit disposer d’une installation fixe d’affaires par laquelle elle exerce tout ou partie de son activité, soit avoir recours à une personne non indépendante exerçant habituellement en France des pouvoirs lui permettant de l’engager dans une relation commerciale ayant trait aux opérations constituant ses activités propres » (Conseil d’État, 11 décembre 2020, n° 420174). Le même arrêt ajoute qu’« une société française qui, de manière habituelle, même si elle ne conclut pas formellement de contrats au nom de la société irlandaise, décide de transactions que la société irlandaise se borne à entériner et qui, ainsi entérinées, l’engagent » doit être regardée comme exerçant de tels pouvoirs. La transposition à une société turque est directe : un salarié, un agent commercial, un associé ou même un prestataire français qui négocie habituellement les contrats, fixe les prix, choisit les clients et prépare des offres que la société d’Istanbul ne fait que signer d’un paraphe automatique peut constituer la société turque en établissement stable en France.
Les configurations à risque sont nombreuses et concrètes. Un bureau à Paris, même présenté comme une simple adresse de domiciliation, devient une installation fixe dès lors que l’équipe y travaille chaque jour pour le compte de la société turque. Un commercial basé à La Défense qui prospecte, négocie et fait signer des bons de commande engage la société dès lors que la validation d’Istanbul reste purement formelle. Un atelier, un studio ou un local de stockage en Seine-Saint-Denis ou dans les Hauts-de-Seine, où sont préparées, assemblées ou expédiées les marchandises vendues par la société turque, constitue une base fixe d’exploitation. Une équipe de développeurs ou de consultants installée à Paris, qui réalise l’essentiel des prestations facturées par la Ltd Şti à des clients français, ancre l’activité en France. Dans chacun de ces cas, l’administration peut taxer en France les bénéfices imputables à l’établissement stable, procéder à des rappels de TVA sur la période et retenir l’existence d’une activité occulte quand la société ne s’est jamais immatriculée ni déclarée. Or l’activité occulte prolonge les délais de reprise et aggrave les pénalités : dans les dossiers fondés sur l’article 155 A, l’administration n’hésite pas à viser aussi « la pénalité prévue au c) de l’article 1728 » du code général des impôts pour une activité non déclarée, comme le montre l’affaire jugée par le Conseil d’État le 16 juillet 2021 (n° 433578). Pour une société turque active en France, l’enjeu n’est donc pas seulement l’impôt éludé sur un exercice, mais la reconstitution de plusieurs années d’activité, avec intérêts et majorations.
La défense utile consiste à cartographier, avant tout contrôle, ce qui se fait réellement en France pour le compte de la société turque. Quand un bureau parisien existe, ses fonctions doivent être précisément délimitées et documentées : s’agit-il d’une activité préparatoire ou auxiliaire, ou du cœur de la négociation commerciale. Quand un intermédiaire français intervient, son statut, ses pouvoirs et sa rémunération doivent correspondre à une réalité d’agent indépendant ou, à défaut, l’établissement stable doit être assumé et déclaré, avec une comptabilité propre et des déclarations fiscales françaises. Les contrats entre la société turque et ses relais français doivent décrire fidèlement qui décide, qui signe et qui supporte le risque commercial, car le juge écarte les montages où la société étrangère « se borne à entériner » des décisions prises en France. Les flux numériques comptent autant que les locaux : adresses de connexion, outils de gestion partagés, signatures électroniques et agendas des dirigeants racontent où l’activité se déroule vraiment. Un entrepreneur parisien qui pilote depuis Paris une Ltd Şti d’Istanbul, tout en faisant intervenir en France des commerciaux, des développeurs ou des logisticiens, doit mesurer que chacun de ces points d’ancrage peut être qualifié d’établissement stable et ouvrir un front de redressement distinct, en impôt sur les sociétés comme en TVA.
II. Redressement sur une société turque dirigée depuis Paris : exit tax, article 155 A, prix de transfert et TVA, comment contester ?
A. Entrepreneur qui garde son domicile en France : exit tax, article 155 A et retenues à la source sur les flux turcs, que risque la rémunération ?
La création d’une société en Turquie soulève d’abord la question personnelle de l’entrepreneur resté en France. Tant qu’il conserve son domicile fiscal français, il reste imposable en France sur ses revenus mondiaux, y compris les rémunérations et distributions issues de la société turque. S’il transfère ensuite son domicile hors de France en conservant des participations substantielles, l’exit tax de l’article 167 bis du code général des impôts peut s’appliquer aux plus-values latentes sur ses titres : « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux » (article 167 bis du code général des impôts). Le Conseil d’État a eu à appliquer ce mécanisme à un contribuable ayant transféré son domicile en Belgique en 2011, en rappelant que « I.-1. Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux, valeurs, titres ou droits mentionnés au présent 1 qu’ils détiennent » (Conseil d’État, 5 février 2025, n° 476399). Le contentieux porte ensuite sur le sursis de paiement, les garanties exigées, le sort des plus-values en report et le dégrèvement en cas de conservation des titres. Un entrepreneur qui crée sa Ltd Şti à Istanbul en envisageant de s’y installer plus tard doit donc anticiper l’exit tax dès la création : valorisation des titres apportés, traçabilité des prix d’acquisition, déclarations souscrites lors du transfert et conservation des pièces pendant toute la période de sursis.
Le second risque personnel tient à l’article 155 A, arme redoutable contre les prestations facturées par une société étrangère pour des services rendus depuis la France. Le texte vise « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services » rendus par des personnes domiciliées ou établies en France, imposables au nom de ces dernières « soit, lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit ces sommes » (article 155 A du code général des impôts). Concrètement, quand un consultant, un développeur ou un dirigeant installé à Paris facture ses prestations à des clients français par l’intermédiaire de sa société turque, l’administration peut imposer entre ses mains, en France, les sommes perçues à Istanbul. Le Conseil d’État a précisé la cible du texte : « correspondent à un service rendu pour l’essentiel par elle et pour lequel la facturation par une personne domiciliée ou établie hors de France ne trouve aucune contrepartie réelle dans une intervention propre de cette dernière, permettant de regarder ce service comme ayant été rendu pour son compte » (Conseil d’État, 16 juillet 2021, n° 433578). Si la Ltd Şti d’Istanbul n’apporte ni équipe propre, ni moyens techniques, ni valeur ajoutée identifiable, et si l’entrepreneur parisien réalise seul la prestation depuis son bureau français, la facturation turque sera requalifiée et imposée en France, avec solidarité de la société étrangère pour le paiement.
Les flux financiers entre la France et la Turquie appellent la même vigilance sur les retenues à la source. Les sommes versées par un débiteur français à une personne établie en Turquie en rémunération de prestations peuvent supporter une retenue : « Donnent lieu à l’application d’une retenue à la source lorsqu’ils sont payés par un débiteur qui exerce une activité en France » (article 182 B du code général des impôts). Les dividendes et revenus de capitaux mobiliers obéissent à leur propre régime : Les revenus de capitaux mobiliers visés par l’article 119 bis du code général des impôts « donnent lieu à l’application d’une retenue à la source » (article 119 bis du code général des impôts), avec un taux fixé par l’article 187, lorsqu’ils bénéficient à des personnes qui n’ont pas leur domicile fiscal en France. Un entrepreneur qui se rémunère par des factures de management émises depuis Istanbul, par des redevances de marque ou par des dividendes de sa Ltd Şti doit donc vérifier chaque flux : qualification du revenu, convention applicable, taux de retenue, obligations déclaratives du payeur français et articulation avec l’article 155 A. Les erreurs se paient deux fois : imposition du revenu en France entre les mains du prestataire réel et retenue à la source sur le paiement au bénéficiaire turc. La contestation passe par la démonstration d’une substance turque réelle, par la preuve d’une activité industrielle ou commerciale prépondérante exercée à Istanbul en dehors de la prestation litigieuse et par une documentation précise des interventions respectives de la société et de l’entrepreneur.
B. Management fees, TVA franco-turque et réclamation : comment répondre au fisc et contester le redressement depuis Paris et l’Île-de-France ?
Quand une société française et une société turque appartiennent au même groupe, les prix de transfert deviennent le troisième front du contrôle. Management fees refacturés à la filiale parisienne, redevances de marque versées à Istanbul, prêts intragroupes, garantie de la maison mère, partage de coûts informatiques : chaque flux doit correspondre au prix qu’auraient convenu des entreprises indépendantes. L’article 57 du code général des impôts dispose à cet effet que « Pour l’établissement de l’impôt sur le revenu dû par les entreprises qui sont sous la dépendance ou qui possèdent le contrôle d’entreprises situées hors de France, les bénéfices indirectement transférés » par majoration ou minoration des prix ou par tout autre moyen sont réintégrés (article 57 du code général des impôts). Le Conseil d’État a jugé, dans l’affaire Ferragamo, que « Ces dispositions instituent, dès lors que l’administration établit l’existence d’un lien de dépendance et d’une pratique entrant dans les prévisions de l’article 57 du code général des impôts, une présomption de transfert indirect de bénéfices qui ne peut utilement être combattue par l’entreprise imposable en France que si celle-ci apporte la preuve que les avantages qu’elle a consentis ont été justifiés par l’obtention de contreparties » et que « Peut constituer une telle pratique l’insuffisante rémunération perçue par une entreprise établie en France qui expose des charges contribuant au développement de la valeur d’une marque appartenant à sa société mère établie hors de France » (Conseil d’État, 23 novembre 2020, n° 425577). Pour un groupe franco-turc, cela signifie que la filiale parisienne qui paie des frais de direction à Istanbul, qui supporte les coûts d’une marque détenue en Turquie ou qui accorde un prêt sans intérêt à la Ltd Şti devra justifier chaque avantage par des contreparties réelles, des comparables et une documentation contemporaine des prix.
La TVA forme un front distinct, souvent sous-estimé dans les montages avec la Turquie, pays tiers à l’Union européenne. Quand la Ltd Şti d’Istanbul fournit des biens ou des prestations à des clients français assujettis, l’autoliquidation peut mettre la taxe à la charge du preneur français : « la taxe est acquittée par l’acquéreur, le destinataire ou le preneur qui agit en tant qu’assujetti » quand un assujetti établi hors de France réalise l’opération, et « la taxe doit être acquittée par le preneur » quand les prestations sont fournies par un assujetti qui n’est pas établi en France (article 283 du code général des impôts). Le contentieux porte alors sur la qualification des opérations, le lieu des prestations, l’immatriculation à la TVA, les mentions portées sur les factures et les déclarations de chiffre d’affaires. Quand l’administration retient en outre un établissement stable en France de la société turque, elle peut lui réclamer directement la TVA sur plusieurs années, comme dans l’affaire Conversant où le redressement couvrait à la fois l’impôt sur les sociétés et un rappel de TVA sur une période de plus de quatre ans. Les entreprises parisiennes qui achètent des prestations à une société turque liée doivent donc sécuriser le circuit de facturation, vérifier qui reverse la TVA et conserver les preuves du lieu réel d’exécution des prestations.
Face à une proposition de rectification visant la société turque ou l’entrepreneur, la réponse doit être méthodique et rapide, en particulier pour les dossiers suivis à Paris et en Île-de-France. Chaque grief doit recevoir une réponse écrite et documentée : lieu effectif des décisions pour le siège de direction effective, pouvoirs réels des intermédiaires français pour l’établissement stable, substance turque et contreparties pour l’article 155 A et les prix de transfert, lieu des prestations et qualité des parties pour la TVA. Les pièces déterminantes sont les contrats et leurs avenants, les procès-verbaux et convocations aux réunions de direction, les preuves de déplacement à Istanbul, les organigrammes et délégations de pouvoirs, les feuilles de temps des équipes, les comparables de prix, les factures et les déclarations de TVA. Sur le plan procédural, la réclamation contentieuse obéit à un délai strict : « Pour être recevables, les réclamations relatives aux impôts autres que les impôts directs locaux et les taxes annexes à ces impôts, doivent être présentées à l’administration au plus tard le 31 décembre de la deuxième année suivant celle » du fait générateur, notamment « De la mise en recouvrement du rôle ou de la notification d’un avis de mise en recouvrement » (article R*196-1 du livre des procédures fiscales). Le contentieux relève ensuite du tribunal administratif de Paris pour les impositions établies à Paris, puis de la cour administrative d’appel de Paris, avec un pourvoi possible devant le Conseil d’État. Les dossiers parisiens se gagnent sur les pièces contemporaines : agendas, courriels, procès-verbaux, contrats et preuves de substance à Istanbul valent mieux que des attestations rédigées après le contrôle. Pour situer ce dossier turc dans l’ensemble des montages sur lesquels l’administration se montre la plus vigilante, la lecture de notre analyse analyse des risques fiscaux français d’une structure à Dubaï pilotée depuis la France éclaire des mécanismes de redressement très proches, transposables aux structures d’Istanbul.
Conclusion
Créer une société en Turquie en restant en France n’est ni interdit ni impossible, mais l’opération reste exposée à tout l’arsenal français du contrôle des structures étrangères : siège de direction effective, établissement stable, article 155 A, retenues à la source, exit tax, prix de transfert et TVA. L’immatriculation d’une Ltd Şti à Istanbul ne protège ni le dirigeant qui décide depuis Paris, ni la société qui négocie et exécute en France, ni l’entrepreneur qui facture par Istanbul des prestations réalisées en Île-de-France. Chaque affirmation déterminante du montage doit pouvoir être prouvée par des pièces contemporaines : décisions prises en Turquie, pouvoirs réels des dirigeants locaux, substance de la société d’Istanbul, prix de pleine concurrence des flux intragroupes, TVA correctement autoliquidée et déclarations souscrites dans les délais. Quand le redressement arrive, la contestation se joue sur ces mêmes preuves, dans les délais stricts de la réclamation et devant les juridictions parisiennes. Avant de signer avec une agence, faites vérifier le montage par un avocat qui connaît la jurisprudence du Conseil d’État et les méthodes de l’administration : c’est le seul moyen de savoir ce qui est légal, ce qui est risqué et ce que l’administration redresse.
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