Créer une société aux Bahamas sans quitter la France : la promesse des agences d’expatriation tient en trois arguments. Une International Business Company, l’IBC, immatriculée à Nassau en quelques jours pour un coût modique, un impôt sur les sociétés de 0 % aux Bahamas, et un anonymat des actionnaires présenté comme garanti par la loi bahaméenne. Les pages commerciales décrivent la réservation du nom, la rédaction des statuts et l’ouverture du compte bancaire, mais elles taisent l’essentiel : ce que l’administration fiscale française fait d’une IBC dont le dirigeant vit à Paris, signe les contrats depuis la France et encaisse des clients français. La réponse tient dans l’arsenal anti-évitement du droit français, appliqué sans état d’âme aux structures offshore sans substance.
Le point de départ est brutal : il n’existe aucune convention fiscale entre la France et les Bahamas qui répartirait le droit d’imposer. Les deux États ne sont liés que par un accord relatif à l’échange de renseignements en matière fiscale, publié par le décret n° 2010-1509 du 8 décembre 2010 portant publication de l’accord entre la France et les Bahamas relatif à l’échange de renseignements en matière fiscale. Autrement dit, les Bahamas ne protègent ni contre l’impôt français ni contre les demandes d’informations du fisc français. Et le Conseil d’État vient de rappeler, le 12 novembre 2025, comment l’article 123 bis du code général des impôts frappe les revenus d’une société offshore détenue depuis la France, dans une affaire visant une société de droit panaméen, situation directement transposable à une IBC bahaméenne. La première partie explique pourquoi le certificat d’immatriculation de Nassau ne fait pas obstacle à l’impôt français. La seconde détaille les fondements personnels du redressement, exit tax comprise, et la méthode pour le contester.
I. Créer une IBC aux Bahamas en restant en France : pourquoi le certificat bahaméen ne protège-t-il pas contre l’impôt français ?
A. Le siège de direction effective en France suffit-il à rendre l’IBC bahaméenne imposable à l’impôt français ?
Le mécanisme de base est l’article 209 du code général des impôts, qui impose en France les sociétés étrangères dont l’entreprise est exploitée en France : le texte retient « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France » (article 209 du code général des impôts), outre les revenus mentionnés à l’article 164 B et ceux attribués à la France par une convention fiscale. Une société immatriculée à Nassau mais dont l’entreprise est exploitée en France entre dans le premier cas : ses bénéfices sont imposables en France à l’impôt sur les sociétés, au taux français, comme ceux d’une société française. L’immatriculation étrangère ne change rien à cette analyse, car le critère est celui du lieu d’exploitation réelle, et en premier lieu du lieu où s’exerce la direction effective.
La direction effective se situe là où sont prises les décisions stratégiques de la société : choix des clients et des fournisseurs, fixation des prix, signature des contrats importants, recrutement, gestion de la trésorerie, lieu de réunion des dirigeants. Quand l’associé unique et dirigeant de l’IBC habite en France, pilote l’activité depuis son domicile ou son bureau français, signe les devis et les contrats depuis la France et donne ses instructions à la banque depuis un ordinateur français, le siège de direction effective est en France. Les éléments de façade ne pèsent pas lourd face à ce faisceau d’indices : administrateur local bahaméen sans pouvoir réel, domiciliation chez un prestataire de Nassau, assemblées générales documentées après coup, compte bancaire dont les ordres partent de France. L’administration reconstitue la réalité du pilotage à partir des adresses IP, des relevés bancaires, des échanges de courriels, des factures téléphoniques et des auditions, puis elle notifie l’imposition en France de l’intégralité des bénéfices de l’IBC.
Le contentieux récent confirme la sévérité du juge à l’égard des structures sans substance économique. Le 12 mars 2026, le Conseil d’État a jugé, au visa des articles 38 et 209 du code général des impôts, que « le bénéfice imposable à l’impôt sur les sociétés est celui qui provient des opérations de toute nature faites par l’entreprise, à l’exception de celles qui, en raison de leur objet ou de leurs modalités, sont étrangères à une gestion normale. Constitue un acte anormal de gestion l’acte par lequel une entreprise décide de s’appauvrir à des fins étrangères à son intérêt » (Conseil d’État, 8ème – 3ème chambres réunies, 12 mars 2026, n° 492888). Une IBC bahaméenne qui ne dispose d’aucun bureau, d’aucun salarié et d’aucune activité propre à Nassau, et qui sert uniquement à capter des revenus générés par le travail de son dirigeant français, présente exactement le profil que cette jurisprudence sanctionne : circuit fermé d’instruments et de facturation sans mouvement économique réel, appauvrissement de la base taxable française au profit d’une coquille à 0 %. La parade de la substance réelle, direction et exploitation effectivement installées aux Bahamas, est la seule qui vaille, et elle suppose de quitter la France, avec toutes les conséquences fiscales du départ.
B. Piloter depuis Paris ou l’Île-de-France : établissement stable, cycle commercial complet et TVA
Quand la démonstration du siège de direction effective paraît trop lourde, l’administration recourt à l’établissement stable : même si la direction se trouvait formellement à Nassau, les profits réalisés en France par l’intermédiaire d’une présence française restent imposables en France. La Cour de cassation l’a rappelé le 15 février 2023 : « Une société de droit étranger est tenue, lorsqu’elle exerce une activité en France par l’intermédiaire d’un établissement stable, aux obligations résultant des articles 54, 209 et 286, I, 3°, du code général des impôts, qui exigent la passation d’écritures comptables permettant de justifier des opérations imposables en France, de sorte que lorsqu’elle a méconnu ses obligations déclaratives, elle peut être présumée avoir omis sciemment de passer ou de faire passer des écritures ou avoir passé ou fait passer sciemment des écritures inexactes ou fictives dans des documents comptables dont la tenue est imposée par le code général des impôts » (Cour de cassation, chambre commerciale, 15 février 2023, n° 21-13.288). L’IBC qui exerce depuis Paris sans comptabilité française ni déclarations françaises s’expose donc à une double sanction : imposition des profits rattachables à l’activité française et présomption d’omissions comptables ouvrant la voie aux visites et saisies.
Le cycle commercial complet réalisé en France caractérise cet établissement stable sans qu’un bureau ou un salarié déclaré soit nécessaire. Prospection de clients français depuis la France, négociation et signature des contrats en France, exécution des prestations par le dirigeant résident français, facturation et encaissement pilotés depuis la France, service après-vente assuré depuis la France : chaque maillon ancre l’activité sur le territoire français. L’administration n’a pas besoin de prouver d’emblée l’existence de l’établissement stable avec certitude pour enquêter. Le même jour, la Cour de cassation a censuré le juge qui exigeait une preuve complète : « l’article L. 16 B du livre des procédures fiscales n’exige que de simples présomptions, en particulier de ce qu’une société étrangère, en l’espèce la société LFB, exploiterait un établissement stable en France en raison de l’activité duquel elle serait soumise aux obligations fiscales et comptables prévues par le code général des impôts en matière d’impôt sur les bénéfices et/ou de taxes sur le chiffre d’affaires » (Cour de cassation, chambre commerciale, 15 février 2023, n° 20-20.599). De simples indices sérieux, site internet en français avec numéro français, témoignages de clients, relevés bancaires montrant des flux franco-français, suffisent à autoriser une visite domiciliaire et la saisie des documents qui établiront ensuite l’assiette.
Pour un dirigeant installé à Paris ou en Île-de-France, le risque est redoublé par la TVA. Les prestations fournies à des clients français ou utilisées en France sont soumises à la TVA française, que le prestataire facture depuis Nassau ou depuis Paris : facturer hors taxe des clients français sans immatriculation à la TVA en France, sans déclaration ni reversement, déclenche un redressement de TVA en plus du redressement d’impôt sur les sociétés, avec intérêts et majorations. La direction régionale des finances publiques d’Île-de-France dispose des services de vérification les mieux dotés du pays, et le tribunal administratif de Paris traite un contentieux nourri de ces dossiers franciliens. Concrètement, le dirigeant parisien d’une IBC bahaméenne cumule trois fronts : impôt sur les sociétés sur les bénéfices rattachés à la France, TVA sur les opérations localisées en France, et imposition personnelle sur les sommes appréhendées, sur le fondement des dispositifs décrits dans la seconde partie. Chacun de ces fronts se conteste avec ses propres moyens, mais aucun ne se gagne en invoquant le certificat d’immatriculation de Nassau.
II. Faire facturer par une IBC des Bahamas : 123 bis, 155 A, 209 B, exit tax et prix de transfert, comment contester le redressement ?
A. Articles 123 bis, 155 A, 209 B, 167 bis et 57 : ce que l’administration redresse sur une IBC bahaméenne
Le premier fondement personnel est l’article 123 bis, taillé pour les structures offshore détenues par des résidents français. « 1. Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique-personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable-établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement lorsque l’actif ou les biens de la personne morale, de l’organisme, de la fiducie ou de l’institution comparable sont principalement constitués de valeurs mobilières, de créances, de dépôts ou de comptes courants » (article 123 bis du code général des impôts). Une IBC bahaméenne à 0 % d’impôt, détenue à 100 % par un résident français et dont l’actif se compose de trésorerie, de créances clients et de comptes courants, remplit ces conditions sans discussion. Le dirigeant est alors imposé personnellement en France sur les bénéfices de l’IBC, même non distribués, dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers, avec les prélèvements sociaux.
La portée de ce texte vient d’être précisée par le Conseil d’État dans une affaire qui concerne une société offshore des Caraïbes comparable en tout point à une IBC bahaméenne. À la suite d’un contrôle, un sportif et son épouse s’étaient vu notifier des rehaussements procédant « de la taxation entre leurs mains, dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers, en application des dispositions de l’article 123 bis du code général des impôts, de la totalité des sommes perçues au cours de cette année par la société de droit panaméen Sunpex, détenue à 100 % par M. B…, en contrepartie de l’exploitation de son droit de l’image », avec en prime « une amende pour défaut de déclaration de comptes ouverts à l’étranger, sur le fondement du 2 du IV de l’article 1736 du même code » (Conseil d’État, 8ème – 3ème chambres réunies, 12 novembre 2025, n° 501567). Le Conseil d’État écarte le pourvoi du ministre et fixe la méthode : « Par ces dispositions, le législateur a entendu imposer les résidents fiscaux à raison des bénéfices réalisés à l’étranger par certaines entités établies dans des Etats ou territoires dans lesquels elles sont soumises à un régime fiscal privilégié, sur lesquelles ces résidents exercent un contrôle, même partagé, quelle que soit sa forme juridique, et dont l’actif ou les biens sont constitués, à hauteur de la moitié au moins de la valeur totale, de valeurs mobilières, de créances, de dépôts ou de comptes courants. » Le Panama de l’affaire Sunpex et les Bahamas partagent le trait décisif : un régime fiscal privilégié au sens du droit français et l’absence de convention fiscale protectrice. Un entrepreneur français qui loge ses redevances, ses droits à l’image ou sa trésorerie dans une IBC de Nassau s’expose au même raisonnement, à l’euro près.
L’affaire Sunpex enseigne aussi que la bataille se joue sur la composition réelle de l’actif. La cour d’appel avait écarté l’article 123 bis en retenant, sur la base d’une expertise évaluant à 9,3 millions d’euros le droit à l’image concédé à la société, que ce droit représentait 55,5 % de l’actif et que l’actif n’était donc pas principalement financier. Le Conseil d’État valide la méthode : pour apprécier cette condition, il retient « la valeur réelle des éléments d’actif de l’entité » (Conseil d’État, 8ème – 3ème chambres réunies, 12 novembre 2025, n° 501567). Pour une IBC bahaméenne, la leçon est double : quand l’actif est massivement financier, le redressement 123 bis est quasi automatique, et quand l’actif comprend des incorporels à forte valeur, seule une expertise sérieuse de la valeur réelle, produite tôt dans la procédure, permet de discuter le seuil de moitié. Dans les deux cas, l’amende pour comptes étrangers non déclarés s’ajoute aux rappels d’impôt.
Le deuxième fondement personnel est l’article 155 A, qui vise les prestations facturées par l’intermédiaire d’une société étrangère : « I. Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix d’une ou de plusieurs personnes, de l’usage de droits d’auteurs ou de droits voisins ou de la propriété industrielle ou commerciale ou de droits assimilés, rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières : – soit, lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit ces sommes ; – soit, lorsqu’elles n’établissent pas que cette personne exerce, de manière prépondérante, une activité industrielle ou commerciale, autre que celle donnant lieu au paiement de ces sommes » (article 155 A du code général des impôts). Un consultant, un développeur, un formateur ou un créateur de contenus qui fait facturer ses prestations françaises par son IBC de Nassau entre dans le premier cas dès lors qu’il contrôle l’IBC, et dans le deuxième dès lors que l’IBC n’a pas d’activité propre aux Bahamas. L’administration impose alors les sommes entre les mains du prestataire français, dans la catégorie de ses revenus professionnels, comme si l’IBC n’existait pas.
Le troisième fondement concerne les groupes : « Lorsqu’une personne morale établie en France et passible de l’impôt sur les sociétés exploite une entreprise hors de France ou détient directement ou indirectement plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique : personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable, établie ou constituée hors de France » soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices de cette entité sont imposables en France (article 209 B du code général des impôts). Une société française qui crée une filiale IBC à Nassau pour y loger des marges, des redevances ou des prestations intragroupe s’expose à voir les bénéfices bahaméens réintégrés à son propre résultat français. S’y ajoutent les prix de transfert de l’article 57 : « Pour l’établissement de l’impôt sur le revenu dû par les entreprises qui sont sous la dépendance ou qui possèdent le contrôle d’entreprises situées hors de France, les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités » (article 57 du code général des impôts). Les refacturations de management fees, les redevances de marque et les marges commerciales captées par l’IBC sont les cibles naturelles de ce texte.
Le quatrième fondement frappe au moment du départ : l’exit tax. « I. – 1. Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux, valeurs, titres ou droits mentionnés au 1 du I de l’article 150-0 A détenus, directement ou indirectement, par les membres de leur foyer fiscal à la date de ce transfert » (article 167 bis du code général des impôts). L’entrepreneur qui, après avoir créé son IBC, transfère son domicile aux Bahamas pour échapper aux redressements décrits plus haut doit donc chiffrer le coût de sortie : imposition immédiate des plus-values latentes sur ses titres, avec sursis de paiement sous conditions et dégrèvement en cas de conservation. L’exil fiscal n’efface ni les rappels des années françaises ni la facture du départ.
Le cinquième fondement est l’abus de droit : « Afin d’en restituer le véritable caractère, l’administration est en droit d’écarter, comme ne lui étant pas opposables, les actes constitutifs d’un abus de droit, soit que ces actes ont un caractère fictif, soit que, recherchant le bénéfice d’une application littérale des textes ou de décisions à l’encontre des objectifs poursuivis par leurs auteurs, ils n’ont pu être inspirés par aucun autre motif que celui d’éluder ou d’atténuer les charges fiscales que l’intéressé, si ces actes n’avaient pas été passés ou réalisés, aurait normalement supportées » (article L. 64 du livre des procédures fiscales). Le montage IBC sans substance, dont le seul objet est d’éluder l’impôt français, entre dans cette définition et expose aux majorations les plus lourdes. La nuance mérite d’être rappelée avec la Cour de cassation : « une opération de type LBO (leverage buy out), dont l’objet est d’endetter la société holding d’acquisition afin d’acquérir une autre société, n’est pas, en elle-même, constitutive d’un abus de droit » (Cour de cassation, chambre commerciale, 20 février 2019, n° 17-26.807). Tout montage transfrontière n’est pas abusif : celui qui finance réellement une acquisition ou porte une activité économique véritable se défend. La coquille de Nassau sans bureau, sans salarié et sans client local ne remplit aucune de ces conditions.
B. Proposition de rectification, visite L. 16 B et délais : que faire après la notification ?
Le redressement commence presque toujours par une proposition de rectification qui vise, pour l’IBC, le siège de direction effective ou l’établissement stable, et pour le dirigeant, les articles 123 bis ou 155 A. La réponse à cette proposition est le moment décisif : c’est là qu’il faut produire les preuves de substance, direction et équipes réellement installées à Nassau, baux, contrats de travail, relevés bancaires montrant une gestion locale, ou à défaut construire les moyens de fond et de forme qui limiteront la facture. L’affaire Sunpex montre qu’un dossier d’expertise sérieux sur la valeur réelle des actifs peut faire échec à l’article 123 bis : l’évaluation à 9,3 millions d’euros du droit à l’image, non critiquée par le ministre devant les juges du fond, a fait basculer le seuil de moitié et écarté la taxation. À l’inverse, attendre le tribunal pour produire ses pièces, c’est laisser l’administration figer une assiette maximale avec des majorations.
En parallèle, l’administration peut mettre en œuvre les visites domiciliaires de l’article L. 16 B pour établir l’établissement stable occulte. Le seuil est bas : de simples présomptions suffisent, et la Cour de cassation approuve les autorisations fondées sur des indices d’activité taxable non déclarée, y compris à l’encontre de sociétés d’autres États. Le dirigeant visé doit donc traiter la procédure avec autant d’attention que le fond : contrôle de la régularité de l’ordonnance d’autorisation, périmètre des saisies, respect des garanties, puis contestation des pièces saisies devant le premier président. Chaque faille procédurale réduit le champ des preuves utilisables pour le redressement.
Après la réponse à la proposition de rectification, l’administration émet un avis de mise en recouvrement, puis le contribuable doit réclamer dans les délais avant de saisir le tribunal administratif, à Paris pour les dossiers franciliens. À chaque stade, les moyens de forme comptent autant que le fond : motivation de la proposition de rectification, visa exact des textes, respect des garanties de la vérification, prescription partielle. Sur les délais, la règle de base est un droit de reprise de trois ans, mais « Par exception aux dispositions du premier alinéa, le droit de reprise de l’administration s’exerce jusqu’à la fin de la dixième année qui suit celle au titre de laquelle l’imposition est due, lorsque le contribuable exerce une activité occulte » (article L. 169 du livre des procédures fiscales). Une IBC dirigée depuis la France sans aucune déclaration française est l’archétype de l’activité occulte : le dirigeant doit mesurer que dix années de rappels, d’intérêts et de majorations sont en jeu, et que la régularisation spontanée, avant tout contrôle, reste le moyen le plus sûr de réduire la facture. Pour les situations non encore contrôlées, deux voies seulement sont sûres : rapatrier l’activité dans une société française, ou transférer effectivement la direction et l’exploitation à Nassau en y installant sa vie et ses décisions, avec les obligations déclaratives et l’exit tax qui accompagnent le départ. Entre ces deux pôles, l’IBC dirigée depuis la France n’est pas une optimisation : c’est un redressement programmé.
Conclusion
Créer une IBC aux Bahamas en restant en France expose l’entrepreneur à l’intégralité de l’arsenal anti-évitement français. La société bahaméenne est imposable en France dès lors que son siège de direction effective s’y trouve, en application de l’article 209, sans qu’aucune convention fiscale vienne répartir le droit d’imposer puisque seul un accord d’échange de renseignements lie les deux États. À défaut, l’établissement stable permet d’imposer en France les profits du cycle commercial qui s’y réalise, sur le fondement validé par la Cour de cassation le 15 février 2023, avec un redressement de TVA en prime et des visites autorisées sur de simples présomptions. Le dirigeant résident français répond personnellement des bénéfices non distribués de l’IBC sur le fondement de l’article 123 bis dès lors qu’il détient 10 % au moins d’une entité à fiscalité privilégiée dont l’actif est principalement financier, comme l’a confirmé le Conseil d’État le 12 novembre 2025 pour une société panaméenne transposable aux Bahamas, et sur le fondement de l’article 155 A dès lors que ses prestations françaises transitent par la société étrangère sans activité propre de celle-ci. Les groupes qui logent des marges à Nassau encourent l’article 209 B et les réintégrations pour prix de transfert de l’article 57, les montages sans substance encourent l’abus de droit de l’article L. 64, et le départ aux Bahamas déclenche l’exit tax de l’article 167 bis. Face à une proposition de rectification, la défense utile se joue sur les preuves de substance, la valeur réelle des actifs, la motivation des majorations, l’amende pour comptes non déclarés et les vices de procédure, avec un délai de reprise qui atteint dix ans en cas d’activité occulte. L’analyse de référence du cabinet sur le siège de direction effective des sociétés créées à Dubaï et dirigées depuis la France (Dubaï : siège de direction effective, établissement stable et redressement fiscal) développe les mêmes critères appliqués à un autre État sans convention protectrice : la logique est identique aux Bahamas. Avant de signer avec une agence, faites vérifier votre projet : une IBC n’est sûre que si sa direction et son exploitation sont réellement bahaméennes.
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