Depuis le 27 juin 2026, vendre ou acheter des parts d’une SCI qui détient un ou plusieurs immeubles ne se fait plus avec un simple acte signé entre particuliers. La loi impose désormais, à peine de nullité, de passer par un acte authentique, un acte contresigné par avocat ou, dans des cas strictement limités, un acte rédigé par un expert-comptable habilité. Une cession conclue sur un modèle téléchargé en ligne, même avec le bon prix et les bonnes signatures, peut donc être anéantie, avec restitution des parts et du prix à la clé. Ce guide explique quelles SCI sont concernées, quel acte choisir, comment traiter l’agrément et le prix, quelles formalités accomplir après la signature et comment contester une cession irrégulière, avec les textes applicables et les décisions rendues par les juges.
I. Vendre ou acheter des parts de SCI à prépondérance immobilière : quel acte valable depuis le 27 juin 2026 ?
A. Acte authentique, acte contresigné par avocat ou acte d’expert-comptable : que choisir pour une cession valable ?
La loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 a créé un nouvel article 1865-1 du Code civil, entré en vigueur le 27 juin 2026. Ce texte dispose : « A peine de nullité, la cession de parts sociales ou d’actions d’une personne morale à prépondérance immobilière », et précise qu’une telle cession « est constatée par : 1° Un acte authentique ; 2° Un acte contresigné par avocat », le troisième cas admis, strictement limité, étant l’acte rédigé par un expert-comptable légalement habilité dans le cadre de sa mission. Autrement dit, l’acte sous seing privé rédigé par les seuls cédant et acquéreur ne suffit plus, et la sanction est la nullité de la cession.
La première question pratique est de savoir si votre SCI entre dans le champ du texte. La loi vise les personnes morales à prépondérance immobilière au sens du 2° du I de l’article 726 du Code général des impôts. Une société est à prépondérance immobilière lorsque son actif est, ou a été au cours de l’année précédant la cession, principalement constitué d’immeubles ou de droits immobiliers situés en France, ou de participations dans d’autres personnes morales elles-mêmes à prépondérance immobilière. En pratique, une SCI créée pour acheter, détenir, louer ou transmettre un ou plusieurs logements, un local commercial ou un terrain entre presque toujours dans cette définition. La qualification se vérifie toutefois au regard de la composition réelle de l’actif au jour de l’opération : une SCI dont l’immeuble a été vendu et dont la trésorerie est devenue prépondérante peut sortir du champ, mais cette démonstration suppose des comptes à jour et des pièces justificatives. Seule exception légale : « Le I du présent article n’est pas applicable aux cessions portant sur des parts sociales ou des actions de placements collectifs » que sont les véhicules collectifs immobiliers régulés. Les cessions de parts de véhicules collectifs immobiliers régulés restent donc hors du dispositif.
Le choix entre les trois formes d’acte autorisées dépend du contexte de l’opération. L’acte authentique reçu par un notaire s’impose en pratique quand la cession s’inscrit dans une transmission plus large : donation-partage avec réserve d’usufruit, règlement d’une succession, démembrement de parts ou montage adossé à un emprunt avec garantie hypothécaire. Le notaire vérifie l’identité et la capacité des parties, la propriété des parts et la régularité des délibérations sociales, et son acte fait foi jusqu’à inscription de faux. L’acte contresigné par avocat est la voie la plus souple pour une cession entre vifs : l’avocat rédige ou reprend l’acte, contrôle sa cohérence avec les statuts et le contresigne. L’effet de cette signature est fixé par l’article 1374 du Code civil : « L’acte sous signature privée contresigné par les avocats de chacune des parties ou par l’avocat de toutes les parties fait foi de l’écriture et de la signature des parties, tant à leur égard qu’à celui de leurs héritiers ou ayants cause. » Concrètement, ni le cédant ni l’acquéreur ne pourront ensuite prétendre qu’ils n’ont pas signé, et l’acte est « dispensé de toute mention manuscrite exigée par la loi ». La troisième voie, l’acte rédigé par un expert-comptable, reste étroite : le professionnel ne peut intervenir que si la rédaction entre dans le prolongement direct de sa mission, par exemple dans le cadre d’une mission comptable et fiscale suivie pour la SCI. Hors de ce cadre, l’acte d’expert-comptable n’offre aucune sécurité et expose à la nullité.
Le coût fiscal de l’opération ne change pas avec la réforme mais pèse sur le choix du montage. L’article 726 du Code général des impôts rappelle que « Les cessions de droits sociaux sont soumises à un droit d’enregistrement dont le taux est fixé », avec « A 3 % : – pour les cessions, autres que celles soumises au taux mentionné au 2°, de parts sociales dans les sociétés dont le capital n’est pas divisé en actions », un abattement assis sur 23 000 euros rapporté au nombre total de parts s’appliquant sur la valeur de chaque part, et un taux de 5 % pour les cessions de participations dans des personnes morales à prépondérance immobilière. Pour une SCI à prépondérance immobilière, c’est donc le taux de 5 % qui s’applique en principe sur le prix de cession, sans l’abattement de 23 000 euros. L’enregistrement doit être accompli dans le mois de l’acte auprès du service des impôts, et l’administration exige désormais un acte conforme au nouvel article 1865-1. Un acte nul est un acte qui ne peut pas être enregistré valablement : toute la chaîne des formalités postérieures s’en trouve bloquée. Avant de signer, faites donc chiffrer l’opération complète, droits d’enregistrement, honoraires du rédacteur, coût de la modification statutaire et, le cas échéant, imposition de la plus-value du cédant, afin de comparer le prix net vendeur et le coût complet acquéreur sans surprise.
B. Agrément, prix et comptes courants : comment sécuriser le contenu de la cession avant de signer ?
La forme de l’acte ne dispense pas de purger l’agrément. L’article 1861 du Code civil pose la règle : « Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément de tous les associés. » Les statuts peuvent assouplir cette unanimité en prévoyant une majorité, un agrément donné par la gérance ou une dispense pour les cessions entre associés ou au profit du conjoint, et « Sauf dispositions contraires des statuts, ne sont pas soumises à agrément les cessions consenties à des ascendants ou descendants du cédant. » La procédure est formaliste : « Le projet de cession est notifié, avec demande d’agrément, à la société et à chacun des associés. » Une cession à un tiers signée sans avoir notifié le projet et obtenu l’agrément reste inopposable et fragilise gravement l’acquéreur, qui paie des parts dont la société refuse de le reconnaître comme associé. Vérifiez donc les statuts article par article, identifiez l’organe compétent et les majorités requises, puis notifiez par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée avec accusé de réception en conservant la preuve de chaque envoi.
Quand l’agrément est refusé, la loi organise la sortie du cédant au lieu de le laisser prisonnier de ses parts. L’article 1862 du Code civil prévoit que « Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d’acquérir, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu’ils détenaient antérieurement. » Si aucun associé ne se porte acquéreur, la société peut faire racheter les parts par un tiers désigné à l’unanimité des autres associés ou procéder elle-même au rachat en vue de leur annulation. Le nom du ou des acquéreurs proposés et le prix offert sont notifiés au cédant, et « En cas de contestation, sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l’article 1843-4 ». Le texte ajoute une soupape essentielle : « le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts », ce qui permet au vendeur de renoncer à la cession si le prix proposé ne lui convient pas. Le délai de cette mécanique est fixé par l’article 1863 du Code civil : « Si aucune offre d’achat n’est faite au cédant dans un délai de six mois », alors « l’agrément à la cession est réputé acquis », sauf si les autres associés décident dans le même délai la dissolution anticipée de la société. Un refus d’agrément sans offre de rachat dans les six mois vaut donc agrément tacite, et le cédant peut alors céder au tiers initialement présenté.
Le prix lui-même mérite une clause précise, car les litiges naissent presque toujours d’une valeur contestée après coup. L’article 1843-4 du Code civil dispose que « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » L’expert est tenu d’appliquer les règles de valorisation prévues par les statuts ou les conventions liant les parties quand elles existent. Pour éviter l’expertise judiciaire, stipulez dans l’acte la méthode de valorisation, actif net réévalué, décote de minorité ou d’illiquidité, traitement des comptes courants, date d’arrêté des comptes de référence et sort des distributions en cours. Précisez si le prix est ferme ou révisable, avec clause de complément ou de réduction de prix adossée aux comptes définitifs, séquestre d’une partie du prix entre les mains du rédacteur et garanties de passif quand la SCI supporte un contentieux, un redressement ou un emprunt avec caution des associés. Le sort des comptes courants d’associés doit être écrit noir sur blanc : cession de la créance au même acquéreur, remboursement préalable par la SCI ou maintien avec convention de blocage et taux d’intérêt. À défaut d’écrit, l’acquéreur découvre après la signature une dette exigible de la société envers le cédant, et le cédant découvre que son compte courant a été effacé sans contrepartie.
Les juges sanctionnent durement les cessions montées à la hâte. Dans un arrêt du 22 avril 2026, la cour d’appel de Riom a statué sur la cession de l’unique part détenue par une associée de la SCI La Charvière, contestée après une séparation, et a retenu que « Prononce la nullité de actes de cession de parts sociales et des deux procès-verbaux unanimes des associés de la SCI la Charvière intervenus le 10 août 2021 ». Pour y parvenir, la cour a rappelé le principe applicable à tout contrat invalide : « un contrat qui ne remplit pas les conditions requises pour sa validité est nul », avant d’examiner la réalité des signatures et du consentement. L’enseignement vaut pour la réforme de 2026 : quand la forme légale fait défaut, le juge prononce la nullité et les parties doivent tout restituer. Dans un autre dossier, la cour d’appel de Grenoble, le 14 janvier 2025, a rappelé à propos d’une SCI de loisirs que « une société ne peut détenir la propriété des titres représentatifs de son capital, ce droit de propriété étant l’apanage des associés », puis a statué en confirmant le jugement entrepris : « Confirme en toutes ses dispositions le jugement déféré ». Avant de payer, contrôlez donc la numérotation des parts sur les statuts à jour, l’historique des augmentations et réductions de capital et l’identité exacte du cédant : on ne peut acheter qu’une part qui existe et qui appartient au vendeur.
II. Cession signée : comment la rendre opposable, la publier et contester une cession ratée ?
A. Signification à la société, statuts modifiés et RCS : quelles formalités après la signature ?
Signer un acte valable ne suffit pas : la cession doit encore devenir opposable à la société, aux tiers et à l’administration. L’article 1865 du Code civil impose trois étages : « La cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la société dans les formes prévues à l’article 1690 ou, si les statuts le stipulent, par transfert sur les registres de la société. Elle n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement de ces formalités et après publication au registre du commerce et des sociétés ; ce dépôt peut être effectué par voie électronique. » Le premier étage est la signification à la société ou l’acceptation par la gérance, selon l’article 1690 du Code civil : « Le cessionnaire n’est saisi à l’égard des tiers que par la signification du transport faite au débiteur. » En pratique, faites signifier la cession par commissaire de justice ou obtenez l’acceptation écrite de la gérance dans un acte, puis faites inscrire le transfert sur le registre des mouvements de titres de la SCI si les statuts le prévoient. Tant que cette opposabilité n’est pas acquise, la société peut valablement continuer à convoquer le cédant, à lui verser les distributions et à ignorer l’acquéreur.
Le deuxième étage est l’enregistrement fiscal dans le mois de la signature, avec paiement des droits calculés au taux applicable et dépôt d’un exemplaire de l’acte conforme au nouvel article 1865-1. Le troisième étage est la publicité au registre du commerce et des sociétés : mise à jour des statuts avec la nouvelle répartition du capital, procès-verbal des décisions sociales ayant agréé la cession et nommé le cas échéant le nouveau gérant, puis dossier de modification déposé sur le guichet unique. Les analyses publiées par des professionnels du droit à l’été 2026, notamment la note du cabinet Breuil datée du 28 juillet 2026 sur les changements applicables aux cessions de parts de SCI et celle de l’étude Cheuvreux sur le nouveau formalisme des cessions de parts, signalent qu’un décret du 30 avril 2026, entré en vigueur le 6 mai 2026, aurait allégé ce dossier en permettant de justifier la publicité par le seul dépôt des statuts modifiés, sans joindre systématiquement l’acte de cession enregistré. Cette simplification, si elle se confirme dans votre dossier, protège la confidentialité du prix et des garanties négociées, mais elle ne supprime ni l’acte conforme, ni l’enregistrement fiscal, ni la mise à jour des statuts : un dossier de modification incomplet expose au rejet du guichet unique et laisse la cession inopposable aux tiers, notamment aux créanciers de la SCI et au fisc.
L’opposabilité a des effets contentieux directs, comme l’illustre l’arrêt rendu le 14 septembre 2023 par la cour d’appel de Paris dans un litige opposant la SAS A7 Management à la SARL SEBH et à la SAS Blace Finance après cassation. La cour y a confirmé le jugement « en ce qu’il a dit recevable et bien fondée la demande d’exécution de la promesse de vente du 5 mai 2000 et a ordonné le transfert des 500 parts sociales de la société SEBH à la société A7 Management », puis a tranché la date d’effet à l’égard de la société : « Déclare la cession opposable à la société SEBH à compter du 3 septembre 2010 ». Le même arrêt a annulé les assemblées générales postérieures irrégulièrement composées, preuve qu’une cession dont l’opposabilité est établie permet de remettre en cause des années de décisions sociales prises sans le véritable associé. Pour l’acquéreur de parts de SCI, la leçon est claire : conservez la preuve datée de chaque formalité, récépissé d’enregistrement, signification ou acceptation de la gérance, récépissé du guichet unique, extrait Kbis à jour, et mettez à jour le registre des bénéficiaires effectifs quand la cession modifie le contrôle de la société.
A Paris et en Île-de-France, ces démarches ont des réalités locales qu’il faut anticiper. Les cessions de parts de SCI parisiennes portent souvent sur des montants élevés, avec des enjeux de plus-value et de droits d’enregistrement considérables : faites enregistrer l’acte auprès du service de publicité foncière et de l’enregistrement compétent pour Paris et la petite couronne, et prévoyez les délais du guichet unique qui s’allongent en période de rentrée. Le tribunal judiciaire de Paris connaît des actions en nullité et des contestations d’expertise sur le fondement de l’article 1843-4, tandis que le tribunal de commerce de Paris est compétent quand la cession s’inscrit dans un litige entre commerçants ou avec une société commerciale partie à l’opération. Les notaires parisiens et les avocats au barreau de Paris pratiquent couramment le contreseing d’actes de cession avec séquestre du prix : exigez une convention de séquestre écrite, un décompte précis des comptes courants au jour de la signature et une attestation de dépôt des fonds. Si la SCI détient un immeuble occupé, coordonnez la cession avec l’état des baux, les diagnostics et les éventuels droits de préemption urbains, car l’acquéreur des parts devient indirectement propriétaire de ces contraintes.
B. Nullité, restitution et responsabilité : quels recours quand la cession est irrégulière ?
Quand la cession viole le nouvel article 1865-1, l’arme principale est l’action en nullité. Le texte prévoit la nullité de plein droit quant à son principe, mais c’est le juge qui la prononce, comme l’a rappelé la cour d’appel de Riom : « L’article 1178 du code civil dispose qu’un contrat qui ne remplit pas les conditions requises pour sa validité est nul. La nullité doit être prononcée par le juge, à moins que les parties ne la constatent d’un commun accord. » et « Le contrat annulé est censé n’avoir jamais existé. », avec restitution des prestations exécutées. Concrètement, l’acquéreur qui découvre que son acte sous seing privé maison est nul assigne le cédant devant le tribunal judiciaire du siège de la SCI pour faire prononcer la nullité, obtenir la restitution du prix avec intérêts et, le cas échéant, des dommages et intérêts si le cédant l’a laissé signer un acte manifestement irrégulier. Le cédant qui a été dépouillé de ses parts par un acte qu’il n’a pas signé ou pas compris dispose de la même action, outre la plainte pour faux en écriture quand la signature a été imitée. Symétriquement, le cédant qui veut contraindre un acquéreur défaillant à payer le prix agit en exécution forcée de la cession valable, en référé-provision si l’obligation n’est pas sérieusement contestable, ou en résolution avec dommages et intérêts si l’inexécution est caractérisée.
Les délais commandent la stratégie. L’action en nullité pour vice du consentement, dol, violence ou erreur déterminante, se prescrit par cinq ans à compter de sa découverte, tandis que la nullité d’un acte authentique pour vice de forme obéit au même délai de droit commun. Quand la cession a été publiée au registre du commerce et des sociétés, les tiers de bonne foi qui ont traité avec le cédant apparent ou l’acquéreur apparent peuvent se prévaloir de cette apparence, ce qui complique les restitutions en nature et oriente vers des restitutions en valeur avec indemnisation complémentaire. L’acquéreur évincé peut en outre rechercher la responsabilité du rédacteur de l’acte : le notaire qui instrumente une cession sans vérifier l’agrément ou la propriété des parts, l’avocat qui contresigne un acte dont il n’a pas contrôlé la cohérence avec les statuts, ou l’expert-comptable qui rédige hors de sa mission légale engagent leur responsabilité professionnelle pour manquement à leur devoir de conseil et de vigilance. Les professionnels visés par le nouvel article 1865-1 sont d’ailleurs expressément soumis aux obligations de vigilance, de déclaration et d’information prévues par le Code monétaire et financier en matière de lutte contre le blanchiment, ce qui renforce l’exigence de pièces d’identité, de justificatifs d’origine des fonds et de traçabilité bancaire.
En pratique, adoptez une check-list avant tout paiement. Exigez les statuts à jour et l’extrait Kbis de moins de trois mois, le registre des mouvements de titres, les trois derniers bilans avec le détail des comptes courants, la liste des emprunts avec les cautions et nantissements de parts, et les procès-verbaux d’agrément signés. Faites rédiger l’acte par un notaire ou un avocat qui contresigne, avec clause d’agrément purgé, prix déterminé ou déterminable, séquestre, garanties de passif et sort écrit des comptes courants. Ne versez le prix que sur le compte séquestre du rédacteur, contre remise de l’acte signé et des pièces sociales. Après la signature, faites enregistrer dans le mois, signifier à la société, modifier les statuts, déposer au guichet unique et mettre à jour les bénéficiaires effectifs. Si un maillon manque, par exemple un agrément non notifié ou une part au numéro incertain, suspendez le versement et faites régulariser par écrit avant de poursuivre : c’est le prix d’un refus de nullité ultérieur.
Conclusion
La réforme entrée en vigueur le 27 juin 2026 change la nature de la cession de parts de SCI à prépondérance immobilière : l’acte maison appartient au passé, et seules trois formes d’acte, authentique, contresigné par avocat ou rédigé par un expert-comptable dans sa mission légale, mettent la cession à l’abri de la nullité. Cette exigence de forme s’ajoute aux règles permanentes qui font la sécurité de l’opération, agrément des associés purgé par écrit, prix déterminé avec mécanisme d’expertise en cas de contestation, comptes courants et garanties traités dans l’acte, puis opposabilité à la société, enregistrement fiscal et publicité au registre du commerce et des sociétés. Les décisions rendues par les cours d’appel de Riom, de Grenoble et de Paris montrent que les juges n’hésitent pas à annuler des cessions et des assemblées entières quand la propriété des parts, le consentement ou l’opposabilité font défaut, avec restitution du prix et des parts à la clé. Vendeur comme acquéreur ont donc intérêt à faire auditer le dossier social avant de signer, à confier la rédaction à un professionnel habilité qui contresigne et séquestre le prix, et à conserver la preuve datée de chaque formalité. Une cession préparée de cette façon se signe vite et ne se plaide jamais ; une cession bâclée se signe vite et se plaide pendant des années.
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