Les agences qui vendent la création de société en Corée du Sud déroulent un argumentaire bien huilé : Yuhan Hoesa immatriculée à Séoul en quelques semaines, écosystème startup du pays du matin calme, soutien public à l’innovation, porte d’entrée vers les marchés asiatiques pour facturer depuis Séoul des clients conquis en France. L’entrepreneur qui vit en France entend ce qu’il veut entendre : des coûts maîtrisés, une image d’innovation, et une fiscalité présentée comme un détail réglé par la convention fiscale franco-coréenne. La réalité du droit fiscal français est nettement moins accueillante. Dès lors que l’associé unique demeure en France, qu’il signe les contrats depuis Paris, qu’il pilote les équipes par visioconférence et que les clients se trouvent en France, l’administration dispose de plusieurs armes : la résidence fiscale de la société coréenne au lieu de sa direction effective, l’établissement stable pour l’activité exercée en France, l’imposition personnelle du dirigeant sur les sommes versées à la société étrangère, et le contrôle des prix de transfert sur chaque flux entre Paris et Séoul. La convention signée le 19 juin 1979 ne protège que les montages dont la substance coréenne est réelle. Cet article expose ce que les plaquettes taisent, décisions du Conseil d’État et textes en vigueur à l’appui, puis la méthode pour contester chaque redressement.
I. Créer une société en Corée du Sud en habitant en France : à quel moment le fisc français revendique l’impôt sur les bénéfices ?
A. Pourquoi la Yuhan Hoesa de Séoul dirigée depuis Paris reste imposable en France au lieu de sa direction effective ?
En droit coréen, le véhicule le plus vendu aux étrangers est la Yuhan Hoesa, société à responsabilité limitée proche de la SARL française, aux côtés de la Jusik Hoesa, société par actions. L’immatriculation s’obtient après enregistrement de l’investissement étranger, et les guides pratiques rappellent que la Corée impose un cadre formel d’investisseur direct, avec des visas dédiés aux fondateurs et aux investisseurs. Tout cela règle le droit coréen. Rien de tout cela ne règle le droit français. Pour l’administration française, la question n’est pas de savoir où la société est immatriculée, mais où elle est dirigée. L’article 209, I du code général des impôts retient pour l’impôt sur les sociétés « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France », et la jurisprudence applique ce texte aux sociétés immatriculées à l’étranger dont le siège de direction effective se trouve en France : elles sont imposées en France sur l’ensemble de leurs bénéfices mondiaux, comme une société française.
Le siège de direction effective se situe là où sont prises les décisions stratégiques : lieu de réunion des dirigeants, lieu de signature des contrats importants, lieu où sont tenues la comptabilité et la trésorerie, domicile des personnes qui donnent les ordres. Un associé unique qui vit à Paris, qui négocie avec les clients français, qui recrute, qui fixe les prix et qui signe électroniquement depuis son domicile parisien dirige sa société depuis Paris, même si le tampon porte une adresse de Gangnam. Les faisceaux d’indices que le vérificateur collecte sont connus : adresses IP françaises des connexions bancaires, agenda des déplacements, métadonnées des signatures électroniques, lieu de conservation des archives, témoignages des clients sur l’interlocuteur réel. Face à ce faisceau, l’extrait d’immatriculation coréen et le bail d’une domiciliation à Séoul pèsent peu.
La convention fiscale franco-coréenne ne change pas ce constat. Une convention en vue d’éviter les doubles impositions et de prévenir l’évasion fiscale a été signée le 19 juin 1979 à Paris entre la France et la Corée, comme le rappelle le BOFiP consacré à la convention avec la Corée. Approuvée par la loi n° 80-869 du 5 novembre 1980 et le décret n° 81-110 du 29 janvier 1981, complétée par un avenant signé le 9 avril 1991, elle répartit le droit d’imposer entre les deux États mais ne fait pas obstacle à la qualification française de résidence : quand la direction effective est en France, c’est la France qui impose, et la Corée élimine ensuite la double imposition par ses propres mécanismes. Autrement dit, la convention organise le partage, elle n’offre pas un bouclier. Seule une substance coréenne réelle — dirigeant qui vit et décide à Séoul, salariés qui produisent sur place, contrats négociés et signés en Corée, comptes rendus de réunions datés et localisés — permet de soutenir que la Yuhan Hoesa est vraiment dirigée depuis la Corée. Avant de créer la société, un rescrit fiscal auprès de l’administration française sur le lieu de direction effective sécurise le projet ; après un contrôle, il est trop tard pour fabriquer cette substance.
B. Dans quels cas l’activité exercée en France caractérise un établissement stable de la société coréenne ?
Même quand la société coréenne parvient à démontrer qu’elle est dirigée depuis Séoul, l’administration peut imposer en France la part des bénéfices rattachable à l’activité exercée sur le territoire français, par l’intermédiaire d’un établissement stable. La notion est conventionnelle et matérielle : peu importe l’absence de succursale immatriculée, ce sont les faits qui comptent. Dans sa décision de Section du 16 février 2018, le Conseil d’État a rappelé, à propos d’une société de droit anglais exploitée depuis la France, que « 1. Les bénéfices industriels et commerciaux d’une entreprise d’un Etat contractant ne sont imposables que dans cet Etat, à moins que l’entreprise exerce son activité dans l’autre Etat contractant par l’intermédiaire d’un établissement stable qui y est situé » (CE, Section, 16 février 2018, n° 395371). La même décision cite la définition classique : une installation fixe d’affaires où l’entreprise exerce tout ou partie de son activité — siège de direction, succursale, bureau — ou une personne non indépendante qui dispose en France de pouvoirs lui permettant de conclure des contrats au nom de l’entreprise.
L’arrêt de référence sur l’agent dépendant est la décision Conversant du 11 décembre 2020, rendue à propos d’une société irlandaise adossée à une filiale française : « Pour avoir un établissement stable en France au sens des stipulations citées ci-dessus, une société résidente d’Irlande doit soit disposer d’une installation fixe d’affaires par laquelle elle exerce tout ou partie de son activité, soit avoir recours à une personne non indépendante exerçant habituellement en France des pouvoirs lui permettant de l’engager dans une relation commerciale ayant trait aux opérations constituant ses activités propres » (CE, 11 décembre 2020, n° 420174). Le Conseil d’État a censuré la cour d’appel qui s’était arrêtée à la signature formelle : « le choix de conclure un contrat avec un annonceur et l’ensemble des tâches nécessaires à sa conclusion relèvent des salariés de la société française, la société irlandaise se bornant à valider le contrat par une signature qui présente un caractère automatique ». Transposé à la Yuhan Hoesa de Séoul, l’enseignement est direct : si l’associé parisien prospecte, négocie les prix, rédige les propositions et que Séoul se borne à apposer une signature électronique automatique, la France retient un établissement stable, et l’impôt sur les sociétés frappe les bénéfices imputables à cette activité française.
Trois configurations reviennent dans les dossiers coréens. Premièrement, le bureau parisien : un local, même modeste, un coworking occupé à demeure, un stock de marchandises importées de Corée, et l’installation fixe est constituée. Deuxièmement, le commercial ou l’associé parisien qui négocie : dès lors qu’il engage la société coréenne dans ses relations avec les clients français, il est l’agent dépendant de l’arrêt Conversant, même sans mandat écrit. Troisièmement, le chantier ou la prestation de services prolongée en France pour un client français, qui bascule dans l’établissement stable par la durée et la présence physique. Dans chaque cas, la parade des agences — « la signature a lieu à Séoul » — est inopérante quand l’instruction démontre que la décision a été prise en France. La seule protection consiste à cantonner strictement l’activité française : prospection sans pouvoir d’engager, contrats négociés et conclus à Séoul par des salariés coréens identifiés, traçabilité des échanges qui prouve où chaque décision a été prise. À défaut, le redressement vise l’impôt sur les sociétés sur les profits rattachés à l’établissement stable, la TVA sur les opérations localisées en France, et les pénalités pour activité occulte quand l’existence de l’établissement stable n’a jamais été déclarée.
II. Redressement après création d’une société en Corée du Sud : comment l’administration impose les sommes et comment les contester ?
A. Que risque le dirigeant : sommes versées à la société coréenne, bénéfices de l’entité étrangère, prix de transfert et exit tax ?
Le premier fondement activé contre l’entrepreneur resté en France est l’article 155 A du code général des impôts, qui vise les rémunérations de services rendus par des personnes établies en France mais perçues par une personne établie hors de France : « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix d’une ou de plusieurs personnes, de l’usage de droits d’auteurs ou de droits voisins ou de la propriété industrielle ou commerciale ou de droits assimilés, rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières ». Trois cas d’application sont prévus : le contrôle direct ou indirect de la société étrangère par la personne établie en France, l’absence de preuve d’une activité industrielle ou commerciale prépondérante propre à la société étrangère, ou en tout état de cause la localisation de cette société dans un Etat à régime fiscal privilégié. Pour la Yuhan Hoesa de Séoul, le premier cas suffit presque toujours : l’associé unique parisien contrôle directement la société coréenne. Dès lors, les honoraires facturés par Séoul à des clients français pour des prestations accomplies en réalité depuis Paris sont imposés entre les mains du dirigeant français, dans la catégorie des bénéfices non commerciaux ou des traitements et salaires selon sa situation.
La jurisprudence valide ce mécanisme même dans des montages intra-européens sophistiqués, ce qui laisse peu d’espoir aux structures coréennes pilotées depuis Paris. Le 22 mars 2023, le Conseil d’État a jugé le cas d’un dirigeant « en 2012 et 2013, domicilié en France ainsi que salarié et administrateur de la société Willink qui exerce une activité de holding », par ailleurs « dirigeant et associé unique de la société de droit britannique Telecom Online Limited (TOL), laquelle, notamment, exerce la présidence de la société Willink », imposé sur le fondement de l’article 155 A à raison de la rémunération versée par la société française à la société britannique pour l’exercice de sa fonction de présidente (CE, 22 mars 2023, n° 455084). Si une société britannique présidente d’un holding français n’a pas fait écran, une Yuhan Hoesa sans salariés pilotée depuis un appartement parisien n’en a aucune chance. La défense utile ne consiste pas à nier le contrôle — il est documenté par les statuts — mais à démontrer que la société coréenne exerce de manière prépondérante une activité industrielle ou commerciale propre en Corée : contrats coréens, salariés coréens, locaux et équipements à Séoul, chiffre d’affaires réalisé avec des clients asiatiques. Sans cette preuve, le redressement sur le fondement de l’article 155 A prospère, et les pénalités pour manquement délibéré suivent quand le dirigeant a organisé l’écran.
Le deuxième fondement est l’article 123 bis du code général des impôts : « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique-personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable-établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement ». L’associé parisien qui détient 100 % de sa Yuhan Hoesa dépasse le seuil de 10 %, et le régime fiscal coréen peut basculer dans la qualification de régime privilégié pour les exercices où la société coréenne supporte une imposition faible : le premier palier de l’impôt coréen sur les sociétés, assis sur les petites tranches de bénéfices, est notoirement inférieur à la moitié de l’impôt français, ce qui expose à la comparaison avec le seuil de l’article 238 A. Dans ce cas, les bénéfices non distribués de la société de Séoul sont imposés chaque année entre les mains de l’associé français, sans attendre une distribution de dividendes. La complexité du dispositif est telle que le Conseil d’État a censuré le commentaire administratif lui-même : « le 3ème alinéa du paragraphe 390 des commentaires administratifs publiés au Bulletin officiel des finances publiques (BOFiP) – Impôts sous la référence BOI-RPPM-RCM-10-30-20-20 est annulé » (CE, 16 février 2018, n° 408725), au motif que le coefficient multiplicateur applicable à ces revenus pour l’impôt sur le revenu ne s’appliquait pas aux contributions sociales. Quand le BOFiP lui-même se fait annuler sur l’article 123 bis, l’entrepreneur ne peut pas improviser sa défense : il faut mesurer précisément le taux effectif supporté en Corée, documenter la substance locale, et chiffrer l’imposition encourue avant de choisir entre distribution, restructuration ou contestation du régime privilégié.
Le troisième fondement concerne les flux entre la France et la Corée : redevances de marque, refacturations de frais de siège, prêts intragroupes, commissions versées à la Yuhan Hoesa. L’article 57 du code général des impôts dispose que « Pour l’établissement de l’impôt sur le revenu dû par les entreprises qui sont sous la dépendance ou qui possèdent le contrôle d’entreprises situées hors de France, les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités ». Le Conseil d’État a précisé la charge de la preuve dans l’arrêt Ferragamo du 23 novembre 2020 : « Ces dispositions instituent, dès lors que l’administration établit l’existence d’un lien de dépendance et d’une pratique entrant dans les prévisions de l’article 57 du code général des impôts, une présomption de transfert indirect de bénéfices qui ne peut utilement être combattue par l’entreprise imposable en France que si celle-ci apporte la preuve que les avantages qu’elle a consentis ont été justifiés par l’obtention de contreparties » (CE, 23 novembre 2020, n° 425577). Dans cette affaire, la filiale française supportait des charges de prestige — personnel de vente qualifié, locaux commerciaux prestigieux — supérieures à celles de dix-neuf entreprises indépendantes comparables, sans compensation suffisante, et le juge a validé la réintégration. Pour l’entrepreneur franco-coréen, la leçon est concrète : chaque euro versé à Séoul — redevance pour l’usage de la marque coréenne, commission d’apporteur, intérêts d’un prêt de la Yuhan Hoesa — doit être justifié par une contrepartie réelle au prix du marché, documentée avant le contrôle : étude de comparables, contrats écrits, preuve des services effectivement rendus depuis la Corée. Les factures de management fees sans livrables, les redevances sans contrat de licence enregistré, les prêts sans intérêts ni échéancier sont réintégrés ligne à ligne.
Le quatrième risque concerne l’entrepreneur qui finit par s’installer à Séoul pour donner de la substance à sa société. Le départ de France déclenche l’exit tax de l’article 167 bis du code général des impôts : « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes constatées sur les droits sociaux, valeurs, titres ou droits mentionnés au 1 du I de l’article 150-0 A détenus, directement ou indirectement, par les membres de leur foyer fiscal à la date de ce transfert lorsque ces mêmes droits sociaux, valeurs, titres ou droits représentent au moins 50 % des bénéfices sociaux d’une société ou lorsque la valeur globale desdits droits sociaux, valeurs, titres ou droits, déterminée dans les conditions prévues au premier alinéa du 2, excède 800 000 € à cette même date ». La Corée du Sud n’appartenant pas à l’Union européenne, le transfert à Séoul ne bénéficie d’aucun sursis de paiement : l’impôt sur les plus-values latentes des titres — y compris ceux de la Yuhan Hoesa — est exigible immédiatement, avec obligation de désigner un représentant fiscal en France et, en pratique, constitution de garanties. Le Conseil d’État a validé le principe du dispositif le 5 février 2025, en jugeant que « Les dispositions de l’article 167 bis du code général des impôts citées au point 3 qui prévoient d’imposer les plus-values latentes en cas de transfert du domicile fiscal dans un autre Etat de l’Union même si elles n’ont pas encore effectivement été réalisées […] ne sont pas contraires à la liberté d’établissement » (CE, 5 février 2025, n° 476399), tout en rappelant que ces impositions restent régies par le droit de l’Union avec ses garanties de sécurité juridique. Hors Union, ces garanties ne jouent pas : partir à Séoul sans évaluer l’exit tax, c’est découvrir à l’aéroport une dette fiscale exigible sur des plus-values jamais encaissées. Le calendrier du départ, l’évaluation des titres et la demande de dégrèvement en cas de retour en France se préparent des mois à l’avance, jamais après le déménagement.
B. Redressement notifié : TVA, preuves à réunir et délais pour contester ?
La TVA est le terrain où les sociétés coréennes facturant des clients français se font le plus souvent rattraper. Le principe est posé par l’article 259 du code général des impôts : « Le lieu des prestations de services est situé en France : 1° Lorsque le preneur est un assujetti agissant en tant que tel et qu’il a en France : a) Le siège de son activité économique ». Quand la Yuhan Hoesa de Séoul fournit des prestations à une société française assujettie, le lieu d’imposition est donc la France, avec autoliquidation par le preneur français ; quand elle vend à des particuliers français des prestations matériellement exécutées en France, c’est la société coréenne qui doit s’identifier à la TVA en France et collecter la taxe. Le Conseil d’État a donné à ces règles toute leur portée dans l’arrêt Conversant précité, en rappelant qu’en 2008 et 2009 l’administration fondait ses rappels sur l’article 259 — « Le lieu des prestations de services est réputé se situer en France lorsque le prestataire a en France le siège de son activité ou un établissement stable à partir duquel le service est rendu ou, à défaut, son domicile ou sa résidence habituelle » — combiné avec l’article 283, selon lequel « 1. La taxe sur la valeur ajoutée doit être acquittée par les personnes qui réalisent les opérations imposables (…). Toutefois, lorsque la livraison de biens ou la prestation de services est effectuée par un assujetti établi hors de France, la taxe est acquittée par l’acquéreur, le destinataire ou le preneur (…) » (CE, 11 décembre 2020, n° 420174). Concrètement, trois erreurs reviennent : la société coréenne facture hors taxe des clients français sans mention d’autoliquidation alors que le preneur n’est pas assujetti ; elle omet de s’immatriculer à la TVA en France alors qu’elle y dispose d’un établissement stable ; elle récupère de la TVA française sur des frais parisiens sans droit à déduction. Chaque erreur se paie en rappels, intérêts de retard et amendes pour défaut de facturation.
La contestation d’un redressement suit une procédure écrite et des délais stricts, identiques quel que soit le fondement — direction effective, établissement stable, article 155 A, article 123 bis, prix de transfert ou TVA. À réception de la proposition de rectification, le contribuable dispose de trente jours, prorogeables de trente jours sur demande, pour répondre point par point : chaque chef de redressement doit être discuté séparément, avec ses propres moyens et ses propres pièces, car le juge ne relèvera pas d’office les arguments que le contribuable n’a pas soulevés. La réponse doit joindre les preuves de la substance coréenne : baux commerciaux à Séoul, contrats de travail des salariés coréens et bulletins de paie, relevés du compte bancaire coréen montrant les charges locales, procès-verbaux de réunions tenues en Corée, billets d’avion et tampons de passeport établissant la présence du dirigeant à Séoul, correspondances montrant que les décisions commerciales partent de Corée. Les attestations de complaisance rédigées après le contrôle sont écartées ; seules les pièces contemporaines des exercices vérifiés emportent la conviction. Après la mise en recouvrement, la réclamation contentieuse préalable auprès de l’administration doit être déposée avant le 31 décembre de la deuxième année suivant celle de la mise en recouvrement, puis le recours devant le tribunal administratif dans les deux mois de la décision de rejet, expresse ou implicite. Manquer un délai rend l’imposition définitive, même si elle était mal fondée.
Deux démarches préventives méritent d’être engagées avant tout contrôle. D’abord, le rescrit fiscal : interroger l’administration sur le lieu de direction effective de la future Yuhan Hoesa, sur l’existence d’un établissement stable au regard de l’organisation projetée, ou sur l’application de l’article 123 bis au cas particulier, avec un dossier complet et sincère. La réponse favorable engage l’administration ; l’absence de réponse dans les trois mois vaut accord tacite sur les rescrits généraux. Ensuite, la documentation des prix de transfert : pour les groupes dont le chiffre d’affaires dépasse les seuils légaux, la documentation allégée ou complète est obligatoire ; en dessous des seuils, une documentation volontaire reste l’arme décisive pour renverser la présomption de l’article 57. Les entrepreneurs qui ont déjà créé leur société coréenne sans ces précautions ne sont pas condamnés : une régularisation spontanée — déclaration de l’établissement stable, dépôt des liasses fiscales manquantes, paiement des droits — réduit les pénalités et préserve la possibilité de discuter le principe. L’expérience des dossiers comparables, notamment celui de la société immatriculée à Dubaï et dirigée depuis la France dont l’analyse détaillée des redressements pour direction effective et établissement stable reste transposable à Séoul, montre que les vérificateurs appliquent la même grille quel que soit le pays d’immatriculation : la Corée n’est ni un paradis fiscal qui aggraverait le dossier, ni un blanc-seing qui le protégerait.
Conclusion
Créer une société en Corée du Sud en restant en France n’est ni interdit ni impossible, mais le montage ne tient que par sa substance coréenne. Si la direction effective demeure à Paris, la Yuhan Hoesa est imposée en France sur l’ensemble de ses bénéfices ; à défaut, l’activité exercée en France caractérise un établissement stable qui attire l’impôt sur les profits imputables ; le dirigeant est imposé personnellement sur les sommes versées à la société coréenne par l’article 155 A et sur les bénéfices non distribués par l’article 123 bis ; les flux entre Paris et Séoul sont réintégrés par l’article 57 sans preuve de contreparties au prix du marché ; un déménagement à Séoul déclenche l’exit tax de l’article 167 bis, exigible immédiatement hors Union européenne ; et la TVA française s’applique aux prestations localisées en France, avec autoliquidation ou immatriculation selon les cas. Seule une implantation réelle — dirigeant qui vit et décide à Séoul, salariés qui produisent sur place, clients asiatiques et contrats gérés depuis la Corée — permet de défendre le projet, et elle suppose un transfert de vie et de travail que les plaquettes des agences taisent. Avant de signer, faites vérifier le projet par un rescrit et une documentation de prix de transfert ; après une proposition de rectification, répondez fondement par fondement, avec des pièces contemporaines, dans les délais de la procédure. C’est à ce prix que la mobilité vers la Corée reste une stratégie d’entreprise au lieu de devenir un redressement.
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