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Maître Reda KOHEN, avocat au Barreau de Paris
Maître Reda KOHEN
Avocat au Barreau de Paris

Conseil d’administration qui vote contre vous : contester l’abus de pouvoirs, faire annuler et obtenir réparation (2026)

Votre société est contrôlée à 60 % par un groupe, vous détenez le reste avec des proches, et un matin le conseil d’administration autorise un bail et une vente d’actifs au profit direct du majoritaire, avant de transférer l’exploitation à sa filiale créée pour l’occasion. Vous lisez le procès-verbal, vous voyez le prix, le calendrier, l’absence de mise en concurrence, et vous comprenez que la décision a été pensée pour le groupe, pas pour la société. La question devient immédiate et concrète : est-ce que je peux faire annuler cette délibération du conseil, faire tomber les contrats qui en découlent, et obtenir réparation du préjudice subi par la société comme du mien propre. La Cour de cassation a répondu avec une netteté nouvelle le 26 novembre 2025, dans un arrêt de la chambre commerciale, financière et économique promis à une large postérité : oui, une décision du conseil d’administration peut être annulée pour abus de pouvoirs, mais à deux conditions strictes qu’il faut prouver à la date de la décision. Cet article explique la méthode complète : le test posé par l’arrêt dit Forges Thermal contre Groupe Partouche, les preuves qui emportent la conviction des juges, les actions en nullité et en responsabilité à combiner, et les réflexes de procédure à Paris et en Île-de-France pour agir vite sans rater un délai.

I. Faire annuler une décision du conseil d’administration votée contre l’intérêt de la société

A. Abus de pouvoirs du conseil : le test verrouillé par la Cour de cassation le 26 novembre 2025

Pendant longtemps, les praticiens réservaient l’abus de majorité aux assemblées d’associés ou d’actionnaires : une résolution d’assemblée pouvait être annulée quand elle était contraire à l’intérêt social et prise dans l’unique dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité. Transposer ce raisonnement au conseil d’administration d’une société anonyme suscitait des objections sérieuses, parce que le conseil n’est pas une assemblée, parce que ses membres votent comme administrateurs et non comme porteurs de parts, et parce que ses délibérations relèvent de la gestion courante et stratégique de l’entreprise. L’arrêt du 26 novembre 2025, rendu sur le pourvoi n° V 23-23.363 contre l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 10 octobre 2023 (pôle 5, chambre 8), tranche ce débat et fixe le vocabulaire : on parle désormais d’abus de pouvoirs du conseil d’administration, sanctionné par la nullité de la délibération. La Cour vise l’article 1833 du code civil, qui dispose que : « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. » Puis elle énonce la règle applicable, dont la portée dépasse largement le cas d’espèce. Autrement dit, le juge se replace au jour du vote, avec les informations disponibles ce jour-là, sans tenir compte des succès ou des échecs postérieurs de l’opération.

Le principe posé doit être cité dans cet ordre exact : « Il résulte de l’article 1833 du code civil que la décision du conseil d’administration d’une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que s’il est démontré que cette décision est contraire à l’intérêt social et qu’elle a été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil d’administration ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires. » (arrêt n° 23-23.363 du 26 novembre 2025). La seconde phrase du principe compte autant que la première : « L’existence d’un abus de pouvoirs s’apprécie à la date à laquelle la décision suspectée d’abus a été prise. » (même arrêt, point 11).

Dans les faits jugés, la société anonyme Forges Thermal exploitait un casino dans le cadre d’une convention de délégation de service public conclue le 24 juin 2002 et expirant le 31 octobre 2021. Le groupe majoritaire détenait environ 60,38 % du capital tandis que des actionnaires familiaux en détenaient environ 38,5 %. Au vu d’un rapport d’expertise présenté lors de la séance du 22 mars 2021, le conseil a autorisé le président directeur général à conclure un contrat de bail commercial entre la société Groupe Partouche comme locataire et la société Forges Thermal comme bailleur, ainsi qu’un contrat de vente des biens mobiliers nécessaires à l’exploitation du casino, signés le 27 mars 2021. Parallèlement, le groupe a candidaté à l’appel d’offres pour le compte de sa filiale à 100 % créée le 26 avril 2021, la Société d’exploitation du casino, qui a remporté la délégation puis reçu l’ensemble des droits et obligations des deux conventions. Les minoritaires ont assigné la société, le groupe et la filiale en annulation des décisions du conseil et, par voie de conséquence, des contrats conclus puis transférés. La cour d’appel de Paris a rejeté la demande en retenant que le conseil avait pu considérer, dans un contexte juridique incertain sur les biens de retour et avec un recours pendant devant le tribunal administratif, qu’il était plus protecteur de l’actif immobilier de prévoir une filiale du groupe plutôt qu’une filiale de la société elle-même pour exploiter le casino. La Cour de cassation rejette le pourvoi : l’arrêt n° 593 FS-B+R, publié au Bulletin et au Rapport, retient que les juges du fond ont souverainement apprécié l’absence de contrariété à l’intérêt social au jour des décisions, et que le moyen tiré de la violation des articles 1240 et 1833 du code civil manquait en fait. La portée de l’arrêt tient donc moins à son dispositif de rejet qu’à son attendu de principe, qui ouvre l’action en nullité contre les délibérations du conseil tout en la verrouillant par deux conditions cumulatives : contrariété à l’intérêt social d’une part, intérêt exclusif d’un membre du conseil ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’un actionnaire, d’autre part. Pour un actionnaire minoritaire, la leçon pratique est directe : inutile de dénoncer un prix que vous jugez seulement bas ou une stratégie que vous jugez seulement critiquable ; il faut démontrer que la décision sacrifiait la société et servait exclusivement un bénéficiaire identifié, administrateur, dirigeant, actionnaire majoritaire ou tiers désigné.

Ce test s’articule avec les textes qui encadrent le vote et la délibération. Quand le droit de participer aux décisions est contourné au stade du conseil, par une information tronquée, une convocation tardive ou un rapport d’expertise orienté, la démonstration de l’intérêt exclusif s’en trouve facilitée : l’article 1844 du code civil rappelle en effet que « Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives. »

Toute délibération qui s’écarte de la mission statutaire du conseil, par exemple en bradant un actif stratégique sans contrepartie réelle, devient suspecte au regard du premier critère, car l’article L. 225-35 du code de commerce dispose que « Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre, conformément à son intérêt social, en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. »

Enfin, le régime général des nullités renforce l’exigence de viser le bon fondement : aux termes d’l’article 1844-10 du code civil, « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés ». Ce texte exclut par ailleurs le dernier alinéa de l’article 1833 et renvoie pour le surplus aux causes de nullité des contrats en général. L’abus de pouvoirs construit par la Cour de cassation sur l’article 1833 s’intègre dans ce cadre et justifie que l’assignation vise expressément la nullité de la délibération du conseil pour abus de pouvoirs, avec les deux branches du test reprises dans les conclusions. Les décisions anciennes qui avaient admis ou refusé l’abus de majorité en assemblée, comme les arrêts rendus sur les délibérations d’assemblées générales extraordinaires, restent utiles pour illustrer la notion d’intérêt social, mais elles ne suffisent plus seules : depuis le 26 novembre 2025, c’est la formule de l’arrêt n° 23-23.363 du 26 novembre 2025, citée plus haut, qui doit structurer toute demande d’annulation d’une décision de conseil. Les praticiens parisiens l’ont bien compris : les assignations qui se contentent d’invoquer un sentiment d’injustice ou une simple divergence de gestion sont rejetées, tandis que celles qui documentent, pièce par pièce, la contrariété à l’intérêt social et le profit exclusif d’un bénéficiaire déterminé obtiennent au minimum une expertise, un sursis à statuer utile ou une négociation sérieuse sur le prix.

B. Prouver l’abus du conseil : les pièces qui font basculer un dossier de minoritaire

Un dossier d’abus de pouvoirs se gagne dans les pièces, pas dans les adjectifs. Le premier réflexe consiste à figer la chronologie au jour du vote, puisque la Cour impose d’apprécier l’abus à la date de la décision. Conservez la convocation du conseil, l’ordre du jour, le rapport du président, le rapport d’expertise présenté en séance, le procès-verbal de délibération avec le détail des votes, les annexes financières et les échanges préalables entre la direction et le bénéficiaire pressenti. Dans l’affaire Forges Thermal, le rapport d’expertise du 22 mars 2021 et le contexte contentieux sur les biens de retour ont pesé lourd : le conseil pouvait soutenir qu’il protégeait l’actif immobilier dans l’incertitude. Si vous voulez écarter une telle défense, il faut produire un rapport contraire, une seconde évaluation, ou la preuve que l’expertise retenue ignorait des offres concurrentes, des comparables de loyers ou des devis de cession plus élevés. Demandez systématiquement la communication des documents préparatoires : lettre de mission de l’expert, périmètre retenu, taux d’actualisation, hypothèses de valeur locative, décote appliquée, et identité du donneur d’ordre. Quand l’expert a été choisi et payé par le majoritaire, ou quand son rapport écarte sans motif les comparables hauts, le juge y voit un indice sérieux d’orientation du vote. Faites établir par votre propre expert un tableau comparatif simple : loyer annuel prévu contre loyers de casinos ou de murs commerciaux comparables, prix de cession du mobilier contre valeur nette comptable et valeur de remplacement, durée du bail contre durée de la délégation restante, garanties et indexations prévues contre standards de marché. Un écart de 20 à 30 % documenté vaut mieux que dix pages d’indignation.

Le deuxième axe de preuve porte sur l’intérêt exclusif du bénéficiaire. Identifiez précisément qui profite de la décision : administrateur présent au vote, directeur général signataire, actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote, société contrôlante au sens des groupes, ou filiale créée pour recevoir l’actif. L’article L. 225-38 du code de commerce impose que « Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % » soit soumise à autorisation préalable du conseil, le texte visant aussi la société contrôlante au sens de l’article L. 233-3 et posant que « doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration » toute convention concernée Si le bail et la vente litigieux relevaient des conventions réglementées, exigez la production de l’autorisation préalable, du rapport spécial des commissaires aux comptes et du vote de l’assemblée. L’absence d’autorisation, l’abstention irrégulière d’un administrateur intéressé qui a participé aux débats, ou le vote d’une assemblée privée du rapport spécial constituent des indices convergents d’un circuit verrouillé au profit du majoritaire. Ajoutez les preuves de l’absence de mise en concurrence : aucun appel d’offres interne, aucune consultation d’acquéreurs tiers, aucune négociation documentée du prix, un calendrier compressé entre la séance du conseil et la signature des actes. Dans les groupes, demandez les conventions de trésorerie, les management fees, les flux de dividendes et les échanges entre la mère et la filiale bénéficiaire : quand la filiale créée quelques semaines avant l’appel d’offres reçoit sans contrepartie l’ensemble des droits du bail et de la vente, le caractère exclusif du profit devient lisible pour le tribunal. Les messages internes, les présentations au comité stratégique et les notes d’avocats du majoritaire, obtenus par sommation de communiquer ou par expertise, complètent utilement ce faisceau.

Le troisième axe concerne le préjudice et la contrariété à l’intérêt social. Faites chiffrer la perte pour la société : loyers minorés sur la durée du bail, prix de cession inférieur à la valeur vénale, perte de chance de candidater elle-même à la délégation, frais de contentieux exposés contre la commune ou le concurrent évincé. Un expert-comptable ou un évaluateur indépendant doit attester la méthode et les sources : comptes annuels, liasses fiscales, baux comparables, transactions d’actifs similaires, jurisprudence administrative sur les biens de retour. Anticipez la défense classique du conseil, celle qui a prospéré dans l’arrêt du 26 novembre 2025 : la décision était protectrice dans un contexte incertain. Pour la contrer, montrez qu’une solution moins dommageable existait au jour du vote : créer une filiale de la société elle-même plutôt que du groupe, assortir le bail d’une clause de résiliation liée à l’issue de l’appel d’offres, prévoir un complément de prix en cas d’obtention de la délégation, ou surseoir à la vente jusqu’à la purge du recours administratif. Si le conseil n’a examiné aucune variante et n’a consigné aucun débat sur ces options dans le procès-verbal, l’argument de la protection de l’actif perd sa force. Enfin, soignez la mise en demeure préalable et le calendrier : écrivez au président avant d’assigner, demandez la suspension de l’exécution des contrats, proposez une médiation ou une expertise amiable, et conservez les refus. Les tribunaux parisiens sanctionnent les demandeurs qui assignent sans avoir cherché les pièces ni alerté la société, et récompensent ceux qui arrivent avec un dossier chiffré, daté et contradictoire. Pour approfondir la stratégie des conflits entre associés et les outils de sortie ou de rachat, les lecteurs peuvent consulter le pôle affaires du cabinet à l’adresse https://kohenavocats.fr/avocats-droit-affaires-paris/, qui présente l’accompagnement des minoritaires dans les sociétés parisiennes.

II. Obtenir réparation et sécuriser la suite après un vote abusif du conseil

A. Annulation du vote, chute des contrats et action en responsabilité : quelle action pour quel résultat

L’annulation de la délibération du conseil pour abus de pouvoirs constitue le socle, mais elle ne suffit presque jamais seule : il faut en tirer les conséquences sur les contrats et sur les responsabilités. Sur le terrain des conventions, l’article L. 225-42 du code de commerce prévoit que : « Sans préjudice de la responsabilité de l’intéressé, les conventions visées à l’article L. 225-38 et conclues sans autorisation préalable du conseil d’administration peuvent être annulées si elles ont eu des conséquences dommageables pour la société. » Concrètement, si le bail et la vente au profit du majoritaire ont été conclus sans autorisation régulière, ou sur autorisation viciée par l’abus de pouvoirs, demandez à titre principal la nullité de la délibération et, par voie de conséquence, la nullité des conventions qui en sont issues, avec restitution des loyers indus, du prix et des fruits. L’action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la convention, sauf dissimulation qui reporte le point de départ au jour de la révélation : vérifiez donc la date de signature, la date de publication au registre et la date à laquelle vous avez eu accès aux annexes financières. Si la convention a été autorisée puis approuvée par l’assemblée sur rapport spécial des commissaires aux comptes, la nullité devient plus difficile mais pas impossible : il reste l’abus de pouvoirs contre la délibération du conseil et, le cas échéant, l’abus de majorité contre la résolution d’approbation de l’assemblée. Articulez les demandes dans un ordre lisible pour le tribunal : nullité de la délibération du conseil d’abord, nullité des contrats ensuite, restitutions et dommages-intérêts enfin. Sollicitez en référé la suspension des transferts d’actifs et la désignation d’un mandataire ad hoc pour représenter la société quand ses dirigeants sont eux-mêmes mis en cause, comme dans l’affaire jugée où la société était représentée par un mandataire ad hoc. Cette architecture évite l’écueil des demandes confuses qui mélangent la société, ses dirigeants et ses actionnaires sans distinguer les patrimoines.

Sur le terrain des responsabilités, deux voies se complètent. La première est l’action sociale, exercée pour le compte de la société afin de reconstituer son actif. L’article L. 225-251 du code de commerce dispose que : « Les administrateurs et le directeur général sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. » Un vote abusif du conseil entre dans les fautes de gestion et, quand il s’accompagne d’une violation des règles sur les conventions réglementées, dans les infractions aux dispositions applicables aux sociétés anonymes. L’article L. 225-252 du code de commerce ajoute que : « Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant dans les conditions fixées par décret en Conseil d’Etat, intenter l’action sociale en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général. » Cette action ut singuli permet à un minoritaire d’agir seul, sans attendre une assemblée qui ne sera jamais convoquée par la majorité, et les dommages-intérêts alloués profitent à la société. La seconde voie est l’action personnelle du minoritaire pour son préjudice propre : décote de ses titres, perte de dividendes, frais exposés pour défendre ses droits. L’article 1240 du code civil pose le principe applicable : « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. » Distinguez soigneusement les deux préjudices dans vos conclusions : la société réclame la restitution des loyers minorés et du prix bradé, tandis que vous réclamez la perte de valeur de votre participation et vos frais. Les juges rejettent les demandes globales qui confondent l’actif social et le portefeuille de l’associé. Chiffrez séparément, avec deux notes d’expert si nécessaire, et demandez la solidarité des administrateurs qui ont coopéré aux mêmes faits, en précisant la part contributive de chacun quand les rôles diffèrent entre le dirigeant signataire, les administrateurs alignés et la société bénéficiaire.

La tactique procédurale décide souvent de l’issue autant que le fond. Assignez au fond devant le tribunal compétent pour obtenir les nullités et les condamnations, mais utilisez le référé pour figer la situation : provisions sur les loyers complémentaires, séquestre du prix de cession, interdiction de revendre l’actif à un tiers de bonne foi avant jugement. Les cessions successives compliquent la restitution en nature : une fois l’actif revendu à un acquéreur protégé, il ne reste que des dommages-intérêts. Demandez donc tôt la publication de l’assignation quand l’actif est immobilier, et la désignation d’un administrateur provisoire ou d’un expert avec mission large d’accès aux pièces du groupe. La prescription mérite une vigilance particulière : trois ans pour les nullités de conventions réglementées à compter de leur date ou de leur révélation en cas de dissimulation, cinq ans en principe pour l’action sociale et l’action personnelle, avec des points de départ discutés que la défense ne manquera pas de soulever. Pour couper court, agissez dans les mois qui suivent la découverte du procès-verbal, et faites délivrer une sommation de communiquer les annexes financières : chaque refus documenté prouve la dissimulation et conforte le report du point de départ. Enfin, préparez la sortie : une victoire judiciaire qui laisse le minoritaire enfermé avec un majoritaire hostile ne vaut que moitié. Négociez en parallèle un rachat de vos titres à dire d’expert, une clause de sortie ou une médiation sous l’égide du président du tribunal. Les meilleurs dossiers parisiens combinent une assignation solide sur l’abus de pouvoirs et une porte de sortie chiffrée, ce qui transforme le procès en levier de transaction plutôt qu’en guerre d’usure.

B. Agir à Paris et en Île-de-France : tribunal compétent, délais à tenir et pièces à préparer

Quand la société a son siège à Paris ou en Île-de-France, le réflexe naturel conduit vers les juridictions parisiennes, qui concentrent le contentieux des sociétés anonymes et des groupes. L’assignation en nullité de la délibération du conseil et en responsabilité des administrateurs relève en principe du tribunal judiciaire de Paris, pôle puis chambre spécialisés selon la nature du litige, tandis que les litiges entre commerçants peuvent relever du tribunal de commerce de Paris quand les conditions de compétence sont réunies. Vérifiez la clause statutaire d’élection de domicile, les clauses compromissoires et les conventions de procédure participative : un pacte d’associés parisien contient souvent une clause de médiation préalable obligatoire dont la méconnaissance expose à une fin de non-recevoir. L’arrêt du 26 novembre 2025 illustre le parcours francilien typique : contentieux né d’une délégation de service public et d’un appel d’offres local, jugé en appel par la cour d’appel de Paris avant censure ou rejet par la chambre commerciale. Si votre société exploite un casino, un hôtel, une clinique ou un actif immobilier en Île-de-France dans le cadre d’une convention publique, coordonnez le contentieux sociétaire avec le contentieux administratif : un recours pendant devant le tribunal administratif de Paris ou de Montreuil sur la délégation ou l’autorisation d’exploiter influence directement l’appréciation de l’intérêt social au jour du vote. Informez le tribunal judiciaire de la procédure administrative en cours, produisez les mémoires échangés avec la collectivité, et demandez si nécessaire un sursis à statuer dans l’attente d’une décision qui éclairera la valeur de l’actif. Cette coordination évite les décisions contradictoires et renforce la crédibilité du demandeur.

Les délais parisiens imposent une discipline stricte. Comptez trois ans pour l’action en nullité des conventions réglementées à partir de la convention ou de sa révélation en cas de dissimulation, et agissez dans l’année de la découverte du procès-verbal litigieux pour garder l’initiative et faciliter le référé. Les demandes d’expertise judiciaire devant le président du tribunal judiciaire de Paris s’obtiennent en quelques semaines quand le dossier est documenté, mais les délais s’allongent à la rentrée judiciaire et en fin d’année : déposez votre requête avec un projet de mission précis, le nom d’un expert en évaluation d’actifs et la liste des pièces auxquelles il devra accéder, y compris dans les sociétés du groupe. Préparez un classeur de pièces numéroté selon l’ordre de vos conclusions : statuts à jour et extrait Kbis, registre des mouvements de titres, convocations et procès-verbaux du conseil sur les trois derniers exercices, rapports des commissaires aux comptes et rapports spéciaux sur les conventions, comptes annuels et liasses sur trois ans, rapport d’expertise litigieux et lettre de mission, offres concurrentes ou attestations d’absence de mise en concurrence, bail et acte de vente avec leurs avenants, actes de transfert vers la filiale bénéficiaire, échanges avec la collectivité ou l’autorité concédante, et chiffrage du préjudice par votre expert. Les greffes et les magistrats parisiens apprécient les tableaux synoptiques d’une page : chronologie des décisions, organigramme du groupe, flux financiers entre la société, le majoritaire et la filiale. Un dossier lisible en vingt minutes obtient plus vite une mesure provisoire qu’un dossier de mille pages sans sommaire.

Les points d’attention du ressort parisien tiennent enfin à l’exécution et à la négociation. Une nullité obtenue à Paris doit être publiée et suivie d’effet : faites radier ou modifier les mentions au registre du commerce et des sociétés de Paris, notifiez la décision au notaire ou au rédacteur des actes de cession, et poursuivez la restitution des actifs ou des sommes devant le juge de l’exécution en cas de résistance. Les groupes condamnés tentent souvent de vider la victoire de sa substance en multipliant les transferts internes : anticipez par des saisies conservatoires autorisées par le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Paris, en visant les comptes et les créances intra-groupe. Parallèlement, gardez une porte de sortie négociée : les protocoles parisiens prévoient couramment un rachat des titres du minoritaire à dire d’expert avec décote ou prime de contrôle encadrée, un paiement échelonné garanti par une sûreté, et une clause de non-dénigrement réciproque. Si vous exploitez à Paris ou en Île-de-France, mentionnez dans vos écritures les spécificités locales qui justifient votre chiffrage : niveaux de loyers commerciaux du secteur, valeurs d’actifs touristiques ou de jeux, contraintes d’urbanisme et de sécurité propres à l’établissement. Le juge parisien, habitué à ces marchés, sanctionne les évaluations hors sol et récompense les comparables sourcés dans le ressort. C’est cette combinaison d’une action en nullité pour abus de pouvoirs solidement prouvée, d’une action en responsabilité bien chiffrée et d’une procédure parisienne maîtrisée qui transforme une délibération abusive du conseil en réparation effective, au lieu d’une victoire de principe sans recouvrement.

Conclusion

Depuis l’arrêt de la chambre commerciale du 26 novembre 2025, le droit est fixé : une décision du conseil d’administration d’une société anonyme peut être annulée pour abus de pouvoirs quand elle est contraire à l’intérêt social et prise dans l’intérêt exclusif d’un membre du conseil ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’un actionnaire, cette appréciation se faisant au jour du vote. Pour l’actionnaire minoritaire écrasé par une délibération qui organise un bail ou une vente au profit du majoritaire, la voie est étroite mais réelle : figer les pièces au jour de la décision, prouver par l’expertise et les comparables la contrariété à l’intérêt social, identifier le bénéficiaire exclusif et le circuit des conventions, puis combiner nullité de la délibération, nullité des contrats qui en découlent et actions en responsabilité sociale et personnelle. À Paris et en Île-de-France, où se concentrent les sièges, les groupes et les juridictions compétentes, la rapidité, le chiffrage et la coordination avec le contentieux administratif font la différence entre une annulation suivie d’une restitution et un procès perdu faute de preuves datées. Si vous venez de découvrir un procès-verbal qui vous inquiète, faites vérifier sans attendre la régularité de l’autorisation, les rapports d’expertise et les délais de prescription : chaque semaine perdue complique la suspension des transferts et le recouvrement.

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