Vous venez de racheter une société, les premières semaines se passent bien, puis les signaux se dérèglent : un client historique ne renouvelle pas son contrat, un autre évoque un devis reçu de l’ancien dirigeant, un troisième vous annonce qu’il repart avec le vendeur. Le chiffre d’affaires décroche alors que vous remboursez encore l’emprunt souscrit pour payer le prix. La question devient brutale : le vendeur a-t-il le droit de reprendre la clientèle qu’il vous a vendue, et comment l’arrêter avant que la reprise ne bascule ? La chambre commerciale de la Cour de cassation a répondu avec netteté le 11 mars 2026, dans une affaire où les cédants avaient désorganisé la société reprise puis capté ses clients : la garantie légale d’éviction interdit au vendeur de se rétablir dès lors que son rétablissement empêche l’acquéreur de poursuivre l’activité économique de la société et d’en réaliser l’objet social. Mais cette protection a des frontières précises : une simple déloyauté ou une baisse du chiffre d’affaires ne suffit pas, et la liberté d’entreprendre du vendeur ne peut être restreinte que de façon proportionnée. Cet article explique comment distinguer les deux situations, quelles preuves réunir, quelles actions engager et comment chiffrer votre préjudice, avec les réflexes propres aux reprises réalisées à Paris et en Île-de-France.

I. Vendeur qui reprend vos clients après la cession : quand la garantie d’éviction s’applique

A. Ce que la loi interdit au vendeur qui vous a cédé ses parts sociales

Quand vous achetez des parts sociales ou des actions, vous n’achetez pas seulement des titres : vous achetez la possibilité d’exploiter durablement l’activité de la société, avec sa clientèle, son savoir-faire et ses contrats. Le droit des ventes protège cette attente par la garantie d’éviction. Le Code civil la définit en deux temps. D’abord, son objet : « La garantie que le vendeur doit à l’acquéreur a deux objets : le premier est la possession paisible de la chose vendue ; le second, les défauts cachés de cette chose ou les vices rédhibitoires. » Ensuite, son automaticité : « Quoique lors de la vente il n’ait été fait aucune stipulation sur la garantie, le vendeur est obligé de droit à garantir l’acquéreur de l’éviction qu’il souffre dans la totalité ou partie de l’objet vendu, ou des charges prétendues sur cet objet, et non déclarées lors de la vente. » Aucune clause n’est donc nécessaire : même si votre protocole de cession ne parle pas de garantie d’éviction, le vendeur la doit de plein droit.

Appliquée aux cessions de droits sociaux, cette garantie prend une forme concrète : le vendeur ne doit pas porter atteinte lui-même à la possession paisible de ce qu’il a vendu, et il doit garantir l’acheteur contre les troubles qui privent celui-ci de l’utilité économique des titres. Concrètement, le vendeur qui a cédé ses parts ne peut pas recréer à côté une activité qui vide la société cédée de sa substance, ni démarcher systématiquement la clientèle cédée pour la transférer vers sa nouvelle structure. L’arrêt rendu par la chambre commerciale le 11 mars 2026, dans l’affaire Sam outillage, donne le mode d’emploi de cette interdiction. Dans cette affaire, deux cédants avaient vendu leurs parts de deux sociétés à un acquéreur, avec un prix comportant une partie fixe et un complément indexé sur les résultats des trois exercices suivants. Devenus salariés de la société reprise pour accompagner la transmission de la clientèle, ils avaient ensuite, selon les constatations des juges du fond, désorganisé la société en ne faisant pas remonter les besoins et les commandes des clients, dégradé son image, dénigré la société reprise et détourné des documents internes au profit d’une société tierce, tout en reprenant frontalement la clientèle dans le même domaine. Pour la Cour, la règle se formule ainsi : « Il résulte de ce texte que la garantie légale d’éviction entraîne, pour le cédant des parts d’une société, l’interdiction de se rétablir si ce rétablissement est de nature à empêcher l’acquéreur de ces parts de poursuivre l’activité économique de la société cédée et de réaliser l’objet social. » Le critère décisif n’est donc pas le simple fait de se rétablir, mais l’effet de ce rétablissement : rend-il impossible la poursuite de l’activité et la réalisation de l’objet social ?

Cette décision du 11 mars 2026 (arrêt n° 128 F-B, pourvoi n° 24-17.205, cassation de l’arrêt de la cour d’appel de Lyon du 2 mai 2024 avec renvoi devant la cour d’appel de Riom) apporte trois enseignements pratiques aux repreneurs. Premier enseignement : la garantie légale vise l’empêchement de poursuivre l’activité de la société cédée, et non la protection de l’activité propre du repreneur. Il faut donc démontrer que c’est la société rachetée qui ne peut plus fonctionner normalement : perte d’une part substantielle de sa clientèle, désorganisation interne, détournement de commandes ou de documents, dénigrement qui détourne les clients. Deuxième enseignement : les comportements combinés comptent. Dans l’affaire jugée, la Cour a relevé ensemble la désorganisation interne et la reprise frontale de clientèle. Un faisceau de faits pèse plus lourd qu’un démarchage isolé : conservez les courriels de clients qui vous annoncent leur départ vers le vendeur, les devis concurrents émis par sa nouvelle structure, les attestations de salariés qui ont vu les commandes bloquées, les captures de messages de dénigrement. Troisième enseignement : le complément de prix indexé sur les résultats, fréquent dans les cessions de PME, rend le préjudice mesurable. Quand le vendeur assèche lui-même les résultats qui servent d’assiette au complément de prix tout en captant la clientèle à son profit, la manœuvre éclaire à la fois la faute et le chiffrage. Si vous avez acheté avec une clause d’accompagnement du vendeur devenu salarié ou consultant, son manquement à l’obligation de transmettre la clientèle renforce encore votre dossier : il ne s’agit plus d’une concurrence ordinaire, mais d’un vendeur qui reprend d’une main ce qu’il a vendu de l’autre.

Face à un vendeur qui se rétablit, la première démarche reste une mise en demeure détaillée, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui décrit les faits datés, vise la garantie légale d’éviction et demande la cessation immédiate des démarchages et la restitution des documents détournés. Joignez-y les pièces essentielles : protocole de cession, statuts, extrait Kbis, liste des clients perdus avec les montants de chiffre d’affaires correspondants, copies des devis ou messages du vendeur, attestations de clients et de salariés. Cette mise en demeure interrompt les discussions informelles qui font perdre des mois, fige la date de connaissance des faits pour la prescription et prépare le référé. Si le vendeur persiste, l’assignation au fond devant le tribunal judiciaire ou le tribunal de commerce demandera l’interdiction de poursuivre les actes de détournement sous astreinte, ainsi que des dommages et intérêts. Le juge peut interdire au vendeur tout acte visant la clientèle cédée, ordonner la réouverture des débats sur l’évaluation de l’indemnité et inviter les parties à s’expliquer sur le calcul du chiffre d’affaires généré par la clientèle détournée. Pour les cessions d’actions de SAS, vérifiez aussi vos statuts : « Les statuts peuvent soumettre toute cession d’actions à l’agrément préalable de la société. » Et pour les parts de SARL, la procédure d’agrément encadre strictement l’entrée des tiers : la cession à un tiers étranger suppose le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts, avec un mécanisme de rachat en cas de refus (article L223-14 du Code de commerce). Ces textes ne créent pas la garantie d’éviction, mais ils rappellent que la clientèle et le contrôle d’une société ne circulent pas sans règles, et que le vendeur qui contourne ces règles par un démarchage occulte s’expose d’autant plus.

B. Ce que la garantie d’éviction ne couvre pas : simple déloyauté et liberté d’entreprendre du vendeur

La protection a une contrepartie : le vendeur reste un citoyen libre d’entreprendre, et la Cour de cassation refuse de transformer la garantie d’éviction en interdiction générale de travailler. La limite tient en une phrase, posée le 10 novembre 2021 dans l’affaire Linagora et toujours appliquée depuis : « Il se déduit de l’application combinée de ces principes et de ce texte que si la liberté du commerce et la liberté d’entreprendre peuvent être restreintes par l’effet de la garantie d’éviction à laquelle le vendeur de droits sociaux est tenu envers l’acquéreur, c’est à la condition que l’interdiction pour le vendeur de se rétablir soit proportionnée aux intérêts légitimes à protéger. » Autrement dit, interdire au vendeur toute activité dans le secteur, pour une durée illimitée et sur tout le territoire, sans lien avec la clientèle réellement cédée, serait disproportionné et donc rejeté. Dans l’affaire Linagora, les vendeurs avaient créé une société plusieurs années après la cession, sans acte de concurrence déloyale ni manquement à leurs engagements de non-concurrence, alors que de nouveaux contrats avaient été obtenus par ailleurs : la Cour a censuré l’interdiction générale prononcée contre eux et ordonné la réouverture des débats sur le seul chiffre d’affaires généré par la clientèle détournée. La leçon pour votre dossier est directe : ne demandez jamais une interdiction absolue et perpétuelle d’exercer, mais une interdiction ciblée, limitée dans le temps et dans l’espace, centrée sur la clientèle cédée à travers la cession des titres.

Cette exigence de proportionnalité explique l’apport central de l’arrêt du 11 mars 2026 : la Cour y précise que la simple déloyauté ou la baisse du chiffre d’affaires ne suffit pas à déclencher la garantie légale. Il faut établir que le rétablissement du vendeur est de nature à empêcher la poursuite de l’activité économique et la réalisation de l’objet social. Un vendeur qui ouvre une activité voisine sans démarcher vos clients, qui subit comme vous un retournement de marché, ou dont l’ancien client part de lui-même sans sollicitation, n’engage pas la garantie d’éviction. De même, un client qui résilie pour des causes qui vous sont imputables, comme des retards de livraison ou une qualité dégradée après la reprise, ne constitue pas à lui seul une éviction imputable au vendeur. Le juge compare les trajectoires : chiffre d’affaires avec les clients cédés avant et après la cession, taux de départ des clients démarchés par le vendeur contre taux de départ naturel, chronologie entre le rétablissement du vendeur et les résiliations. Si la société cédée continue de fonctionner normalement et réalise son objet social malgré le départ du vendeur, la garantie légale ne s’applique pas, et votre action devra emprunter d’autres fondements.

Ces autres fondements existent et doivent être plaidés à titre subsidiaire. D’abord, la concurrence déloyale de droit commun : « Tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. » Le dénigrement systématique de la société reprise, l’utilisation de fichiers clients détournés, la désorganisation orchestrée de l’intérieur ou la création de confusion dans l’esprit de la clientèle caractérisent une faute distincte, même quand l’impossibilité de poursuivre l’activité n’est pas établie. Ensuite, la clause de non-concurrence du protocole de cession, si vous en avez stipulé une : elle doit être limitée dans le temps, dans l’espace et quant aux activités visées, avec une contrepartie financière, faute de quoi elle risque l’annulation. Vérifiez sa durée, son périmètre géographique, la liste des activités interdites et le montant de la contrepartie : une clause bien rédigée offre une interdiction contractuelle autonome, plus simple à faire sanctionner que la garantie légale, avec une clause pénale qui fixe à l’avance le montant dû par infraction constatée. Enfin, les manquements aux obligations d’accompagnement, de non-dénigrement ou de confidentialité stipulées au protocole fondent une action en responsabilité contractuelle, avec les mêmes preuves. La stratégie gagnante combine donc une demande principale sur la garantie d’éviction, ciblée sur l’empêchement de poursuivre l’activité, et des demandes subsidiaires sur la concurrence déloyale et la violation des clauses du protocole. Ainsi, même si le juge estime que le seuil élevé de l’éviction n’est pas franchi, les agissements déloyaux dûment prouvés ouvrent droit à réparation sur l’autre fondement, sans que votre procédure s’effondre.

II. Faire cesser les détournements et obtenir réparation après le rachat

A. Prouver les faits, chiffrer la perte et agir dans les bons délais

Un dossier de garantie d’éviction se gagne sur les preuves, pas sur les affirmations. Commencez par photographier la situation avant qu’elle ne s’efface : les messages du vendeur aux clients partent vite, les sites vitrines changent, les fichiers sont écrasés. Faites dresser un constat par un commissaire de justice qui capture les pages du site de la nouvelle société du vendeur, ses publications sur les réseaux professionnels, les avis qui mentionnent son retour, les devis adressés à vos clients avec les dates et les montants. Demandez par écrit à chaque client parti les raisons de son départ : une attestation précise qui indique qui l’a démarché, quand, avec quels arguments et pour quel prix vaut mieux qu’une rumeur. En interne, faites attester les salariés qui ont vu les commandes bloquées, les besoins non transmis aux fournisseurs, les documents copiés ou les consignes de ralentir les livraisons. Réunissez les journaux de messagerie professionnelle, les relevés d’accès aux fichiers clients, les bons de commande annulés et les avoirs émis. Si le vendeur était resté salarié ou consultant pour assurer la transition, ses bulletins de paie, son contrat d’accompagnement et ses comptes rendus d’activité prouvent le rôle qui lui avait été confié et l’écart avec son comportement réel. Chaque pièce doit être datée, et chaque fait doit être rattaché à une date : la chronologie qui montre que les résiliations suivent de quelques semaines le rétablissement du vendeur constitue le cœur de la démonstration.

Le chiffrage suit la même rigueur. La garantie d’éviction ouvre droit à la réparation intégrale du préjudice causé par l’éviction partielle : marge perdue sur les contrats détournés, perte de chance de renouveler les contrats arrivant à échéance, frais engagés pour remplacer la clientèle perdue, dégradation de la valeur des titres acquis. Faites établir par votre expert-comptable un tableau qui compare, client par client, le chiffre d’affaires et la marge des douze ou vingt-quatre mois précédant la cession avec la période postérieure au rétablissement du vendeur, en distinguant les départs liés au vendeur des départs naturels. Joignez les contrats perdus avec leurs montants annuels, les devis du vendeur qui portent sur les mêmes clients, et les factures de prospection engagées pour reconstituer le portefeuille. Quand le prix comportait un complément indexé sur les résultats futurs, quantifiez aussi la minoration de ce complément imputable aux détournements : les résultats artificiellement déprimés par le vendeur ne doivent pas réduire ce qu’il vous doit. Si le litige porte aussi sur la valeur des titres, le mécanisme légal de fixation du prix par expert peut servir de repère : « Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible. » Demandez à l’expert une méthode expliquée, avec les retraitements liés aux actes du vendeur, afin que le juge comprenne ce que la société aurait valu sans les détournements.

La rapidité commande le choix de la procédure. Quand les démarchages sont en cours et que chaque semaine fait partir un client de plus, le référé s’impose pour faire cesser un trouble manifestement illicite. Le texte qui fonde cette action rapide dispose : « Le président du tribunal judiciaire ou le juge des contentieux de la protection dans les limites de sa compétence peuvent toujours, même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite. Dans les cas où l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable, ils peuvent accorder une provision au créancier, ou ordonner l’exécution de l’obligation même s’il s’agit d’une obligation de faire. » Concrètement, le juge des référés peut ordonner sous astreinte la cessation des démarchages visant la clientèle cédée, la restitution des documents détournés, la suppression des messages de dénigrement et, si l’obligation n’est pas sérieusement contestable, une provision à valoir sur votre indemnisation. Préparez une assignation courte et pièces numérotées : protocole de cession, constats, attestations de clients, tableaux de chiffre d’affaires, mise en demeure restée sans effet. Au fond, l’assignation développera l’ensemble : interdiction durable et proportionnée de démarcher la clientèle cédée, dommages et intérêts pour la marge perdue et la perte de chance, publication éventuelle de la décision. Surveillez enfin le délai pour agir : « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. » Cinq ans paraissent longs, mais le point de départ court dès que vous connaissez les détournements, et un repreneur qui attend deux ans avant d’agir affaiblit sa demande de mesures urgentes. La mise en demeure n’interrompt pas ce délai : seuls l’assignation en justice, la reconnaissance écrite du vendeur ou une mesure d’expertise judiciaire l’interrompent utilement.

B. Sécuriser la reprise à Paris et en Île-de-France : clause, preuves et juridictions

Les reprises réalisées à Paris et en Île-de-France présentent des traits qui durcissent les litiges : portefeuilles clients denses et mobiles, salariés qui suivent l’ancien dirigeant, loyers commerciaux qui rendent chaque mois sans chiffre d’affaires dangereux, concurrents installés dans le même arrondissement. La sécurisation commence dès le protocole, mais elle reste utile après la cession quand le vendeur se rétablit. Si votre protocole contient une clause de non-concurrence, relisez ses limites : durée en mois, départements ou arrondissements visés, activités précisément interdites, montant de la contrepartie financière et clause pénale par manquement. Une clause limitée à deux ans, aux départements d’Île-de-France où la société exerce réellement, aux activités identiques à l’objet social, avec une contrepartie chiffrée et versée, se défend bien devant le juge. Si votre protocole n’en contient pas, la garantie légale d’éviction demeure, mais rédigez pour l’avenir : tout accord transactionnel avec le vendeur devra comporter un engagement de non-démarchage de la clientèle cédée, nominatif et daté, avec une astreinte conventionnelle par client démarché et une obligation de restituer les fichiers. Faites aussi signer aux salariés qui partent avec le vendeur un rappel de leur obligation de confidentialité et de non-détournement des fichiers clients, et changez sans délai les accès aux logiciels commerciaux, aux messageries partagées et aux espaces de stockage : à Paris, où les équipes se connaissent d’une entreprise à l’autre, la porosité des accès fait perdre plus de dossiers que les concurrents eux-mêmes.

Côté juridictions, le réflexe parisien consiste à saisir le bon juge avec le bon dossier. Pour l’urgence, le tribunal judiciaire de Paris statue en référé sur la cessation du trouble manifestement illicite, tandis que le tribunal de commerce de Paris connaît des litiges entre commerçants et des actes de concurrence déloyale liés à l’activité commerciale : vérifiez la qualité des parties et les clauses attributives de juridiction de votre protocole avant d’assigner, car une exception d’incompétence fait perdre des semaines pendant lesquelles la clientèle continue de partir. Au fond, la cour d’appel de Paris applique strictement le critère de l’empêchement de poursuivre l’activité : vos conclusions devront distinguer, client par client, les départs imputables au vendeur des départs liés à votre propre gestion post-reprise, sous peine de voir le tribunal réduire l’indemnité ou rejeter la garantie légale pour ne retenir que la concurrence déloyale. Les délais pratiques parisiens plaident pour le référé : une ordonnance peut être obtenue en quelques semaines quand le dossier est pièces en main, contre de longs mois au fond. Prévoyez le coût : constats de commissaire de justice, attestations, expertise comptable privée, assignations, puis provision pour expertise judiciaire si le tribunal l’ordonne. Les pièces à préparer pour le premier rendez-vous avec votre avocat tiennent en une liste : protocole de cession avec ses annexes et la clause de prix, statuts à jour, extraits Kbis des deux sociétés, tableau des clients perdus avec montants et dates, copies des démarchages du vendeur, attestations de clients et de salariés, mise en demeure déjà adressée, derniers bilans de la société reprise. Avec ce dossier complet, l’avocat saisit le juge parisien compétent sans aller-retour, chiffre une provision réaliste et vise une interdiction proportionnée que la cour d’appel confirmera.

Un point d’attention propre à l’Île-de-France concerne les salariés qui accompagnent le vendeur. Quand l’ancien dirigeant embauche vos commerciaux ou vos techniciens pour servir sa nouvelle structure, deux contentieux se superposent : la garantie d’éviction due par le vendeur et la responsabilité liée aux départs organisés. Faites constater les démissions groupées, les embauches croisées, les transferts de fichiers vers des adresses personnelles, et rappelez par écrit aux salariés concernés leurs obligations de loyauté et de confidentialité pendant le préavis. Si le vendeur était resté dans la société comme salarié chargé de la transition, son manquement à transmettre la clientèle et sa participation à la désorganisation interne engagent aussi sa responsabilité à ce titre, avec les bulletins de paie et les directives non exécutées pour preuves. À Paris, où les prud’hommes et les juridictions commerciales se côtoient, articulez les procédures sans les confondre : le litige prud’homal du salarié ne règle pas la garantie d’éviction due par le vendeur, et inversement. Le fil conducteur reste identique : montrer que sans les agissements du vendeur, la société reprise aurait poursuivi normalement son activité et réalisé son objet social, et que les clients seraient restés. Les repreneurs franciliens qui documentent ainsi chaque départ, chaque devis concurrent et chaque document détourné obtiennent des interdictions ciblées et des indemnisations calculées, là où les dossiers fondés sur la seule baisse du chiffre d’affaires échouent.

Conclusion

Le vendeur de votre société n’a pas le droit de vous vendre une clientèle puis de venir la reprendre. Depuis l’arrêt de la chambre commerciale du 11 mars 2026, la règle est claire : la garantie légale d’éviction lui interdit de se rétablir quand son rétablissement empêche la société cédée de poursuivre son activité et de réaliser son objet social. Les agissements combinés comme la désorganisation interne, le dénigrement, le détournement de documents et la reprise frontale des clients caractérisent cette éviction, surtout quand le vendeur était resté pour assurer la transition. Mais la Cour pose une frontière tout aussi nette : une simple déloyauté, une baisse du chiffre d’affaires sans lien établi avec le vendeur, ou une interdiction générale et disproportionnée de travailler ne relèvent pas de la garantie légale. La liberté d’entreprendre du cédant ne peut être restreinte que dans la mesure proportionnée aux intérêts légitimes du repreneur, comme l’a jugé la Cour dès le 10 novembre 2021. Votre dossier doit donc viser juste : une interdiction ciblée sur la clientèle cédée, limitée dans le temps et l’espace, étayée par des constats, des attestations et un chiffrage rigoureux de la marge perdue. À titre subsidiaire, la concurrence déloyale et la violation des clauses du protocole prennent le relais pour les faits qui n’atteignent pas le seuil de l’éviction. Rassemblez vos preuves sans attendre, adressez une mise en demeure précise, faites cesser l’hémorragie en référé puis faites juger au fond dans le délai de cinq ans. Les repreneurs qui agissent vite, qui distinguent les départs imputables au vendeur des aléas normaux de la reprise et qui chiffrent chaque contrat perdu obtiennent l’interdiction des démarchages et la réparation de leur préjudice. Si le vendeur de votre société démarche aujourd’hui vos clients, ne laissez pas la situation se figer : chaque semaine qui passe rend la preuve plus difficile et la clientèle plus durablement perdue.

Besoin d’un avis rapide sur votre dossier.

Vous venez de racheter une société et le vendeur démarche vos clients ? Obtenez une consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat du cabinet pour examiner votre protocole de cession, vos preuves et vos délais d’action. Appelez le 06 46 60 58 22 ou écrivez via la page contact du cabinet. Intervention à Paris et en Île-de-France, en référé comme au fond. Pour situer notre pratique des cessions et des litiges entre associés, consultez notre page Avocats en droit des affaires à Paris.