Créer une société aux Seychelles en vingt-quatre à quarante-huit heures, sans capital minimum, entièrement à distance, avec un directeur local fourni par l’agence : la promesse des vendeurs d’IBC est bien rodée. Un prestataire affiche dans son tableau comparatif une fiscalité effective de 1,5 %, une création en 24-48h et cinq étoiles en confidentialité. Un autre rappelle que l’impôt sur le revenu personnel y est progressif de 0 % à 15 % et que l’archipel a signé de nombreux accords de double imposition. Ce que ces pages de vente ne disent jamais, c’est le droit français qui s’applique dès lors que vous continuez à vivre et à travailler en France. Premier point aveugle : les listes officielles des conventions fiscales publiées par l’administration française, sur impots.gouv.fr comme au BOFiP, ne mentionnent pas les Seychelles. Aucune convention bilatérale ne vient donc protéger vos flux, répartir les droits d’imposer ni offrir de procédure amiable : seul le droit interne français s’applique, et il est redoutable pour les coquilles vides. Siège de direction effective resté en France, établissement stable rattaché à vos clients français, revenus réputés distribués de l’article 123 bis, article 155 A sur les sommes versées à une société étrangère, article 209 B pour la société française qui détient l’IBC, prix de transfert de l’article 57, abus de droit de l’article L. 64 du livre des procédures fiscales : le vérificateur dispose d’un arsenal complet, et la jurisprudence récente du Conseil d’État lui donne raison dès que la substance locale fait défaut. Cet article explique, décisions à l’appui, ce qui est légal, ce qui est risqué et comment contester un redressement notifié sur une IBC seychelloise.
I. Créer une société aux Seychelles en restant en France : pourquoi l’IBC reste le plus souvent imposable en France
A. Comment l’administration prouve que le siège de direction effective de votre IBC est resté en France
Le point de départ du raisonnement du vérificateur est simple : une société immatriculée à Victoria mais pilotée depuis un appartement parisien ou lyonnais est, pour le fisc français, une société française. L’article 206 du code général des impôts dispose que « sont passibles de l’impôt sur les sociétés, quel que soit leur objet », notamment, « toutes autres personnes morales se livrant à une exploitation ou à des opérations de caractère lucratif » (article 206 du CGI). Dès lors que la direction effective se trouve en France, l’IBC y est passible de l’impôt sur les sociétés sur l’ensemble de ses résultats, alors même que son certificat d’immatriculation porte le sceau des Seychelles. Le dirigeant lui-même reste imposable en France dès lors qu’il y conserve son foyer : l’article 4 B retient comme domiciliées en France « Les personnes qui ont en France leur foyer ou le lieu de leur séjour principal » ainsi que « Celles qui exercent en France une activité professionnelle, salariée ou non » (article 4 B du CGI). Changer le pavillon de la société ne change donc rien au domicile fiscal de celui qui la dirige depuis la France.
La démonstration la plus nette de ce mécanisme figure dans une décision du Conseil d’État du 15 mars 2023, rendue à propos d’une holding pourtant installée au Luxembourg, pays avec lequel la France a une convention fiscale : la société CA Animation avait transféré son siège social au Luxembourg, mais l’administration avait estimé qu’elle avait conservé son siège de direction effective en France et réintégré les dividendes et tantièmes dans le revenu de son dirigeant. Le Conseil d’État valide la cour d’appel qui avait relevé que « la société CA Animation ne disposait au Luxembourg que d’un local de 13 m² mis à sa disposition par une société luxembourgeoise de domiciliation », qu’elle « n’y employait qu’un salarié de la même société exerçant pour elle une activité de comptable quelques heures par semaine », et que « ses contrats ont continué à être signés et les décisions à être prises depuis le siège parisien d’autres sociétés du groupe par M. B… et son co-associé, tous deux domiciliés en France » (CE, 15 mars 2023, n° 449723). La Haute juridiction ajoute que la cour « n’a commis ni erreur de droit, ni erreur de qualification juridique des faits en déduisant de l’ensemble de ces éléments, et alors même que la société CA Animation tenait ses assemblées générales et ses conseils d’administration au Luxembourg, que le centre effectif de direction de cette société se situait en France ». Transposez ce raisonnement à une IBC des Seychelles : un bureau de domiciliation à Mahé, un directeur prête-nom rémunéré quelques heures par mois, des assemblées générales formellement tenues sur place et, dans le même temps, des contrats négociés et signés depuis la France, des décisions prises par messages depuis votre domicile français, une comptabilité tenue par votre expert-comptable français. Le faisceau d’indices est identique, et l’absence de convention fiscale avec les Seychelles prive en outre le contribuable de toute clause de départage du domicile fiscal des sociétés.
Le directeur local fourni par l’agence ne protège pas davantage. Lorsque ce directeur n’a ni les compétences ni les pouvoirs pour engager réellement la société, qu’il signe les documents qu’on lui transmet sans les discuter et qu’il ne rend compte à personne sur place, l’administration le traite comme un écran et recherche le dirigeant de fait : celui qui donne les ordres, négocie avec les clients, dispose des accès bancaires et décide des dépenses. Les pièces saisies en vérification parlent d’elles-mêmes : correspondances commerciales émises depuis la France, contrats conclus avec des clients français sans intervention du bureau seychellois, relevés bancaires montrant une gestion courante depuis un poste français, factures de l’expert-comptable français pour la tenue complète des comptes. Chacun de ces éléments, pris isolément, peut sembler anodin ; ensemble, ils dessinent le lieu réel du pouvoir. Une analyse détaillée de ce test du siège effectif, illustrée par d’autres montages, est déjà publiée sur ce site à propos des sociétés créées à Dubaï (siège de direction effective et redressement fiscal) : le raisonnement y est le même, car le droit applicable ne dépend pas du pays du pavillon mais du lieu où les décisions sont prises.
La parade n’est pas dans le papier mais dans la réalité. Pour soutenir qu’une IBC est réellement dirigée depuis les Seychelles, il faut des conseils d’administration qui s’y tiennent avec des déplacements prouvés, un directeur local aux pouvoirs effectifs et à la rémunération cohérente, des contrats négociés et signés sur place, une comptabilité et des comptes bancaires gérés localement, des moyens humains propres. À défaut, le redressement pour siège de direction effective en France reste le scénario le plus probable, avec rappel d’impôt sur les sociétés, pénalités et remise en cause de toute la construction.
B. Quand votre IBC des Seychelles devient un établissement stable qui facture des clients français
Deuxième angle d’attaque, souvent cumulé avec le premier : même si l’IBC était admise comme résidente des Seychelles, son activité exercée en France à destination de clients français constitue un établissement stable imposable en France. Le Conseil d’État l’a jugé sans ambiguïté dans une affaire de transport maritime : après avoir constaté l’existence d’un établissement stable en France, la cour « a pu, sans commettre d’erreur de droit, rattacher l’activité exercée auprès des clients français à celui-ci et non au siège situé au Royaume-Uni » (CE, 4 avril 2018, n° 399884, société PetO Ferrymasters). Pour un consultant, un formateur en ligne, un développeur ou un e-commerçant installé en France qui fait facturer ses prestations françaises par son IBC, la transposition est directe : l’activité auprès des clients français se rattache à la présence française, pas au siège de Victoria.
En matière de TVA, le test est tout aussi concret. Dans un arrêt du 15 juin 2023, le Conseil d’État rappelle que l’établissement stable supposé d’un assujetti n’est retenu que « lorsqu’il est caractérisé par un degré suffisant de permanence et une structure appropriée en termes de moyens humains et techniques » (CE, 15 juin 2023, n° 465719). Une IBC sans bureau, sans salarié et sans équipement aux Seychelles ne remplit jamais ce test du côté seychellois, tandis que l’appartement-bureau français, l’ordinateur, le téléphone et la présence permanente du prestataire en France le remplissent du côté français. Les conséquences en TVA sont immédiates : pour les prestations de services, « Le lieu des prestations de services est situé en France : 1° Lorsque le preneur est un assujetti agissant en tant que tel et qu’il a en France : a) Le siège de son activité économique », et pour les opérations réalisées par un prestataire établi hors de France, « la taxe doit être acquittée par le preneur » (article 259 du CGI, mécanisme de l’autoliquidation). Autrement dit, facturer en hors taxe depuis les Seychelles des clients assujettis français ne fait pas disparaître la TVA : c’est le client français qui l’autoliquide, et le fisc peut reconstituer l’intégralité du chiffre d’affaires à partir de sa comptabilité. Pour les ventes aux particuliers français, la TVA française reste due sur les livraisons et prestations localisées en France, avec les obligations d’immatriculation et de déclaration qui en découlent.
Troisième lame du même faisceau : la retenue à la source de l’article 182 B du code général des impôts. Le texte prévoit que « Donnent lieu à l’application d’une retenue à la source lorsqu’ils sont payés par un débiteur qui exerce une activité en France », notamment, « Les sommes payées en rémunération des prestations de toute nature fournies ou utilisées en France » (article 182 B du CGI). Le client français qui rémunère l’IBC pour des prestations fournies ou utilisées en France doit donc, en principe, prélever la retenue et la reverser au Trésor ; s’il ne l’a pas fait, le redressement le poursuit lui, avec intérêts et pénalités, ce qui retourne la pression commerciale contre le montage. Les agences qui vendent l’IBC comme un outil de facturation « sans frottement » n’évoquent jamais ce point : c’est pourtant celui qui fait le plus souvent échouer le schéma, car il suffit au vérificateur de contrôler le client français, bien plus accessible que la société de Victoria.
II. Redressement sur une IBC seychelloise : article 123 bis, article 155 A, article 209 B et recours du contribuable
A. Les trois fondements que le vérificateur combine contre l’associé resté en France
Lorsque l’associé de l’IBC réside en France, l’arme la plus directe du vérificateur est l’article 123 bis du code général des impôts, qui vise précisément les entités établies hors de France et soumises à un régime fiscal privilégié. Le Conseil d’État en a rappelé les termes dans une décision du 6 juillet 2026 : « Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique dans la proportion des actions, parts ou droits financiers qu’elle détient directement ou indirectement lorsque l’actif ou les biens de la personne morale, de l’organisme, de la fiducie ou de l’institution comparable sont principalement constitués de valeurs mobilières, de créances, de dépôts ou de comptes courants » (CE, 6 juillet 2026, n° 501276 ; article 123 bis du CGI). Le seuil de 10 % est dérisoire pour un fondateur qui détient 100 % de son IBC, et la trésorerie accumulée sur le compte de la société entre typiquement dans la définition de l’actif financier. Résultat : les bénéfices non distribués de l’IBC sont imposés chaque année entre les mains de l’associé français comme des revenus de capitaux mobiliers, sans qu’il soit besoin de démontrer une distribution. Pour les flux versés par une société française à l’IBC, l’article 238 A ajoute un verrou : les sommes payées à une personne établie dans un État à régime fiscal privilégié « ne sont admis comme charges déductibles pour l’établissement de l’impôt que si le débiteur apporte la preuve que les dépenses correspondent à des opérations réelles et qu’elles ne présentent pas un caractère anormal ou exagéré » (article 238 A du CGI). La charge de la preuve est donc inversée : c’est à vous de démontrer la réalité et le prix normal de la prestation de l’IBC.
Le deuxième fondement est l’article 155 A, qui frappe les rémunérations de services rendus depuis la France mais facturés par une société étrangère. Le Conseil d’État en a fixé la portée dans une affaire où un pilote d’hélicoptères domicilié en France percevait, pour son activité, des sommes versées par une société établie à Jersey, elle-même prestataire d’une société française. La Haute juridiction rappelle d’abord le texte : « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en rémunération de services rendus par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières », et ce « en tout état de cause, lorsque la personne qui perçoit la rémunération des services est domiciliée ou établie dans un Etat étranger ou un territoire situé hors de France où elle est soumise à un régime fiscal privilégié au sens mentionné à l’article 238 A » (CE, 4 novembre 2020, n° 436367 ; article 155 A du CGI). Elle précise ensuite le critère décisif : sont visées les prestations qui « correspondent à un service rendu pour l’essentiel par elle et pour lequel la facturation par une personne domiciliée ou établie hors de France ne trouve aucune contrepartie réelle dans une intervention propre de cette dernière ». Remplacez le pilote et Jersey par un consultant et les Seychelles : dès lors que le travail est accompli pour l’essentiel depuis la France et que l’IBC n’apporte aucune intervention propre, les honoraires sont imposés entre les mains du prestataire français, avec la même sévérité. C’est l’anti-modèle exact du discours des agences.
Le troisième fondement concerne l’entrepreneur qui fait détenir son IBC par sa société française : l’article 209 B. Le Conseil d’État, dans une affaire visant la société Rubis, en a rappelé la mécanique : « Lorsqu’une personne morale établie en France et passible de l’impôt sur les sociétés exploite une entreprise hors de France ou détient directement ou indirectement plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique : personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable, établie ou constituée hors de France et que cette entreprise ou entité juridique est soumise à un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A, les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique sont imposables à l’impôt sur les sociétés » (CE, 25 avril 2022, n° 439859 ; article 209 B du CGI). La filiale seychelloise détenue à plus de 50 % par une holding ou une société d’exploitation française voit donc ses bénéfices rapatriés fiscalement en France chaque exercice. Et si la société française et l’IBC se facturent mutuellement des prestations, l’article 57 permet de réintégrer « les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen », qui « sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités » (article 57 du CGI), sans même exiger de lien de dépendance lorsque le cocontractant est établi dans un État à régime fiscal privilégié.
Deux aggravants complètent le tableau. D’une part, l’abus de droit de l’article L. 64 du livre des procédures fiscales : « Afin d’en restituer le véritable caractère, l’administration est en droit d’écarter, comme ne lui étant pas opposables, les actes constitutifs d’un abus de droit, soit que ces actes ont un caractère fictif, soit que, recherchant le bénéfice d’une application littérale des textes ou de décisions à l’encontre des objectifs poursuivis par leurs auteurs, ils n’ont pu être inspirés par aucun autre motif que celui d’éluder ou d’atténuer les charges fiscales » (article L. 64 du LPF). Le Conseil d’État a confirmé le 12 mars 2026 que des opérations revêtant « le caractère d’un montage artificiel mis en place à des fins exclusivement fiscales » caractérisent un tel abus (CE, 12 mars 2026, n° 492888). Une IBC sans substance créée pour capter des revenus français entre dans cette définition sans difficulté. D’autre part, les majorations de l’article 1729 : « 40 % en cas de manquement délibéré », « 80 % en cas d’abus de droit », « 80 % en cas de manœuvres frauduleuses » (article 1729 du CGI). Ajoutez l’intérêt de retard, et l’économie d’impôt espérée se transforme en dette. Enfin, si le projet comporte un départ de France, l’exit tax de l’article 167 bis taxe les plus-values latentes des titres à cette occasion (article 167 bis du CGI) : partir après avoir créé l’IBC ne purge pas le passé et ouvre un second front.
B. Comment contester le redressement : procédure, preuves et juridictions de Paris et d’Île-de-France
Recevoir une proposition de rectification visant l’IBC n’est pas une condamnation définitive : la procédure fiscale française offre un débat contradictoire réel, à condition de l’utiliser avec méthode et dans les délais. Premier réflexe : la proposition de rectification doit être motivée. L’article L. 57 du livre des procédures fiscales dispose que « L’administration adresse au contribuable une proposition de rectification qui doit être motivée de manière à lui permettre de formuler ses observations ou de faire connaître son acceptation », et que « ce délai est prorogé de trente jours » lorsque le contribuable en fait la demande avant l’expiration du délai (article L. 57 du LPF). Concrètement, répondez par écrit, point par point, fondement par fondement, en réclamant la prorogation de trente jours dès que le dossier est volumineux. Une réponse qui se contente de contester en bloc, sans pièces, est presque toujours suivie d’un maintien des rectifications. Demandez également l’exercice des recours internes, entretien hiérarchique et interlocuteur départemental : ces échanges permettent souvent de resserrer le débat, d’obtenir l’abandon d’un fondement fragile et de préparer la suite contentieuse.
Sur le fond, chaque fondement se combat avec ses propres preuves. Contre le siège de direction effective, apportez la démonstration positive d’une direction locale : procès-verbaux de conseils tenus aux Seychelles avec justificatifs de déplacement, contrats négociés et signés sur place, directeur local aux pouvoirs réels et à la rémunération cohérente avec ses fonctions, comptabilité et trésorerie gérées localement, moyens humains propres à l’IBC. Rappelez la leçon de l’arrêt CA Animation : ce sont les contrats signés et les décisions prises depuis la France qui ont emporté la décision, malgré des assemblées formellement tenues à l’étranger. Inversez point par point ce faisceau. Contre l’établissement stable, démontrez l’absence d’installation et d’activité en France, ou à l’inverse assumez la régularisation TVA par l’autoliquidation du preneur pour cantonner le rappel. Contre l’article 123 bis, discutez le seuil de détention, la composition de l’actif et le calcul des revenus réputés, en vous appuyant sur les motifs de la décision du 6 juillet 2026. Contre l’article 155 A, la défense découle du critère même posé par le Conseil d’État : établissez « une contrepartie réelle dans une intervention propre » de l’IBC, avec des livrables, des équipes et des moyens qui lui sont propres. Contre l’article 209 B et l’article 57, produisez la documentation des prix de transfert et la preuve d’opérations réelles à des conditions normales. Contre l’abus de droit, démontrez le motif non fiscal du schéma et demandez la saisine du comité de l’abus de droit fiscal, dont l’avis, même consultatif, pèse dans la suite du litige. Faites vérifier en amont, par un rescrit fiscal lorsque la situation s’y prête, le régime que vous entendez appliquer : une position prise par écrit avant le contrôle vaut mieux qu’une justification reconstruite après.
Si le désaccord persiste, la contestation se poursuit devant le juge de l’impôt. Pour un contribuable de Paris ou d’Île-de-France, la réclamation préalable est adressée au service des impôts, puis le tribunal administratif du domicile statue : tribunal administratif de Paris pour les Parisiens, tribunaux de Montreuil, Cergy-Pontoise ou Versailles selon le département francilien, avec appel devant la cour administrative d’appel de Paris ou de Versailles. Ces juridictions connaissent un contentieux nourri des sociétés étrangères dirigées depuis la France et appliquent strictement la grille du faisceau d’indices décrite plus haut : chaque pièce de substance compte, chaque contradiction se paie. Préparez le dossier comme si le juge allait tout vérifier : chronologie des décisions, géographie des signatures, réalité des moyens humains, cohérence bancaire. Les redressements adossés à une IBC des Seychelles se gagnent rarement sur un vice de procédure et presque toujours sur la preuve : montrez une société qui vit réellement là où elle est immatriculée, ou acceptez que l’imposition française s’applique et négociez les pénalités.
Conclusion
L’IBC des Seychelles n’est ni interdite ni magique : c’est une société étrangère comme une autre, soumise au droit fiscal français dès lors que son associé ou son activité se trouvent en France. Sans convention fiscale bilatérale, sans substance locale et avec une direction exercée depuis le territoire français, elle cumule tous les fondements de redressement : imposition au siège de direction effective, rattachement d’un établissement stable, revenus réputés de l’article 123 bis, imposition des prestations sous l’article 155 A, rapatriement des bénéfices sous l’article 209 B, réintégration des prix de transfert, abus de droit et majorations jusqu’à 80 %. Les décisions du Conseil d’État citées dans cet article, dont deux rendues en 2026, montrent que le juge valide ces redressements dès que la coquille est vide. Avant de commander une IBC en 48 heures, faites chiffrer le risque français et, si un contrôle est déjà en cours, répondez vite, précisément et avec des pièces : c’est sur la substance prouvée, jamais sur le pavillon, que se joue l’issue.
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