Le 8 juillet 2026, la cour d’appel de Paris, réunie en audience solennelle, a clos le chapitre parisien de la saga Vivendi : ni Vincent Bolloré, ni Bolloré SE, ni le groupe Bolloré ne contrôlent Vivendi SE, et aucune offre publique de retrait ne sera imposée à l’occasion de la scission qui a donné naissance à Canal+, Havas et Louis Hachette Group. L’arrêt, rendu sur renvoi après les deux cassations partielles du 28 novembre 2025, donne raison à l’Autorité des marchés financiers et referme une procédure ouverte par un actionnaire détenant 0,024 % du capital. Pour les actionnaires minoritaires des sociétés cotées, pour leurs avocats et pour tous les praticiens des offres publiques, la décision est un mode d’emploi complet : elle explique quand une scission ouvre droit à une porte de sortie, comment se prouve un contrôle de fait, et pourquoi l’influence, même massive, ne vaut pas contrôle. Voici, à partir des textes et des décisions lus dans leur intégralité, ce que l’arrêt du 8 juillet 2026 change concrètement.
I. Scission d’une société cotée : quand un actionnaire minoritaire peut-il exiger une offre publique de retrait ?
A. Que dit l’article 236-6 du règlement général de l’AMF en cas de scission ?
Le point de départ est un texte boursier méconnu des non-initiés. L’article 236-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers vise la ou les personnes physiques ou morales qui contrôlent une société au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, tenues d’informer l’AMF dans deux hypothèses : d’une part, lorsqu’elles se proposent de soumettre à l’approbation d’une assemblée générale extraordinaire une ou plusieurs modifications significatives des dispositions statutaires, notamment celles relatives à la forme de la société, aux conditions de cession et de transmission des titres de capital ainsi qu’aux droits qui y sont attachés ; d’autre part, les cas où elles décident le principe d’une fusion avec la société qui les contrôle ou avec une autre société contrôlée par celle-ci, d’une cession ou d’un apport de la totalité ou du principal des actifs, d’une réorientation de l’activité ou d’une suppression durable de toute rémunération des titres. Une fois informée, l’AMF apprécie les conséquences de l’opération au regard des droits et des intérêts des porteurs de titres ou de droits de vote, puis décide s’il y a lieu de mettre en oeuvre une offre publique de retrait. Le texte précise que le projet d’offre ne peut comporter de condition minimale et doit être libellé à des conditions permettant de le déclarer conforme.
Deux conditions cumulatives se dégagent donc. Une condition tenant à la personne, dite ratione personae : il faut qu’une personne contrôle la société au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce. Et une condition tenant à l’opération, dite ratione materiae : il faut que l’opération entre dans la liste fermée des restructurations visées, dont la cession ou l’apport du principal des actifs. C’est l’AMF qui apprécie, au regard des droits et des intérêts des porteurs, s’il y a lieu d’imposer le dépôt d’une offre permettant aux minoritaires de sortir à un prix déclaré conforme. La logique est protectrice : quand celui qui tient la société décide de la vider de sa substance ou d’en changer l’objet, ceux qui n’ont pas choisi cette orientation doivent pouvoir partir dans des conditions équitables.
Dans l’affaire Vivendi, l’opération entrait à première vue dans le champ matériel. Par des communiqués de presse du 13 décembre 2023, précisés par des communiqués des 30 janvier 2024, 22 et 29 juillet 2024, 15 et 29 octobre 2024, Vivendi SE, société européenne spécialisée dans les médias et la communication dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris, a annoncé un projet de scission d’une partie de ses activités entre les sociétés Canal+, Havas et Louis Hachette Group, toutes appelées à être cotées sur différents marchés en France et à l’étranger. La scission a été approuvée lors de l’assemblée générale du 9 décembre 2024 à une majorité de 97,5 %, et les premières cotations des trois entités sont intervenues le 16 décembre 2024. Parallèlement, la scission conduisant Louis Hachette Group à franchir le seuil de 30 % du capital et des droits de vote de Lagardère, cette société avait saisi l’AMF, le 26 septembre 2024, d’une demande de dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique d’achat. Le décor d’une grande restructuration boursière était planté, avec des seuils franchis et des dérogations sollicitées.
C’est dans ce contexte que la société de droit luxembourgeois Ciam Fund SA, qui détenait 0,024 % du capital de Vivendi, a demandé à l’AMF, le 28 octobre 2024, d’enjoindre au groupe Bolloré, présenté comme contrôlant Vivendi SE, d’informer cette autorité du projet de scission afin qu’elle apprécie, en application de l’article 236-6 de son règlement général, s’il y avait lieu à dépôt d’une offre publique de retrait par la société contrôlante. La réponse de l’AMF, par sa décision n° 224C2288 du 13 novembre 2024, a été double : elle a accordé la dérogation sollicitée par Louis Hachette Group, et elle a constaté l’absence de contrôle au sens de l’article L. 233-3 et écarté en conséquence l’application de l’article 236-6 au projet de scission. Faute de contrôleur, pas d’obligation d’informer ; faute d’obligation d’informer, pas d’examen d’une offre de retrait. Ciam Fund a formé un recours en annulation contre cette décision par déclaration au greffe de la cour d’appel de Paris du 22 novembre 2024, et tout le litige s’est alors noué autour d’une seule question : Bolloré contrôle-t-il Vivendi au sens de l’article L. 233-3 ?
B. Quelles sont les quatre situations de contrôle de l’article L. 233-3 du code de commerce ?
Pour comprendre la bataille, il faut lire le texte qui la commande. L’article L. 233-3 du code de commerce, issu de la loi n° 85-705 du 12 juillet 1985, ouvre par un principe : « I.- Toute personne, physique ou morale, est considérée, pour l’application des sections 2 et 4 du présent chapitre, comme en contrôlant une autre » dans quatre cas. Premier cas, le contrôle capitalistique : « Lorsqu’elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société ». Deuxième cas, le contrôle conventionnel : « Lorsqu’elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d’un accord conclu avec d’autres associés ou actionnaires et qui n’est pas contraire à l’intérêt de la société ». Troisième cas, le contrôle de fait : « Lorsqu’elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société ». Quatrième cas, le contrôle par les organes : « Lorsqu’elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de cette société ».
L’article L. 233-3 du code de commerce ajoute une présomption : « II.-Elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu’elle dispose directement ou indirectement, d’une fraction des droits de vote supérieure à 40 % et qu’aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne ». Et il traite le contrôle conjoint : « III.-Pour l’application des mêmes sections du présent chapitre, deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre lorsqu’elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale ». La notion d’action de concert est elle-même définie par l’article L. 233-10 du code de commerce, dont le premier paragraphe énonce que « Sont considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord en vue d’acquérir, de céder ou d’exercer des droits de vote, pour mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de la société ou pour obtenir le contrôle de cette société », avant de dresser une liste de présomptions d’accord, entre une société et ses dirigeants, entre une société et celles qu’elle contrôle, entre sociétés contrôlées par les mêmes personnes, entre associés d’une société par actions simplifiée à l’égard des sociétés qu’elle contrôle, ou entre le fiduciaire et le bénéficiaire d’un contrat de fiducie.
En droit boursier, ces définitions irriguent tout le régime des offres publiques : seuils de déclenchement, dérogations, offres de retrait. Un actionnaire qui détient moins de la moitié du capital mais règne en assemblée grâce à l’absentéisme des autres peut, selon la lecture retenue, être qualifié de contrôleur de fait et se voir imposer le dépôt d’une offre au bénéfice des minoritaires. C’est exactement le terrain choisi par Ciam Fund, qui ne pouvait invoquer ni la majorité du capital, puisque Bolloré SE détenait moins de 50 % de Vivendi, ni un accord de vote écrit, ni un pouvoir statutaire de nomination. Restait le contrôle de fait du troisième cas, puis, à titre subsidiaire, le pouvoir sur les organes du quatrième cas, et enfin le contrôle conjoint par concert du troisième paragraphe. Trois portes, trois serrures différentes, et la cour d’appel de Paris a estimé le 8 juillet 2026 qu’aucune ne s’ouvrait.
Avant d’en venir à l’arrêt de renvoi, il faut rappeler l’épisode qui a rendu cette décision inévitable. Par un arrêt du 22 avril 2025, la cour d’appel de Paris avait déclaré Ciam Fund recevable, jugé fondé le moyen pris du défaut de motivation de la décision de l’AMF, annulé cette décision en ce qu’elle excluait tout contrôle, puis, statuant à nouveau, avait dit que Vincent Bolloré contrôlait Vivendi SE au sens du troisième cas de l’article L. 233-3, de sorte que l’article 236-6 était applicable à raison de la personne, et renvoyé à l’AMF le soin d’examiner si l’opération de scission relevait du champ matériel du texte et, dans l’affirmative, d’apprécier les conséquences de l’opération au regard des intérêts des actionnaires minoritaires. Tirant les conséquences de cet arrêt, l’AMF avait décidé, le 18 juillet 2025, que Bolloré SE et Vincent Bolloré étaient tenus au dépôt d’une offre publique de retrait visant les titres de Vivendi SE dans un délai de six mois. Bolloré SE et Vivendi SE s’étaient pourvues en cassation, et la chambre commerciale, financière et économique avait, par deux arrêts du 28 novembre 2025, cassé partiellement l’arrêt du 22 avril 2025 et renvoyé l’affaire devant la cour d’appel de Paris autrement composée. Entre-temps, la cour d’appel avait constaté, par un arrêt du 9 avril 2026, que cette cassation partielle entraînait par voie de conséquence l’annulation de la décision de l’AMF du 18 juillet 2025. C’est sur ce renvoi, après une audience solennelle tenue le 22 mai 2026, que l’arrêt du 8 juillet 2026 statue.
II. Pourquoi la cour d’appel de Paris refuse-t-elle tout contrôle de Bolloré sur Vivendi le 8 juillet 2026 ?
A. Contrôle de fait : comment prouver qu’un actionnaire impose sa volonté en assemblée générale ?
Le cœur de l’arrêt est l’interprétation du troisième cas, le contrôle de fait. La Cour de cassation avait posé le cadre dans ses arrêts du 28 novembre 2025, le pourvoi de Vivendi enregistré sous le numéro S 25-14.467 ayant donné lieu à l’arrêt n° 668 FS-B (lire l’arrêt n° 668 du 28 novembre 2025 sur Légifrance), et le pourvoi de Bolloré enregistré sous le numéro C 25-14.362 à l’arrêt n° 667 FS-B (lire l’arrêt n° 667 du 28 novembre 2025 sur Légifrance). Le visa est l’article L. 233-3, I, 3°, et l’attendu de principe tient en deux paragraphes. D’abord : « Il résulte de ce texte, dont le seul libellé permet, sur ce point, de lui donner un sens certain, qu’une personne physique ou morale ne détermine en fait les décisions dans les assemblées générales d’une société que par les seuls droits de vote dont elle dispose, lorsque leur nombre lui permet d’imposer sa volonté lors des assemblées générales ». Ensuite, la Cour décline les deux seules configurations admises : « Il en est ainsi lorsque, pendant une durée significative, cette personne physique ou morale, soit détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote exercés par les actionnaires présents ou représentés ou votant à distance dans les assemblées générales, soit, bien que ne détenant pas directement ou indirectement plus de la moitié des droits de vote exercés dans les assemblées générales par les actionnaires présents ou représentés ou votant à distance, elle détermine, par le seul exercice des droits de vote dont elle dispose directement ou indirectement, le sens du vote dans les assemblées générales ».
La Cour de cassation (arrêt n° 668 du 28 novembre 2025) censurait ainsi l’approche dite pragmatique de l’arrêt du 22 avril 2025, qui avait jugé que le texte ne subordonnait ni ne limitait la caractérisation du contrôle à une condition de majorité ou de seuil, et qu’il convenait de prendre en compte, outre les droits de vote exercés, un ensemble de circonstances telles que la qualité de principal actionnaire, son éventuelle position stratégique au sein de l’assemblée, la notoriété dont il est susceptible de bénéficier et l’éventuelle dispersion des titres dans le public. L’arrêt du 22 avril 2025 avait détaillé que le groupe Bolloré était l’unique actionnaire industriel de Vivendi, que Vincent Bolloré bénéficiait d’une notoriété liée à son parcours d’entrepreneur et d’une expérience du secteur, qu’il avait présidé pendant plusieurs années les assemblées générales en qualité de président du conseil de surveillance, et que la présence de ses fils aux organes avait conforté son autorité, pour en déduire, combiné aux droits de vote détenus, l’existence d’un contrôle, tout en relevant que ces droits n’avaient jamais atteint la moitié des droits de vote exprimés. Réponse de la Cour de cassation : « En statuant ainsi, la cour d’appel a violé, par fausse interprétation, le texte susvisé ». La Cour ajoutait un second verrou, propre à la personne du contrôleur : « Il résulte de ce texte que l’existence du contrôle de fait exclusif qu’il prévoit doit être appréciée au regard des droits de vote détenus, directement ou indirectement, par la seule personne physique ou morale concernée ». Autrement dit, on ne peut pas additionner à ses voix celles de ses enfants en invoquant la présomption de concert de l’article L. 233-10, II, 1°, pour fabriquer un contrôle de fait au sens du troisième cas : le contrôle exclusif s’apprécie par référence à une seule personne, et le concert relève du contrôle conjoint.
La cour de renvoi applique ce cadre avec rigueur. Premier constat, dirimant : Ciam Fund demandait à la cour de juger que le groupe Bolloré exerçait un contrôle exclusif de fait, sans définir juridiquement ce groupe, dont la composition variait au gré de l’argumentation entre Vincent Bolloré, Bolloré SE, la Compagnie de l’Odet, la Compagnie de Cornouaille et la Financière de Larmor. Or, s’agissant d’un cas de contrôle exclusif exercé par une seule personne physique ou morale, la notion de contrôle de fait ne peut pas être exercée par un tel groupe. La demande principale ne pouvait donc prospérer, faute d’un contrôleur identifié. La cour examine néanmoins, à titre surabondant, si un contrôle pourrait être retenu par référence à Vincent Bolloré ou à Bolloré SE, comme l’avait fait l’AMF dans sa décision du 13 novembre 2024, et conclut qu’il n’est nullement démontré.
Sur le droit, l’arrêt reprend à son compte l’attendu de la Cour de cassation, tout en précisant que les droits de vote se détiennent directement ou indirectement, à la lumière des débats parlementaires de la loi du 12 juillet 1985, mais que la détermination des décisions ne procède que des seuls droits de vote détenus, lorsque leur nombre permet d’imposer sa volonté. Il en résulte deux branches : soit elle détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote exercés par les actionnaires présents, représentés ou votant à distance, abstentions et votes blancs ou nuls inclus, soit, sans détenir cette moitié des droits exercés, elle détermine par le seul exercice de ses propres droits le sens du vote, la majorité pouvant alors s’apprécier au regard des seuls votes exprimés, hors abstentions et votes blancs ou nuls. La conséquence est nette : l’article L. 233-3, I, 3°, impose une approche du contrôle de fait fermée à tout critère autre que la majorité des droits de vote exprimés ou exercés détenue par l’actionnaire considéré.
Appliquée aux chiffres, cette grille ne laisse aucune place au contrôle allégué. Il ne ressort d’aucune pièce que Vincent Bolloré ou Bolloré SE aurait détenu, à un quelconque moment, directement ou indirectement, la majorité absolue des droits de vote exercés dans les assemblées de Vivendi, la détention la plus haute enregistrée pour le groupe correspondant à 45,38 % des voix des actionnaires présents, représentés ou votant à distance. Le même constat vaut pour les votes exprimés entre 2016 et 2024, la proportion la plus élevée s’établissant à 46,08 %. Ces données, reprises des observations de l’AMF selon lesquelles les pourcentages de droits de vote exprimés du groupe entre 2016 et 2024 ont varié entre 27,40 % au plus bas et 45,38 % au plus haut, ne sont pas renversées par Ciam Fund. L’analyse théorique fondée sur la dispersion du capital, selon laquelle il aurait été très difficile au reste de l’actionnariat d’imposer une résolution à l’actionnaire principal, dès lors que le soutien d’environ un actionnaire sur dix suffisait à faire basculer un vote, méconnaît les exigences du contrôle de fait, faute d’établir que l’actionnaire majoritaire impose sa volonté.
L’analyse pratique, plus fournie, subit le même sort. Ciam Fund affirmait que le groupe avait déterminé le sens de 148 résolutions sur 259, soit plus de 57 %, en démontrant que, par un vote favorable, il avait permis leur approbation, alors qu’un vote défavorable les aurait fait rejeter. La méthode consistait à soustraire les voix du groupe des votes pour et à les ajouter aux votes contre, pour en déduire que ces résolutions auraient basculé. La cour écarte cette démonstration à rebours : caractériser un contrôle par des projections sur des scénarios hypothétiques, en postulant que seul le vote du groupe changerait tandis que tous les autres votes demeureraient constants, est incompatible avec la définition légale. Ces projections nient le libre exercice des droits de vote des autres actionnaires et ne reposent sur aucune analyse factuelle des droits effectivement exercés, et l’adhésion d’une majorité de votants à une résolution ne prouve pas, à elle seule, que leurs votes ont été déterminés par l’actionnaire considéré. Affirmer un contrôle de façon quasi certaine méconnaît en outre la lettre du texte, qui impose la caractérisation positive d’un contrôle. Quant à l’analyse qualitative des résolutions majeures, nominations au conseil de surveillance, rémunérations des organes, opérations structurantes, elle mobilise des critères extérieurs aux droits de vote détenus par l’actionnaire et confond l’influence d’un actionnaire avec le contrôle de fait défini par l’article L. 233-3, I, 3°.
On mesure l’exigence nouvelle : le contrôle de fait se prouve par des majorités constatées, non par des probabilités. Soit l’actionnaire détient plus de la moitié des droits de vote exercés, abstentions comprises, pendant une durée significative. Soit il détermine le sens du vote par le seul exercice de ses propres droits, ce qui suppose d’atteindre la majorité des votes exprimés, hors abstentions et votes blancs ou nuls depuis la loi du 19 juillet 2019. Ni la notoriété du dirigeant, ni la dispersion du flottant, ni l’absence historique d’opposition, ni le caractère stratégique des résolutions votées ne peuvent suppléer l’absence de majorité. Le ministère public lui-même, pourtant favorable à la thèse du contrôle en raison d’une forte majorité relative dépassant 40 % pendant de nombreuses années, n’a pas été suivi. Pour l’actionnaire minoritaire qui voudrait demain solliciter une offre de retrait, le message est limpide : il faut compter les voix effectivement détenues par une personne identifiée, sur plusieurs assemblées, et démontrer qu’elles imposent le résultat, sans emprunter les voix des autres.
B. Pouvoir de nomination et action de concert : pourquoi l’influence ne suffit pas ?
Écarté sur le contrôle de fait, Ciam Fund invoquait à titre subsidiaire le quatrième cas, le pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance. Huit des treize membres du conseil de surveillance de Vivendi seraient sous l’influence du groupe, laquelle rejaillirait sur le directoire, et le poids en assemblée permettrait de bloquer toute modification statutaire. La cour rappelle d’abord que l’article L. 233-3, I, 4° institue un cas de contrôle autonome, défini par des critères objectifs tenant à la qualité d’actionnaire et au pouvoir juridique de nomination ou de révocation des dirigeants. L’influence, fût-elle documentée par des nominations de proches, ne vaut pas pouvoir juridique : Ciam Fund se contente d’affirmer la docilité des membres des organes de gouvernance, sans démontrer que Vincent Bolloré ou Bolloré SE disposerait du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité d’entre eux, alors que Vivendi n’a conféré au groupe aucun droit particulier, ni émis à son bénéfice aucune action de préférence. L’influence ne valant pas contrôle, la demande subsidiaire est rejetée. La leçon pour la pratique est directe : le quatrième cas se prouve par des titres, des statuts ou des conventions extrastatutaires conférant un droit de nomination, jamais par un réseau d’influences personnelles.
Restait le contrôle conjoint par concert, prévu au troisième paragraphe de l’article L. 233-3 du code de commerce, qui vise les personnes agissant de concert dès lors qu’elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale. Ciam Fund décrivait un concert réunissant le groupe Bolloré, plusieurs membres de la famille et des membres du directoire de Vivendi, en combinant les présomptions de l’article L. 233-10, entre société et dirigeants, entre sociétés d’un même groupe, entre associés de société par actions simplifiée. La cour commence par déclarer le moyen recevable, par un raisonnement procédural qui mérite l’attention des praticiens du contentieux AMF. L’article R. 621-46 du code monétaire et financier impose au requérant, lorsque sa déclaration de recours ne contient pas l’exposé des moyens, de déposer cet exposé au greffe dans les quinze jours, à peine d’irrecevabilité prononcée d’office, car « le demandeur doit, sous la même sanction, déposer cet exposé au greffe dans les 15 jours qui suivent le dépôt de la déclaration ». Cette concentration des moyens vaut même après cassation, en raison de l’urgence propre aux offres publiques. Mais l’instance de renvoi continuant l’instance d’origine, en application de l’article 631 du code de procédure civile, c’est à l’aune de l’exposé déposé le 5 décembre 2024 qu’il faut juger : or cet exposé invoquait le contrôle au sens de l’article L. 233-3 sans distinction et citait déjà le troisième paragraphe en page 19. Le moyen nouveau en apparence était donc contenu en germe dans l’acte initial, et déclaré recevable.
Sur le fond, la cour pose la règle qui ferme la troisième porte : le contrôle conjoint par concert suppose l’existence établie d’un accord entre les personnes concernées pour déterminer ensemble, par l’exercice de leurs droits de vote, les décisions collectives de la société. Les présomptions de concert ne suffisent pas, à elles seules, à établir le contrôle conjoint, qui requiert la démonstration, fût-ce par faisceau d’indices, d’un accord en vue de contrôler la société par une stratégie ou une politique commune. Or Ciam Fund ne caractérise même pas un tel accord. Les fonctions exercées par les fils au sein du groupe ne suffisent pas. La chaîne de présomptions construite autour de la famille, via une société par actions simplifiée et ses filiales en cascade, est démontée maillon par maillon : la présomption entre associés de société par actions simplifiée ne crée pas de présomption entre cette société elle-même et les sociétés qu’elle contrôle, et la présomption entre une société et ses dirigeants ne s’étend pas aux dirigeants de la société dont le contrôle est allégué. Ni les votes des salariés actionnaires, ni les pouvoirs en blanc donnés au président de séance, qui suivent des règles propres étrangères à toute entente préalable, ne peuvent être agrégés aux voix des prétendus concertistes. Aucun indice d’un accord en vue d’une politique commune n’est rapporté, la mention d’un accord de relations dans le prospectus d’introduction en bourse de Havas ne concernant que l’actionnariat de cette société, et la consolidation comptable en intégration globale relevant de l’article L. 233-16 du code de commerce et des normes IFRS, sans interférence avec les cas de contrôle de l’article L. 233-3. Enfin, Ciam Fund n’établit pas que les prétendus concertistes détermineraient les décisions d’assemblée par l’exercice de droits de vote, se bornant à invoquer une influence dominante sur la gestion. Le contrôle conjoint n’est donc pas davantage caractérisé.
Le dispositif tire les conséquences sans détour : la cour dit n’y avoir lieu à statuer ni sur la recevabilité du recours, définitivement jugée, ni sur l’annulation de la décision de l’AMF du 13 novembre 2024, définitivement acquise ; elle rejette les fins de non-recevoir des sociétés Bolloré et Vivendi, rejette l’intégralité des demandes de Ciam Fund, la condamne aux dépens et, sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, à payer 200 000 euros à Bolloré SE et 150 000 euros à Vivendi SE, montants justifiés par la complexité et la durée de la procédure. Au total, il ne peut être tenu pour établi, au vu des éléments débattus, un contrôle au sens des troisième et quatrième cas du premier paragraphe ou du troisième paragraphe de l’article L. 233-3. L’AMF avait pris acte de la cassation dès le 4 décembre 2025 (lire le communiqué de l’AMF prenant acte de l’arrêt de la Cour de cassation), puis de l’arrêt de renvoi le 10 juillet 2026, et la presse boursière a enregistré la chute du titre à l’annonce que l’espoir d’une offre s’effondrait. La direction des affaires juridiques de Bercy a elle-même salué la clarification apportée par la Cour de cassation sur la notion de contrôle de fait (lire le commentaire de la direction des affaires juridiques), signe que la portée de la solution dépasse le seul dossier Vivendi.
Conclusion
L’arrêt solennel du 8 juillet 2026 fait du contrôle une notion de comptable des voix, non de sociologue de l’influence. Pour l’actionnaire minoritaire qui s’estime lésé par une scission, une cession du principal des actifs ou une réorientation d’activité, la voie de l’article 236-6 reste ouverte, mais elle se prépare comme une démonstration chiffrée. D’abord, identifier une personne précise, physique ou morale, car un groupe flou ne contrôle personne en droit. Ensuite, établir, assemblée après assemblée sur une durée significative, soit plus de la moitié des droits de vote exercés, abstentions comprises, soit la majorité des votes exprimés atteinte par le seul exercice des droits détenus directement ou indirectement, hors abstentions et votes blancs ou nuls. Les analyses contrefactuelles, qui retranchent les voix du majoritaire pour montrer que les résolutions auraient basculé, sont des conjectures qui nient le libre vote des autres actionnaires. Les faisceaux d’influence, notoriété du fondateur, présidence des séances, dispersion du flottant, nominations de proches, ne remplacent pas la majorité. À défaut, le quatrième cas exige la preuve d’un pouvoir juridique de nomination, statutaire ou conventionnel, et le contrôle conjoint la preuve d’un accord en vue d’une politique commune, les présomptions légales de concert ne suffisant jamais seules.
Pour les conseils, la discipline procédurale compte autant que le fond : devant la cour d’appel de Paris, le recours contre une décision de l’AMF obéit à la concentration des moyens de l’article R. 621-46, avec un exposé à déposer dans les quinze jours, et tout moyen doit être ancré dès l’acte initial pour survivre à un renvoi après cassation. Reste l’inconnue finale : Ciam Fund, condamnée à 350 000 euros au titre des frais irrépétibles, peut encore former un pourvoi contre l’arrêt du 8 juillet 2026, et la Cour de cassation aurait alors à dire si la lecture stricte du contrôle de fait, qu’elle a elle-même imposée, a été fidèlement appliquée. En attendant, les minoritaires des sociétés cotées disposent d’une grille lisible, les majoritaires d’un périmètre sécurisé, et les rédacteurs d’offres d’un rappel utile : en droit boursier français, on ne contrôle qu’en imposant sa volonté par ses propres voix, et l’influence, même écrasante, ne donne droit à aucune porte de sortie pour autrui.
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