Les plateformes tunisiennes vendent la SARL, la SUARL ou la société « offshore » comme un produit clé en main : immatriculation rapide, domiciliation à Tunis, Sfax ou dans une zone franche, discours sur l’accord de non-double imposition et, parfois, la promesse d’un régime d’exportation allégé. Le montage de droit tunisien est, en lui-même, licite. Ce que ces guides taisent, c’est le risque français de l’entrepreneur qui reste fiscalement domicilié en France, à Paris ou en Île-de-France, et qui dirige, facture et encaisse depuis son appartement. La convention signée à Tunis le 28 mai 1973, autorisée par la loi n° 74-1080 du 21 décembre 1974 et publiée par le décret n° 75-1044 du 28 octobre 1975, n’efface pas l’article 209 du code général des impôts. La France impose les bénéfices des entreprises exploitées en France. Le siège de direction effective, l’établissement stable, l’article 123 bis lorsque la structure est une coquille financière à régime privilégié, l’article 155 A lorsque des clients français paient une société étrangère pour des services rendus par une personne restée en France, et la retenue à la source de l’article 182 B font le dossier. Le présent article, dans la lignée du guide sur le montage de Dubaï : siège de direction effective, établissement stable et redressement fiscal, décrit ce qui est légal, ce que l’administration redresse et comment contester.
I. Créer une société en Tunisie en restant en France : le registre tunisien protège-t-il contre l’impôt français ?
A. Comment la France localise-t-elle le siège de direction effective d’une SARL tunisienne ?
L’entrepreneur qui crée une SARL à Tunis, une SUARL à Sousse ou une société de commerce international tout en conservant son foyer à Paris, à Lyon ou en banlieue reste, pour l’impôt sur le revenu, un résident français. L’article 4 A du code général des impôts pose que « Les personnes qui ont en France leur domicile fiscal sont passibles de l’impôt sur le revenu en raison de l’ensemble de leurs revenus ». Cette règle vise la personne physique. Elle ne dit pas, à elle seule, où la société tunisienne est imposable à l’impôt sur les sociétés. Pour la société, le texte déterminant est l’article 209, aux termes duquel « les bénéfices passibles de l’impôt sur les sociétés sont déterminés d’après les règles fixées par les articles 34 à 45 , 53 A à 57 , 108 à 117 , 237 ter A et 302 septies A bis et en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France, de ceux mentionnés aux a, e, e bis et e ter du I de l’article 164 B ainsi que de ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions ».
Une entreprise est « exploitée en France » lorsque le lieu où se prennent les décisions stratégiques, où se gèrent les contrats, la banque et les fournisseurs, se trouve sur le territoire français. Le registre du commerce tunisien, le local de domiciliation et le gérant de papier ne déplacent pas ce lieu. Le BOI-INT-CVB-TUN-10 commente l’article 3 de la convention franco-tunisienne : en cas de double résidence, une personne morale est réputée résidente de l’État où se trouve son siège de direction effective. Le Kbis tunisien n’est donc pas un bouclier. Il est un indice, parmi d’autres, et un indice faible si le dirigeant vit, décide et facture depuis la France.
Le Conseil d’État l’a jugé, le 15 mars 2023, pour une holding qui avait transféré son siège au Luxembourg. Dans l’arrêt n° 449723, il relève que « la société CA Animation ne disposait au Luxembourg que d’un local de 13 m² mis à sa disposition par une société luxembourgeoise de domiciliation. Elle n’y employait qu’un salarié de la même société exerçant pour elle une activité de comptable quelques heures par semaine. Par ailleurs, ses contrats ont continué à être signés et les décisions à être prises depuis le siège parisien d’autres sociétés du groupe par M. B… et son co-associé, tous deux domiciliés en France ». Il en déduit que la cour « n’a commis ni erreur de droit, ni erreur de qualification juridique des faits en déduisant de l’ensemble de ces éléments, et alors même que la société CA Animation tenait ses assemblées générales et ses conseils d’administration au Luxembourg, que le centre effectif de direction de cette société se situait en France ». Un local tunisien de quelques mètres carrés, un comptable quelques heures par semaine et des conseils d’administration tenus à Tunis une fois l’an ne pèsent pas davantage, si les contrats et les décisions restent signés depuis Paris.
La cour administrative d’appel de Paris a appliqué la même grille, le 11 décembre 2024, à une société de droit britannique. Dans l’arrêt n° 23PA01641, elle constate que « la totalité de la stratégie commerciale de la société requérante, laquelle exerce une activité de prestation de services en matière d’ingénierie, ainsi que la gestion de ses rapports avec ses fournisseurs et les établissements bancaires est déterminée depuis la France, le siège situé au Royaume-Uni n’ayant à cet égard qu’une fonction de » boite aux lettres » ». Elle ajoute que « La seule circonstance qu’un contrat de services partagés ait été signé avec la société française Anotech Energy pour la gestion administrative et financière de la société requérante, ne saurait, dans les circonstances de l’espèce où l’ensemble des dirigeants de cette dernière sont résidents français, et qu’aucun document ne permet de constater leur présence effective sur le sol britannique tant pour la prise de décisions stratégiques que pour la gestion courante de cette société, faire obstacle à ce qu’elle soit regardée comme entièrement gérée depuis la France ». Un contrat de services avec une société tunisienne de domiciliation, un expert-comptable à Tunis et l’absence de salarié local jusqu’à une embauche de façade reproduisent ce schéma.
La cour administrative d’appel de Versailles l’a dit encore plus net, le 8 janvier 2026, pour une société luxembourgeoise dirigée depuis le domicile français de son dirigeant. Dans l’arrêt n° 23VE00165, elle juge que, « quand bien-même la société ne disposait pas de locaux en France, son activité ne nécessitant pas de moyens humains et matériels, ou que des conseils d’administration aient pu avoir lieu au Luxembourg, l’administration a pu estimer que la requérante exerçait en France une activité occulte de prestation de gestion de site internet et de perception de redevances en France, en étant dirigée de fait par M. A… D… depuis son domicile en France, caractérisant le siège de direction effective de cette société qui corrélativement n’en disposait pas au Luxembourg ». Puis elle en tire la conséquence fiscale : « l’administration établit que la société Arman Innovations, dont la direction effective s’effectuait depuis la France, devait être regardée comme une entreprise exploitée en France au sens de l’article 209 du code général des impôts et comme disposant en France d’un » siège de direction » au domicile de son dirigeant constitutif d’un » établissement stable » au sens de la convention fiscale franco-luxembourgeoise ». Le domicile parisien ou francilien du gérant de la SARL tunisienne peut, dans les mêmes conditions, devenir le siège de direction et l’établissement stable.
Les preuves que l’administration cherche sont concrètes. Adresse IP française des accès à la banque tunisienne. Contrats signés depuis un appartement du 16e arrondissement ou de Neuilly. Téléphone français sur les factures. Absence de local exclusif à Tunis. Gérant de droit tunisien sans pouvoir réel. Réunions de « board » tenues par visioconférence depuis la France. Salaires intermittents versés à un prête-nom. Ces éléments, saisis souvent à l’occasion d’une visite domiciliaire sur le fondement de l’article L. 16 B du livre des procédures fiscales, comme dans l’affaire Anotech Energy, pèsent plus que le certificat d’immatriculation. La convention franco-tunisienne ne neutralise pas ces faits : elle les oriente vers le critère du siège de direction effective.
B. Qu’est-ce qu’un établissement stable en France au sens de la convention franco-tunisienne ?
Même si l’administration ne parvient pas à localiser en France le siège de direction effective, elle peut encore imposer les bénéfices imputables à un établissement stable. Le BOI-INT-CVB-TUN-10 décrit la définition retenue par la convention du 28 mai 1973. N’y figurent pas, en principe, les comptoirs d’achat, les installations utilisées seulement pour stocker, exposer ou livrer des marchandises, les dépôts destinés à la seule transformation par une autre entreprise, ni les installations de publicité, d’information ou de recherche scientifique d’un caractère préparatoire ou auxiliaire. Y figurent en revanche, notamment, le siège d’exploitation, les chantiers de construction de plus de six mois, ainsi que les chantiers de montage et les activités de surveillance de ces chantiers au-delà de six mois, délai ramené à trois mois lorsque les frais de montage ou de surveillance dépassent 10 % du prix des machines ou équipements.
Le siège d’exploitation n’est pas le siège statutaire. C’est le lieu d’où l’activité se déploie. Un appartement utilisé comme bureau, un local commercial à Paris, un entrepôt en Seine-Saint-Denis, un centre d’appel géré depuis la France pour le compte de la société tunisienne, un commercial qui prospecte et conclut, peuvent caractériser cette installation. Le même BOI, commentant l’article 11, paragraphe 1, de la convention, rattache à l’autre État les bénéfices industriels et commerciaux seulement dans la mesure où ils sont imputables à l’établissement stable qui s’y trouve. Ces bénéfices sont ceux qu’aurait pu réaliser cet établissement s’il avait constitué une entreprise distincte, exerçant des activités identiques ou analogues et traitant en toute indépendance avec l’entreprise dont il relève. L’administration n’a donc pas besoin d’imposer la totalité du résultat tunisien si elle identifie un établissement stable : elle impute à la France la part qui aurait été réalisée par une entreprise indépendante occupant le même rôle.
L’établissement stable n’est pas seulement un local. Il peut être une personne. Le Conseil d’État, dans l’arrêt Conversant International Ltd du 11 décembre 2020, n° 420174, publié au recueil Lebon, l’a formulé pour la convention franco-irlandaise, dans des termes transposables à toute convention qui reprend le modèle de l’agent dépendant. Il juge : « Pour avoir un établissement stable en France au sens des stipulations citées ci-dessus, une société résidente d’Irlande doit soit disposer d’une installation fixe d’affaires par laquelle elle exerce tout ou partie de son activité, soit avoir recours à une personne non indépendante exerçant habituellement en France des pouvoirs lui permettant de l’engager dans une relation commerciale ayant trait aux opérations constituant ses activités propres. Doit être regardée comme exerçant de tels pouvoirs, ainsi d’ailleurs qu’il résulte des paragraphes 32.1 et 33 des commentaires au modèle de convention établi par l’Organisation pour la coopération et le développement économique (OCDE) publiés respectivement le 28 janvier 2003 et le 15 juillet 2005, une société française qui, de manière habituelle, même si elle ne conclut pas formellement de contrats au nom de la société irlandaise, décide de transactions que la société irlandaise se borne à entériner et qui, ainsi entérinées, l’engagent ». La cour d’appel avait cru pouvoir écarter l’établissement stable au motif que les contrats étaient signés en Irlande. Le Conseil d’État casse : « la cour a commis une erreur de droit et une erreur de qualification juridique en jugeant, au motif que les contrats avec les clients français étaient signés, dans les conditions rappelés ci-dessus, par la société irlandaise, que la société française n’était pas, pour elle, un établissement stable ».
Pour la société tunisienne, la leçon est directe. Le gérant resté en France, le commercial salarié français, le consultant « indépendant » qui n’a qu’un client, le conjoint qui signe les devis, le dirigeant qui « valide » depuis Tunis des contrats déjà négociés à Paris, peuvent constituer un agent dépendant. La signature tunisienne automatique ne sauve pas le montage. A l’inverse, un agent indépendant, agissant dans le cadre ordinaire de son activité, pour plusieurs mandants, sans pouvoir d’engager habituellement la société, n’est pas un établissement stable. La frontière se juge sur les faits, pas sur le titre du contrat.
La TVA suit une logique voisine, sans se confondre avec l’impôt sur les sociétés. L’article 256 du code général des impôts dispose : « I. – Sont soumises à la taxe sur la valeur ajoutée les livraisons de biens et les prestations de services effectuées à titre onéreux par un assujetti agissant en tant que tel. » Dans l’arrêt n° 23VE00165, la cour de Versailles en a tiré la conséquence pour une société dont les décisions stratégiques étaient prises en France par son dirigeant : le siège de l’activité économique étant en France, la société était redevable de la TVA sur les prestations. Une société tunisienne qui facture des prestations à des assujettis français depuis le domicile de son dirigeant francilien s’expose donc, outre l’impôt sur les sociétés, à un rappel de TVA, à des pénalités et, souvent, à une demande de représentant fiscal. Les guides d’agences qui promettent l’absence de TVA française passent sous silence cette qualification.
II. Facturer des clients français depuis une société tunisienne : 155 A, 182 B, 123 bis et comment contester le redressement ?
A. Les factures tunisiennes, les charges intra-groupe et l’article 155 A : que redresse Bercy ?
Le second étage du contrôle ne vise plus seulement la société. Il vise l’entrepreneur resté en France et, le cas échéant, la société française qui lui est liée. L’article 155 A dispose : « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix d’une ou de plusieurs personnes, de l’usage de droits d’auteurs ou de droits voisins ou de la propriété industrielle ou commerciale ou de droits assimilés, rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières : – soit, lorsque celles-ci contrôlent directement ou indirectement la personne qui perçoit ces sommes ; – soit, lorsqu’elles n’établissent pas que cette personne exerce, de manière prépondérante, une activité industrielle ou commerciale, autre que celle donnant lieu au paiement de ces sommes ; – soit, en tout état de cause, lorsque la personne qui perçoit ces sommes est domiciliée ou établie dans un Etat étranger ou un territoire situé hors de France où elle est soumise à un régime fiscal privilégié au sens mentionné à l’article 238 A ». Le consultant, l’architecte, le développeur, le formateur ou le dirigeant qui rend le service depuis la France, alors que la facture part d’une SARL tunisienne qu’il contrôle, entre dans ce texte. Le II étend la règle « aux personnes domiciliées hors de France pour les services rendus en France ou pour les droits qui y sont exploités ou utilisés ». Le III rend la société tunisienne « solidairement responsable, à hauteur de ces dernières, des impositions dues par la personne qui rend les services ».
Le débiteur français n’est pas épargné. L’article 182 B prévoit une retenue à la source sur « Les sommes payées en rémunération des prestations de toute nature fournies ou utilisées en France » lorsqu’elles sont versées par un débiteur qui exerce une activité en France à des personnes ou sociétés « qui n’ont pas dans ce pays d’installation professionnelle permanente ». Le taux de droit commun est celui du deuxième alinéa du I de l’article 219. La convention franco-tunisienne peut réduire ou répartir ce droit d’imposer, mais elle ne dispense pas de vérifier si la société tunisienne a, ou non, une installation permanente en France. Si l’administration a déjà qualifié un établissement stable, la retenue n’est plus le bon instrument : l’impôt français de droit commun s’applique. Si elle ne l’a pas fait, le client français qui a payé sans retenue s’expose à un rappel, à des pénalités et à une solidarité. Le Conseil d’État, dans l’arrêt Somfy du 19 février 2024, n° 469407, a rappelé le texte de l’article 19 de la convention : « Les redevances non visées au paragraphe 1 provenant d’un Etat contractant et payés à une personne résidente dans l’autre Etat contractant sont imposables dans cet autre Etat. Toutefois, ces redevances peuvent être imposées dans l’Etat contractant d’où elles proviennent, si la législation de cet Etat le prévoit ». La convention organise un partage. Elle n’efface pas l’impôt.
Lorsque la société tunisienne est détenue par une société française, l’article 209 B entre en scène. « Lorsqu’une personne morale établie en France et passible de l’impôt sur les sociétés exploite une entreprise hors de France ou détient directement ou indirectement plus de 50 % des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique : personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable, établie ou constituée hors de France et que cette entreprise ou entité juridique est soumise à un régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A , les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique sont imposables à l’impôt sur les sociétés ». La Tunisie n’est pas, par principe, un État à régime privilégié. L’article 238 A pose un test chiffré : « les personnes sont regardées comme soumises à un régime fiscal privilégié dans l’Etat ou le territoire considéré si elles n’y sont pas imposables ou si elles y sont assujetties à des impôts sur les bénéfices ou les revenus dont le montant est inférieur de 40 % ou plus à celui de l’impôt sur les bénéfices ou sur les revenus dont elles auraient été redevables dans les conditions de droit commun en France, si elles y avaient été domiciliées ou établies ». Un régime d’exportation, une exonération temporaire ou une imposition de fait nulle peuvent faire basculer la société tunisienne dans ce test. Le II de l’article 209 B, réservé à l’Union européenne, ne s’applique pas à la Tunisie. Hors Union, le III laisse au contribuable la charge de démontrer que « les opérations de l’entreprise ou de l’entité juridique établie ou constituée hors de France ont principalement un objet et un effet autres que de permettre la localisation de bénéfices dans un Etat ou territoire où elle est soumise à un régime fiscal privilégié ».
Pour l’entrepreneur personne physique, l’article 123 bis joue un rôle voisin, plus étroit. Il vise le cas où « une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique […] établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié » et où « l’actif ou les biens de la personne morale […] sont principalement constitués de valeurs mobilières, de créances, de dépôts ou de comptes courants ». Les bénéfices sont alors « réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers ». Le Conseil d’État, le 12 novembre 2025, n° 501567, a rappelé que ce texte ne s’applique pas dès qu’une société étrangère existe : il a rejeté le pourvoi du ministre contre un arrêt qui, après réévaluation d’un droit d’image inscrit à l’actif, avait jugé que « l’actif de cette société n’était pas principalement constitué de valeurs mobilières, de créances, de dépôts ou de comptes courants et que ses revenus n’entraient par suite pas dans les prévisions de l’article 123 bis ». Une SARL tunisienne qui exploite réellement un commerce, une industrie ou des services sur place n’est pas, par sa seule immatriculation, une coquille de l’article 123 bis. Une société dont le bilan n’est qu’un compte bancaire et des factures de prestations rendues depuis Paris l’est beaucoup plus.
Les flux intra-groupe achèvent le tableau. L’article 57 incorpore aux résultats français « les bénéfices indirectement transférés » à des entreprises situées hors de France « soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen ». Le même article ajoute : « La condition de dépendance ou de contrôle n’est pas exigée lorsque le transfert s’effectue avec des entreprises établies dans un Etat étranger ou dans un territoire situé hors de France dont le régime fiscal est privilégié au sens du deuxième alinéa de l’article 238 A ». Prestations de management facturées sans substance, redevances de marque sans actif, intérêts d’un compte courant sans taux de marché, refacturation de salaires français : autant de transferts. L’article 238 A refuse alors la déduction : ces sommes « ne sont admis comme charges déductibles pour l’établissement de l’impôt que si le débiteur apporte la preuve que les dépenses correspondent à des opérations réelles et qu’elles ne présentent pas un caractère anormal ou exagéré ». La charge de la preuve est inversée. Le bulletin de l’agence tunisienne et le contrat-type ne constituent pas cette preuve.
B. Proposition de rectification, activité occulte et délais : que faire après la notification ?
Le contrôle commence rarement par une imposition d’office. L’article L. 47 du livre des procédures fiscales pose qu’une vérification de comptabilité « ne peut être engagé sans que le contribuable en ait été informé par l’envoi ou la remise d’un avis de vérification ». L’avis « doit préciser les années soumises à vérification et mentionner expressément, sous peine de nullité de la procédure, que le contribuable a la faculté de se faire assister par un conseil de son choix ». L’absence de cette mention, un avis envoyé à une ancienne adresse tunisienne alors que le siège de direction est en France, un examen au fond commencé sans délai raisonnable pour s’adjoindre un conseil, sont des moyens à soulever tout de suite, par écrit, pas dans trois ans.
La proposition de rectification est ensuite encadrée par l’article L. 57 : « L’administration adresse au contribuable une proposition de rectification qui doit être motivée de manière à lui permettre de formuler ses observations ou de faire connaître son acceptation ». La motivation doit permettre de comprendre pourquoi le siège de direction effective serait en France, quels faits caractérisent l’établissement stable, sur quel alinéa de l’article 155 A l’administration se fonde, comment elle calcule le régime privilégié au sens de l’article 238 A. Une proposition qui se borne à citer le Kbis tunisien et le domicile français du gérant, sans articuler les décisions stratégiques, les contrats, la banque et les déplacements, est une proposition attaquable. Sur demande reçue avant l’expiration du délai de trente jours, ce délai « est prorogé de trente jours ». Les observations doivent coller aux faits : calendrier des voyages, procès-verbaux réellement tenus à Tunis, salariés tunisiens, local exclusif, contrats signés sur place, substance économique distincte de la personne du dirigeant français. Les pièces produites après la mise en recouvrement pèsent moins.
Le délai de reprise ordinaire est de trois ans. L’article L. 169, dans sa version en vigueur au 1er juillet 2026, dispose : « Pour l’impôt sur le revenu et l’impôt sur les sociétés, le droit de reprise de l’administration des impôts s’exerce jusqu’à la fin de la troisième année qui suit celle au titre de laquelle l’imposition est due ». L’exception est sévère : « le droit de reprise de l’administration s’exerce jusqu’à la fin de la dixième année qui suit celle au titre de laquelle l’imposition est due, lorsque le contribuable exerce une activité occulte ». « L’activité occulte est réputée exercée lorsque le contribuable […] n’a pas déposé dans le délai légal les déclarations qu’il était tenu de souscrire et soit n’a pas fait connaître son activité à l’organisme mentionné au deuxième alinéa de l’ article L. 123-33 du code de commerce , soit s’est livré à une activité illicite ». Le même article allonge le délai à dix ans « lorsque les obligations déclaratives prévues aux articles 123 bis , 209 B , 1649 A , 1649 AA , 1649 AB et 1649 bis C du code général des impôts n’ont pas été respectées ». Une société tunisienne jamais déclarée en France, un compte tunisien non porté sur la déclaration des comptes étrangers, une omission de l’article 123 bis, ouvrent cette fenêtre. Dans l’affaire Arman Innovations, la cour a précisément retenu une « activité occulte » de prestation dirigée depuis le domicile français.
Les majorations s’ajoutent aux droits. L’article 1728 punit le défaut de déclaration : 10 % sans mise en demeure ou en cas de dépôt dans les trente jours, 40 % au-delà, « 80 % en cas de découverte d’une activité occulte ». L’article 1729 punit les inexactitudes : « 40 % en cas de manquement délibéré » et « 80 % en cas d’abus de droit au sens de l’ article L. 64 du livre des procédures fiscales ». L’article L. 64 permet d’écarter les actes « soit que ces actes ont un caractère fictif, soit que, recherchant le bénéfice d’une application littérale des textes ou de décisions à l’encontre des objectifs poursuivis par leurs auteurs, ils n’ont pu être inspirés par aucun autre motif que celui d’éluder ou d’atténuer les charges fiscales ». Une SARL tunisienne sans substance, créée le lendemain d’un premier client français, facturant exclusivement des prestations rendues depuis Paris, expose à ce grief. En cas de désaccord, « le litige est soumis, à la demande du contribuable, à l’avis du comité de l’abus de droit fiscal ».
À Paris et en Île-de-France, le dossier suit un circuit précis. La visite domiciliaire est autorisée par le juge des libertés et de la détention du tribunal judiciaire de Paris ou de Nanterre. La vérification est souvent conduite par la direction des vérifications nationales et internationales ou par une brigade de la DIRCOFI Île-de-France. La proposition de rectification vise, selon les cas, la société tunisienne comme entreprise exploitée en France, le dirigeant à l’impôt sur le revenu, la société française liée au titre des articles 57, 209 B ou 238 A. Le tribunal administratif compétent est, pour un dirigeant domicilié à Paris, le tribunal administratif de Paris ; pour les Hauts-de-Seine, le Val-de-Marne ou la Seine-Saint-Denis, le tribunal du ressort du domicile. L’appel relève de la cour administrative d’appel de Paris ou de Versailles, comme dans les arrêts Anotech Energy et Arman Innovations. Les pièces à réunir avant le premier rendez-vous de vérification sont celles que ces arrêts ont mises au centre du débat : calendrier de présence en Tunisie, baux, bulletins de paie tunisiens, extraits bancaires, procès-verbaux, contrats, traces de décision, et non le seul certificat d’immatriculation.
La contestation utile n’est pas de nier l’existence de la société tunisienne. Elle est de démontrer, le cas échéant, une direction effective réellement exercée en Tunisie, un établissement stable limité à une activité préparatoire, l’indépendance de l’agent, l’absence de régime privilégié, la réalité des prestations et le caractère non exagéré des prix. Elle est aussi de faire respecter L. 47 et L. 57, de demander la prorogation, de répondre dans le délai, de saisir le supérieur hiérarchique, puis l’interlocuteur départemental, puis le juge. Une réclamation après mise en recouvrement reste possible. Un référé-suspension n’efface pas l’imposition. Ce que les agences ne disent pas, c’est que le débat se gagne ou se perd sur ces pièces, dans ces délais, devant ces juridictions.
Conclusion
Créer une société en Tunisie est légal. Diriger depuis la France une société tunisienne sans substance, facturer des clients français et encaisser les bénéfices comme s’ils échappaient à l’impôt français ne l’est pas. L’article 209 du code général des impôts, l’article 3 de la convention franco-tunisienne du 28 mai 1973 sur le siège de direction effective, l’article 11 de la même convention sur l’établissement stable, l’article 155 A lorsque le service est rendu depuis la France, l’article 182 B lorsque le débiteur français paie une société sans installation permanente, les articles 123 bis et 209 B lorsque le régime est privilégié au sens de l’article 238 A, l’article 57 sur les prix de transfert et le délai de dix ans de l’article L. 169 en cas d’activité occulte, font le dossier. L’arrêt du Conseil d’État du 15 mars 2023 sur le local luxembourgeois de 13 m², celui du 11 décembre 2020 Conversant sur l’agent dépendant, l’arrêt parisien du 11 décembre 2024 sur la « boite aux lettres » britannique et l’arrêt versaillais du 8 janvier 2026 sur le domicile du dirigeant l’ont jugé sur des sociétés concrètes, pas sur des schémas d’agence. Avant de signer les statuts à Tunis, ou dès la proposition de rectification, le débat utile porte sur la substance, sur l’imputation des bénéfices et sur la procédure, pas sur le coût de l’immatriculation.
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