Vous voulez fermer votre EURL. L’activité a cessé, le local est rendu, plus personne n’appelle. Un interlocuteur vous parle d’une « TUP en quarante-huit heures », un autre d’une radiation au guichet unique, un troisième d’une liquidation qui durera des mois. Si vous êtes l’associé unique personne physique, la TUP n’est pas ouverte. Depuis la loi du 15 mai 2001, l’article 1844-5 du code civil l’écarte expressément. Fermer une EURL, ce n’est pas faire disparaître une coquille vide : c’est décider la dissolution, nommer un liquidateur, payer ou constater les dettes, clôturer les comptes, publier, puis radier. Tant que cette chaîne n’est pas achevée, la personne morale survit. Si l’EURL ne peut plus payer ses échéances, la liquidation amiable est la mauvaise porte : il faut déclarer la cessation des paiements. Cet article pose le partage réel entre TUP et liquidation, les pouvoirs de l’associé unique, les pièces à déposer, le sort des créances après radiation, et le risque personnel du gérant, y compris à Paris et en Île-de-France.
I. Fermer une EURL : la TUP est interdite à la personne physique, la liquidation est la voie
A. Comment l’associé unique décide-t-il la dissolution de l’EURL ?
L’EURL n’est pas une forme sociale à part. C’est une SARL à associé unique. L’article L. 223-1 du code de commerce le dit sans détour : « La société à responsabilité limitée est instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. » Le même texte ajoute : « Lorsque la société ne comporte qu’une seule personne, celle-ci est dénommée « associé unique ». » Vous n’avez donc pas besoin d’une assemblée à plusieurs voix pour arrêter l’activité. Vous exercez, seul, les pouvoirs de l’assemblée. L’article L. 223-31 du code de commerce le confirme : « L’associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. » Il précise encore : « Ses décisions, prises au lieu et place de l’assemblée, sont répertoriées dans un registre. » Une dissolution orale, un e-mail à l’expert-comptable ou une simple cessation de fait ne suffit pas. Il faut une décision écrite, datée, signée, portée au registre des décisions de l’associé unique.
Les causes de disparition de la société sont énumérées par l’article 1844-7 du code civil. Pour l’EURL que l’on ferme volontairement, le cas le plus fréquent est le 4° de ce texte : « 4° Par la dissolution anticipée décidée par les associés ; » Les autres causes existent : expiration du terme, réalisation de l’objet, annulation du contrat de société, dissolution judiciaire pour justes motifs, clôture de liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif, clause statutaire. Elles ne dispensent pas des formalités. Une EURL « en sommeil » n’est pas une EURL fermée. Une radiation d’office du greffe n’est pas davantage une liquidation volontaire : elle laisse souvent un passif, des contrats et un gérant encore exposé. Si le greffe a déjà radié d’office, le recours pour rétablir ou contester cette radiation se traite à part, comme l’expose l’article du cabinet sur la société radiée d’office au RCS.
Le contenu de la décision de dissolution n’est pas décoratif. Il doit constater la cause (dissolution anticipée), nommer le liquidateur, fixer le siège de la liquidation s’il change, et donner les pouvoirs nécessaires pour réaliser l’actif, payer le passif et représenter la société. Dans la très grande majorité des EURL, l’associé unique est aussi gérant. Il peut se nommer liquidateur. Ce n’est pas obligatoire. Un tiers, souvent l’expert-comptable, peut l’être, à condition que la décision le désigne clairement. L’article 1844-8 du code civil organise cette nomination : « Le liquidateur est nommé conformément aux dispositions des statuts. Dans le silence de ceux-ci, il est nommé par les associés ou, si les associés n’ont pu procéder à cette nomination, par décision de justice. » En EURL, « les associés » s’entend de vous seul. Si vous refusez de nommer un liquidateur, tout intéressé peut saisir le tribunal. Ne laissez pas ce vide : un créancier, l’URSSAF ou un ancien salarié s’en saisira.
La décision n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après publicité. L’article 1844-8 le rappelle : « Elle n’a d’effet à l’égard des tiers qu’après sa publication. » L’article L. 237-2 du code de commerce est plus précis encore : « La dissolution d’une société ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. » Concrètement, il faut un avis dans un support d’annonces légales du département du siège, puis un dépôt au guichet unique de l’INPI, qui transmet au greffe. Tant que le Kbis ne porte pas la mention « société en liquidation » et le nom du liquidateur, vos cocontractants peuvent encore se prévaloir de l’ancienne situation. Un bail, un prêt, un contrat de travail ne s’éteignent pas par la seule volonté de cesser l’activité.
Le gérant, jusqu’à la publication de la dissolution, reste le représentant légal. L’article L. 223-18 du code de commerce dispose : « Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. » Après publication, ces pouvoirs passent au liquidateur. Si vous êtes les deux, la transition est interne. Elle n’en doit pas moins figurer sur le Kbis. Un chèque signé « gérant » après la mention de liquidation, un contrat renouvelé sans indiquer la liquidation, une facture émise comme si de rien n’était : autant de prises pour un créancier. La procédure de dissolution-liquidation amiable d’une SARL ou d’une SAS décrit le schéma commun à plusieurs associés. L’EURL en reprend les formalités, mais avec une décision unilatérale et, surtout, avec l’interdiction de TUP qui suit.
B. Pourquoi la TUP est-elle fermée à l’associé unique personne physique ?
La confusion vient d’une phrase vraie, mais incomplète. L’article 1844-5 du code civil prévoit bien : « En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation. » C’est la TUP : l’actif et le passif passent d’un bloc à l’associé unique, la personne morale disparaît sans liquidateur. Les créanciers ont trente jours pour faire opposition à compter de la publication. Cette voie est celle de la société mère qui absorbe sa filiale à 100 %. Elle n’est pas celle de l’artisan, du consultant ou du commerçant personne physique qui ferme « son » EURL.
Le même article referme la porte. Sa dernière phrase, toujours en vigueur le 10 septembre 2026, dispose : « Les dispositions du troisième alinéa ne sont pas applicables aux sociétés dont l’associé unique est une personne physique. » Le troisième alinéa est précisément celui de la TUP. Si vous êtes une personne physique, la transmission universelle sans liquidation ne s’applique pas. L’article 1844-8 le répète en organisant la liquidation comme principe : « La dissolution de la société entraîne sa liquidation, hormis les cas prévus à l’article 1844-4 et au troisième alinéa de l’article 1844-5 . » L’article L. 237-2 du code de commerce dit la même chose du côté commercial : « La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit sauf dans le cas prévu au troisième alinéa de l’article 1844-5 du code civil. » L’exception vise la TUP. Elle ne vous concerne pas.
Cette interdiction n’est pas un détail de 2026. Elle vient de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001, dite NRE. Avant cette loi, une personne physique associée unique qui dissolvait sa société pouvait se voir transmettre tout le passif, y compris dans son patrimoine personnel. La chambre commerciale l’a rappelé dans un arrêt publié. Dans l’arrêt du 7 janvier 2004, n° 02-13.967, la Cour de cassation énonce : « si la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 a introduit de nouvelles dispositions concernant la transmission du patrimoine des sociétés dont l’associé unique est une personne physique, celles-ci ne peuvent remettre en cause les effets d’une transmission intervenue avant l’entrée en vigueur de cette loi ». A contrario, depuis l’entrée en vigueur de la NRE, la TUP n’est plus le régime de l’EURL détenue par une personne physique. Une « TUP » déposée aujourd’hui pour une EURL dont vous êtes l’associé unique personne physique est une fausse piste. Le greffe peut la rejeter. Un créancier peut la discuter. Vous pouvez vous retrouver avec une société ni liquidée ni transmise, donc encore vivante, et des dettes qui continuent de courir.
Deuxième piège, souvent ignoré : même la dissolution judiciaire de l’article 1844-5, celle que tout intéressé peut demander si la réunion des parts en une seule main n’est pas régularisée dans l’année, ne s’applique pas à la SARL. L’article L. 223-4 du code de commerce est formel : « En cas de réunion en une seule main de toutes les parts d’une société à responsabilité limitée, les dispositions de l’article 1844-5 du code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables. » L’EURL est précisément cette SARL à une main. Personne ne peut donc obtenir du tribunal, sur le seul fondement de l’unicité de l’associé, la dissolution de votre EURL. La contrepartie est claire : vous ne pouvez pas davantage vous abriter derrière une TUP. La voie normale, pour une personne physique, est la dissolution anticipée suivie de la liquidation. La TUP reste celle de l’associé unique personne morale, holding ou société sœur, avec le délai d’opposition des créanciers.
Si votre unique associé est une société, le tableau s’inverse. La TUP de l’article 1844-5, alinéa 3, redevient possible. Il faut alors publier la dissolution, laisser courir les trente jours d’opposition, et n’opérer la disparition de la personne morale qu’à l’issue de ce délai, ou après rejet de l’opposition, remboursement ou constitution de garanties. Un créancier d’EURL filiale qui voit arriver une TUP a donc un levier que n’a pas le créancier d’une EURL « personnelle ». Ne mélangez pas les deux dossiers. Une EURL dont l’associé unique est votre holding n’est pas votre EURL personnelle. Les pièces, les délais et les risques ne sont pas les mêmes. Avant de signer un procès-verbal de « dissolution sans liquidation », relisez la dernière phrase de l’article 1844-5 et la qualité, personne physique ou morale, de l’associé unique tel qu’il figure au Kbis.
II. Payer les dettes, radier l’EURL et rester, ou non, responsable
A. Comment liquider, payer les créanciers et obtenir la radiation ?
Dès la dissolution, l’EURL entre en liquidation. L’article L. 237-2 ajoute : « La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu’à la clôture de celle-ci. » La dénomination doit être suivie de la mention « société en liquidation ». Le liquidateur réalise l’actif : stock, matériel, créances clients, éventuellement droit au bail. Il paie le passif : fournisseurs, URSSAF, impôts, salaires, prêt. Il ne distribue le boni éventuel à l’associé unique qu’après ce paiement. Un boni versé trop tôt, alors qu’un créancier n’est pas désintéressé, est une faute. Le créancier pourra rechercher le liquidateur, et souvent l’associé unique qui a reçu l’argent.
Le mandat du liquidateur n’est pas éternel. L’article L. 237-21 du code de commerce pose : « La durée du mandat du liquidateur ne peut excéder trois ans. » Il peut être renouvelé, par l’associé unique ou par le président du tribunal de commerce selon l’origine de la nomination. L’article 1844-8 donne un autre délai, plus redoutable : « Si la clôture de la liquidation n’est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le ministère public ou tout intéressé peut saisir le tribunal, qui fait procéder à la liquidation ou, si celle-ci a été commencée, à son achèvement. » Une EURL « en liquidation » depuis quatre ans, sans clôture, n’est pas un dossier oublié : c’est un dossier attaquable. Un créancier, un associé ultérieur dans un autre montage, ou le ministère public peut forcer l’achèvement.
Les comptes de liquidation doivent être établis. Même en EURL, il faut un inventaire, un bilan de clôture, et une décision de l’associé unique qui approuve les comptes, donne quitus au liquidateur s’il n’est pas lui-même, et constate la clôture. Cette décision se publie à nouveau dans un support d’annonces légales. Le dossier de radiation se dépose au guichet unique : comptes de clôture, attestation de parution, pièce d’identité, le cas échéant l’acte de nomination du liquidateur déjà publié. Le greffe radie. Le Kbis devient un extrait de radiation. Ce n’est qu’à ce moment que la personnalité morale s’éteint pour l’avenir. Avant, elle survit « pour les besoins de la liquidation ». Après, elle n’existe plus, sauf désignation d’un administrateur ad hoc si un contentieux l’exige.
La Cour de cassation a tranché le sort des créances qui réapparaissent après la clôture. Dans l’arrêt du 5 mai 2009, n° 08-12.601, publié au Bulletin, une EURL, la société Sud-Est construction, avait été dissoute, liquidée et radiée. Elle avait ensuite assigné une SCI en paiement de travaux. La chambre commerciale déclare d’abord la société irrecevable à se pourvoir : « à compter de la clôture des opérations de liquidation, intervenue le 30 septembre 2002, la société ne peut plus être représentée que par un administrateur ad hoc désigné en justice ». Sur le pourvoi de l’ancien associé unique, elle casse l’arrêt d’appel qui avait déclaré son intervention irrecevable. Le motif, mot pour mot, est celui-ci : « l’ancien associé unique, personne physique, d’une société unipersonnelle dissoute et dont la liquidation a été clôturée, peut se prévaloir d’un droit propre et personnel sur la créance dont il est devenu titulaire à la suite de la société ». Traduction pratique : après radiation, ce n’est plus l’EURL qui agit, c’est vous. Une créance oubliée dans les comptes de liquidation peut quand même vous revenir, à titre personnel. Inversement, un créancier oublié cherchera souvent à discuter la clôture, le quitus ou la distribution trop rapide du boni.
Dressez donc, avant de clôturer, une liste écrite des créanciers connus : banque, bailleur, URSSAF, service des impôts des entreprises, caisses sociales, fournisseurs, salariés, caution. Payez, transigez, ou constatez l’absence de passif. Ne clôturez pas « pour vous débarrasser » d’une dette que vous savez impayée. La liquidation amiable suppose que l’actif permet d’apurer le passif, ou que les créanciers sont d’accord pour abandonner. Si ce n’est pas le cas, vous n’êtes plus dans le schéma de cet article : vous êtes dans la cessation des paiements. Le passage en force d’une radiation amiable alors que l’EURL ne peut plus payer est précisément le type de faute que le liquidateur judiciaire recherchera plus tard contre le dirigeant.
B. Que faire si l’EURL est en cessation des paiements, ou si une créance revient après la radiation ?
La liquidation amiable s’arrête là où commence l’impossibilité de payer. L’article L. 631-1 du code de commerce définit la cessation des paiements : « Il est institué une procédure de redressement judiciaire ouverte à tout débiteur mentionné aux articles L. 631-2 ou L. 631-3 qui, dans l’impossibilité de faire face au passif exigible avec son actif disponible, est en cessation des paiements. » Le gérant d’EURL, personne physique, a l’obligation de déclarer cet état dans les quarante-cinq jours, sauf conciliation en cours. Fermer « à l’amiable » une EURL qui ne paie plus l’URSSAF, le loyer ou la banque n’est pas une simplification. C’est une déclaration de cessation des paiements qui n’a pas été faite. Le tribunal des activités économiques, saisi plus tard, ouvrira une liquidation judiciaire. Le dirigeant sera examiné sous l’angle de l’article L. 651-2 du code de commerce.
Ce texte permet, en cas de faute de gestion ayant contribué à l’insuffisance d’actif, de faire supporter tout ou partie de cette insuffisance par les dirigeants de droit ou de fait. Il comporte toutefois une limite, que le gérant d’EURL a intérêt à connaître sans s’y endormir : « Toutefois, en cas de simple négligence du dirigeant de droit ou de fait dans la gestion de la personne morale, sa responsabilité au titre de l’insuffisance d’actif ne peut être engagée. » La chambre commerciale a précisé la portée de cette phrase dans l’arrêt du 3 février 2021, n° 19-20.004, publié au Bulletin. Elle énonce : « L’article L. 651-2 du code de commerce, qui permet, lorsque la liquidation judiciaire d’une personne morale fait apparaître une insuffisance d’actif, à un tribunal, en cas de faute de gestion ayant contribué à cette insuffisance d’actif, de décider que le montant en sera supporté, en tout ou en partie, par tous les dirigeants de droit ou de fait, ou par certains d’entre eux, ayant contribué à la faute de gestion, écarte cette faculté en cas de simple négligence du dirigeant dans la gestion de la société, sans réduire l’existence d’une simple négligence à l’hypothèse dans laquelle le dirigeant a pu ignorer les circonstances ou la situation ayant entouré sa commission. » Autrement dit, la simple négligence protège, mais elle ne se réduit pas à l’ignorance. Un gérant qui savait et n’a pas déclaré n’est pas automatiquement à l’abri. Le détail de la contestation, lorsque le liquidateur assigne déjà, est traité dans l’article du cabinet sur le dirigeant assigné en insuffisance d’actif.
Après radiation, deux situations reviennent sans cesse. Première situation : une créance de l’EURL n’avait pas été encaissée, un client n’avait pas payé, un dépôt de garantie n’avait pas été restitué. L’arrêt du 5 mai 2009 permet à l’ancien associé unique d’agir en son nom, s’il est devenu titulaire de cette créance. Il faudra souvent produire les comptes de clôture, l’état liquidatif, et parfois faire désigner un administrateur ad hoc si la société doit encore comparaitre. Seconde situation : un créancier se manifeste, facture impayée, contrôle URSSAF, rappel d’impôt. Il discutera la régularité de la clôture, le paiement préférentiel que vous vous êtes consenti, ou votre caution personnelle. La responsabilité limitée de l’article L. 223-1 protège l’associé à concurrence de ses apports. Elle ne protège pas le gérant qui s’est porté caution, qui a confondu les comptes, ou qui a poursuivi une activité à l’évidence insolvable. Elle ne protège pas non plus le liquidateur qui a clôturé trop vite.
À Paris et en Île-de-France, le juge compétent n’est plus, pour l’essentiel, l’ancien tribunal de commerce de Paris au palais. Depuis la réforme des tribunaux des activités économiques, les difficultés d’une EURL dont le siège est à Paris se portent devant le tribunal des activités économiques de Paris. Pour les Hauts-de-Seine, la Seine-Saint-Denis, le Val-de-Marne, l’Essonne, les Yvelines, le Val-d’Oise et la Seine-et-Marne, vérifiez le greffe du RCS et le TAE du siège avant d’assigner ou de déposer une déclaration de cessation des paiements. Le guichet unique de l’INPI centralise le dépôt. Le greffe du tribunal compétent pour le RCS reste celui du siège. Un siège à Paris 8e, une domiciliation commerciale, un domicile à Saint-Ouen ou à Vincennes : l’adresse du Kbis commande le greffe, pas l’adresse personnelle que vous auriez omis d’occulter. Les pièces à préparer pour une dissolution-liquidation parisienne sont les mêmes qu’ailleurs, mais les délais de publication dans un journal habilité d’Île-de-France et le volume des dossiers au greffe rendent la relance écrite utile dès que le récépissé du guichet unique ne se traduit pas, sous quelques jours, par une mention au Kbis.
Avant de déposer, constituez un dossier en cinq liasses. Première liasse : Kbis de moins de trois mois, statuts, registre des décisions. Deuxième : décision de dissolution, nomination du liquidateur, attestation de parution de l’avis de dissolution. Troisième : inventaire, bilan, liste des créanciers, preuves de paiement ou d’abandon. Quatrième : comptes de clôture, décision de clôture, attestation de parution de l’avis de clôture. Cinquième, si l’EURL est à l’évidence insolvable : trésorerie, échéances impayées, courriers de relance, pour décider une déclaration de cessation des paiements plutôt qu’une radiation amiable. Ce tri évite le rejet du guichet unique et, plus grave, l’accusation d’avoir choisi la mauvaise procédure. Un avocat en droit des affaires à Paris peut relire ce dossier avant le dépôt, surtout lorsque coexistent un compte courant d’associé, une caution personnelle et un bail commercial non résilié.
Conclusion
Fermer une EURL n’est pas une radiation magique. Si vous êtes l’associé unique personne physique, la TUP de l’article 1844-5, alinéa 3, vous est fermée depuis la loi du 15 mai 2001. La dernière phrase de ce texte l’écrit. Les articles 1844-8 du code civil et L. 237-2 du code de commerce renvoient alors à la liquidation. Vous décidez seul la dissolution anticipée, vous nommez un liquidateur, vous publiez, vous payez, vous clôturez, vous radiez. La personnalité morale survit jusqu’à la clôture. Après la radiation, l’EURL ne peut plus agir que par administrateur ad hoc, tandis que vous pouvez, selon l’arrêt du 5 mai 2009, exercer un droit personnel sur une créance transmise. Si l’EURL ne peut plus faire face au passif exigible avec son actif disponible, la liquidation amiable n’est plus la voie : la cessation des paiements doit être déclarée, sous peine d’une action en insuffisance d’actif où la simple négligence de l’article L. 651-2 ne couvre pas tout. À Paris et en Île-de-France, saisissez le bon tribunal des activités économiques et faites porter les mentions au bon greffe. Une TUP « de convenance » ou une radiation trop rapide coûte plus cher, ensuite, que trois mois de liquidation bien faite.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier.
Vous voulez fermer votre EURL, on vous parle de TUP alors que vous êtes une personne physique, ou vous craignez des dettes après la radiation. Obtenez une consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat du cabinet pour choisir la procédure, préparer les décisions et les publications, et écarter une clôture trop rapide.
Appelez le 06 46 60 58 22 ou écrivez via la page contact du cabinet à Paris et en Île-de-France.