Créer une société à Dubaï depuis la France est souvent présenté comme une formalité de constitution : une licence locale, une adresse de domiciliation, un compte bancaire et des factures émises depuis les Émirats. La difficulté apparaît lorsque l’administration française ne discute plus la validité de la société étrangère, mais la réalité de son fonctionnement. Une proposition de rectification peut alors viser le siège de direction effective, un établissement stable en France, des bénéfices non déclarés, des prix de transfert, la TVA ou, sur le terrain personnel, l’article 155 A, l’article 123 bis ou l’exit tax.
Une question devient immédiatement pratique : après un redressement, peut-on saisir la commission départementale des impôts et dans quel délai ? La réponse dépend moins du pays figurant sur le certificat d’immatriculation que du contenu exact du désaccord. La commission peut examiner certains faits qui déterminent le résultat imposable, mais elle ne tranche pas une question purement juridique. Pour une société de Dubaï, cette nuance commande la stratégie : demander la commission pour discuter les faits de direction, de personnel, de locaux, de contrats et de flux ; réserver à la réclamation et au juge la discussion sur l’interprétation d’une convention fiscale ou d’un article du CGI. Le présent article expose cette méthode, sans confondre la défense de la société avec celle du dirigeant et de son patrimoine.
I. Créer une société à Dubaï et recevoir un redressement : la commission départementale est-elle compétente ?
A. Pourquoi la France peut-elle redresser une société de Dubaï dirigée depuis la France ?
Le premier réflexe consiste à relire la proposition de rectification avant de répondre à la question de la commission. Le document doit révéler le raisonnement suivi par le service : société considérée comme résidente de France, entreprise étrangère exploitée en France, établissement stable, activité occulte, transfert indirect de bénéfices, retenue à la source, rappel de TVA ou imposition personnelle du dirigeant. Ces fondements ne produisent pas les mêmes effets et n’ouvrent pas tous la même voie devant la commission.
Le principe territorial de l’impôt sur les sociétés est posé par l’article 209 du code général des impôts. Le texte vise, pour les bénéfices passibles de l’impôt sur les sociétés, les résultats réalisés dans les entreprises exploitées en France, sous réserve des conventions internationales. Il indique notamment que les résultats sont déterminés « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France ». Une société enregistrée à Dubaï n’est donc pas automatiquement étrangère au regard de chaque opération fiscale française. Le service recherche le lieu où l’activité est réellement exercée et, lorsque la société prétend être pilotée depuis les Émirats, le lieu où les décisions essentielles sont prises.
Le siège social d’une société et son siège de direction effective ne se confondent pas nécessairement. Un espace de domiciliation facturé 210 euros par mois peut fournir une adresse administrative ; il ne démontre pas, à lui seul, que les décisions commerciales, financières et contractuelles y sont prises. À l’inverse, le fait que le dirigeant travaille parfois depuis la France ne suffit pas toujours à établir une résidence fiscale de la société. Le dossier se joue sur un faisceau d’éléments : procès-verbaux, pouvoirs de signature, réunions, échanges avec les banques, décisions de recrutement, négociation avec les clients, accès aux outils, conservation des livres, gestion des fournisseurs et cohérence des déplacements.
La jurisprudence administrative montre le risque. Dans l’arrêt CAA Paris, 11 décembre 2024, n° 23PA01641, concernant une société dont le siège social se trouvait au Royaume-Uni, la cour a retenu que « ce principe ne fait nullement obstacle à ce que l’administration fiscale qualifie de résident français une entreprise qui a en France le siège de sa direction effective et dont le siège social situé à l’étranger est dépourvu de toute substance et en tire les conséquences fiscales ». Cette solution ne transforme pas toute société étrangère en société française ; elle rappelle que l’adresse étrangère doit être reliée à une organisation concrète.
La même décision doit être lue avec prudence : le siège de direction effective et l’établissement stable sont deux notions différentes. Le premier peut entraîner une imposition de l’ensemble des résultats comme société résidente, selon le droit interne et la convention applicable. Le second rattache à la France une activité ou une fraction de bénéfices exercée depuis une installation ou par l’intermédiaire d’une organisation française. Une proposition qui mélange les deux raisonnements doit être contestée avec une chronologie et une qualification séparées.
Dans un litige portant sur une société portugaise, l’arrêt CAA Lyon, 13 octobre 2022, n° 20LY01872 donne un exemple utile de séparation entre rattachement fiscal et TVA. La cour a jugé que « lorsque le lieu des prestations de services se trouve en France parce qu’elles sont fournies à des assujettis remplissant les conditions définies à l’article 259 du CGI, le redevable de la TVA afférente est le prestataire qui les fournit s’il est lui-même établi en France ». Dans cette affaire, elle a ensuite écarté l’existence d’un établissement stable français et la TVA due par le prestataire. La preuve de l’établissement stable demeure donc une question concrète, et non une conséquence mécanique de la présence de clients français.
Pour la TVA, l’article 259 du CGI fixe les règles de localisation des prestations. Le texte prévoit que « Le lieu des prestations de services est situé en France : 1° Lorsque le preneur est un assujetti agissant en tant que tel et qu’il a en France ». L’article 283 ajoute, dans certains cas, que « lorsque les prestations mentionnées au 1° de l’article 259 sont fournies par un assujetti qui n’est pas établi en France, la taxe doit être acquittée par le preneur ». Une facture sans TVA n’est donc ni la preuve d’une fraude ni la preuve d’une autoliquidation correcte. Il faut identifier le preneur, son numéro de TVA, la nature de la prestation, l’établissement auquel elle est destinée et le rôle éventuel d’une organisation française.
Le deuxième axe fréquent est le prix de transfert. Une société française qui verse des management fees, des redevances, des intérêts ou un prix d’achat à la société de Dubaï doit pouvoir démontrer la réalité du service, l’utilité pour l’entreprise, la méthode de fixation et la cohérence de la rémunération. À l’inverse, lorsque la société française fournit des moyens, des salariés ou des fonctions commerciales à la structure de Dubaï, l’administration peut rechercher si la rémunération de pleine concurrence a été correctement comptabilisée.
L’article 57 du CGI vise les bénéfices indirectement transférés vers des entreprises étrangères liées. Le texte prévoit que « les bénéfices indirectement transférés à ces dernières, soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités ». Dans CE, 19 septembre 2018, n° 405779, relatif à une société française et à sa société mère étrangère, le Conseil d’État a rappelé le cadre de comparaison des prix. Il a notamment visé l’hypothèse où « lorsqu’elle constate que les prix facturés par une entreprise établie en France à une entreprise étrangère qui lui est liée sont inférieurs à ceux pratiqués par des entreprises similaires exploitées normalement », l’administration peut caractériser un avantage, sous réserve des justifications apportées par l’entreprise.
Cette jurisprudence est utile dans une réponse à la proposition de rectification, mais elle ne signifie pas qu’un tableau de comparables suffira à résoudre la question du siège de direction effective. Les deux sujets peuvent se cumuler : d’une part, la société est-elle exploitée depuis la France ? d’autre part, les flux entre la France et Dubaï respectent-ils une rémunération de pleine concurrence ? La commission pourra parfois apprécier les faits et le montant du résultat, tandis que la réclamation devra discuter la règle juridique appliquée.
Le troisième axe touche directement le dirigeant. L’article 155 A du CGI concerne certaines sommes reçues par une personne étrangère en contrepartie de services ou de droits rendus ou concédés par des personnes établies en France. Le texte dispose que « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés à l’image, au nom ou à la voix d’une ou de plusieurs personnes, de l’usage de droits d’auteurs ou de droits voisins ou de la propriété industrielle ou commerciale ou de droits assimilés, rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières ». Le montage d’une société à Dubaï ne neutralise donc pas une activité personnelle exercée depuis la France. Mais une imposition fondée sur l’article 155 A concerne un raisonnement distinct de celui qui rattache les bénéfices d’une société à un établissement stable.
L’article 123 bis concerne également une personne physique, et non la seule comptabilité de la société étrangère. Il vise notamment le résident français qui détient au moins 10 % d’une entité étrangère soumise à un régime fiscal privilégié dans les conditions prévues par le texte. Sa logique est celle de l’imposition de certains bénéfices ou revenus positifs entre les mains du résident. Dans CE, 12 novembre 2025, n° 501567, le Conseil d’État a examiné l’application de ce dispositif à une société panaméenne et a rappelé que l’analyse de l’actif devait tenir compte de sa valeur réelle. Le texte de l’article 123 bis commence ainsi : « 1. Lorsqu’une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote dans une entité juridique-personne morale, organisme, fiducie ou institution comparable-établie ou constituée hors de France et soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou les revenus positifs de cette entité juridique sont réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers de cette personne physique ».
Enfin, le départ du dirigeant peut faire naître une question d’exit tax indépendante du contentieux de la société. L’article 167 bis vise le contribuable qui transfère son domicile fiscal hors de France et prévoit qu’il peut être imposé sur certaines plus-values latentes. Le premier alinéa indique que « Les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France sont imposables lors de ce transfert au titre des plus-values latentes ». Cette question relève du dirigeant et de ses titres ; elle ne doit pas être présentée comme un moyen de défense de la société devant la commission départementale.
Le BOFiP consacré au siège situé hors de France confirme que l’article 209 reste le point d’entrée pour analyser l’activité exercée en France. Le commentaire officiel sur les principes de territorialité rappelle que « les bénéfices passibles de l’impôt sur les sociétés sont constitués, en principe, par les bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France ainsi que par ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale relative aux doubles impositions ». Une convention fiscale peut ensuite modifier le résultat de l’analyse. Elle ne dispense pas de documenter les faits.
B. Dans quel délai et sur quels désaccords demander la commission départementale des impôts ?
La commission départementale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d’affaires n’est pas un tribunal et ne constitue pas une étape automatique de chaque contrôle. L’article 1651 du CGI institue, dans le ressort de chaque tribunal administratif, une commission. Sa mission consiste à donner un avis dans les domaines prévus par les textes, lorsque le désaccord entre le contribuable et l’administration persiste.
Le cadre général est posé par l’article L. 59 du livre des procédures fiscales. Il prévoit que « Lorsque le désaccord persiste sur les rectifications notifiées, l’administration, si le contribuable le demande, soumet le litige à l’avis soit de la commission des impôts directs et des taxes sur le chiffre d’affaires prévue à l’article 1651 du code général des impôts ». La demande doit donc être rattachée à une rectification précise et à un désaccord qui demeure après les échanges écrits. Une phrase générale du type « je conteste tout et demande la commission » fragilise la lisibilité du dossier.
Le délai de réponse à la proposition doit d’abord être sécurisé. L’article L. 11 du LPF fixe, sauf délai spécial, trente jours à compter de la réception de la notification. Il énonce : « A moins qu’un délai ne soit prévu par le présent livre, le délai accordé aux contribuables pour répondre aux demandes de renseignements, de justifications ou d’éclaircissements et, d’une manière générale, à toute notification émanant d’un agent de l’administration des impôts est fixé à trente jours à compter de la réception de cette notification ». Il faut conserver l’enveloppe, l’avis de réception, la preuve de remise électronique ou tout élément qui fixe le point de départ.
L’article L. 57 du LPF impose par ailleurs une motivation permettant au contribuable de répondre. Il dispose que « L’administration adresse au contribuable une proposition de rectification qui doit être motivée de manière à lui permettre de formuler ses observations ou de faire connaître son acceptation ». Si la proposition est reçue tardivement ou si la motivation ne permet pas d’identifier les faits reprochés, ces points doivent être soulevés dans les observations, sans attendre la réunion de la commission.
Lorsque le délai initial ne suffit pas, l’article L. 57 permet, sous ses conditions, de demander une prorogation de trente jours avant son expiration. Le texte précise que « ce délai est prorogé de trente jours » lorsque la demande prévue par cet article est reçue à temps. La demande de prorogation ne remplace pas les observations : elle sécurise le calendrier et doit être suivie d’une réponse structurée.
La commission n’est compétente que pour certains désaccords. L’article L. 59 A du LPF vise notamment le montant du résultat industriel et commercial, non commercial ou agricole, le chiffre d’affaires déterminé selon un mode réel, certains régimes d’exonération, certaines charges et la valeur vénale utilisée pour la TVA. Il ajoute une limite déterminante : « Dans les domaines mentionnés au I, la commission des impôts directs et des taxes sur le chiffre d’affaires peut, sans trancher une question de droit, se prononcer sur les faits susceptibles d’être pris en compte pour l’examen de cette question de droit ».
Pour une société à Dubaï, cette distinction permet de formuler la demande correctement. Si le service chiffre un résultat français en retenant que les fonctions de vente, de direction ou de gestion sont exercées depuis la France, le contribuable peut demander un avis sur les faits : qui travaillait où, qui signait, qui négociait, quels locaux étaient utilisés, quels contrats étaient effectivement exécutés et quelles fonctions étaient rémunérées. En revanche, la commission ne doit pas être saisie comme si elle devait trancher seule la portée d’une convention fiscale, le sens autonome d’une notion conventionnelle ou la légalité d’une interprétation administrative.
Le BOFiP relatif à la saisine résume cette logique en indiquant que « La saisine de la commission départementale obéit à des conditions de temps et de fond, notamment en ce qui concerne la recevabilité des demandes ». Le même commentaire précise que, lorsque la commission est régulièrement saisie, « l’administration, qui expose celui-ci dans un rapport, doit surseoir à l’établissement de l’imposition jusqu’à la notification au contribuable de la décision ou de l’avis rendu par la commission ». La demande n’a donc de valeur que si elle porte sur un désaccord entrant réellement dans le champ de la commission.
Le point de départ du délai de saisine intervient après la réponse de l’administration aux observations lorsque le désaccord demeure. Le BOFiP indique que « Le délai de trente jours doit être considéré comme un délai franc » et rappelle que les demandes tardives ne sont pas prises en compte. Il faut lire la réponse aux observations jusqu’à sa dernière page : elle doit identifier les chefs de rectification maintenus, abandonnés ou modifiés. La date de réception de cette réponse déclenche le calcul du délai de demande lorsque le litige relève de la commission.
La demande peut être formulée dans les observations en réponse à la proposition, en précisant qu’elle est maintenue si le service persiste. Le BOFiP indique aussi que « Le contribuable n’est pas tenu de saisir directement la commission lorsqu’il entend recourir à cet organisme ». En pratique, une demande explicite et répétée dans la réponse aux observations limite les discussions sur l’intention du contribuable, surtout si le service lui adresse ensuite un imprimé de formalisation de la persistance du désaccord.
La demande doit reprendre chaque chef concerné. Pour un redressement de société de Dubaï, un tableau est utile : base légale invoquée, montant, position de l’administration, fait contesté, pièce produite, demande d’avis. Par exemple, le chef « établissement stable » pourra viser la réalité d’un bureau et l’activité des salariés ; le chef « prix de transfert » pourra viser la méthode et les comparables ; le chef « TVA » pourra viser le preneur, la localisation et le rôle de l’établissement. Une contestation globale mélange des questions qui peuvent être recevables devant la commission et d’autres qui ne le sont pas.
Le contribuable doit aussi vérifier si la procédure suivie est bien la procédure de rectification contradictoire. Une taxation d’office, une procédure d’abus de droit, une activité occulte ou une procédure de visite et saisie peuvent modifier les voies utilisables et la portée du débat. La proposition de rectification doit être rapprochée de l’avis de vérification, des demandes de renseignements, des courriers d’échange et des réponses du service. La commission ne corrige pas une absence de déclaration en déposant elle-même les déclarations manquantes ; elle intervient dans un litige fiscal défini par les textes.
La composition territoriale compte également. L’article 1651 du CGI prévoit que « Il est institué, dans le ressort de chaque tribunal administratif, une commission des impôts directs et des taxes sur le chiffre d’affaires ». Le secrétariat compétent dépend du dossier et du service qui a conduit le contrôle. Une demande envoyée à un mauvais interlocuteur ne doit pas être abandonnée : elle doit être réorientée rapidement avec preuve de la première transmission et rappel des délais.
II. Après la proposition de rectification, que faut-il prouver et quel recours utiliser ?
A. Quelles preuves préparer pour contester le siège de direction effective, l’établissement stable et la TVA ?
La défense efficace ne consiste pas à répéter que la société a été créée légalement à Dubaï. Elle doit reconstituer, mois par mois et fonction par fonction, la vie de l’entreprise. La commission est particulièrement utile lorsque le litige porte sur des faits vérifiables : présence du dirigeant, décisions prises, moyens matériels, travail des salariés, négociation des contrats, gestion des clients et rattachement des produits. Le dossier doit permettre à un tiers de comprendre comment une prestation est conçue, vendue, exécutée, facturée et encaissée.
Pour le siège de direction effective, préparez d’abord un calendrier des décisions. Inscrivez les dates des réunions, le lieu des participants, le support utilisé, l’auteur de la décision et le document qui la matérialise. Ajoutez les procès-verbaux de direction, résolutions, délégations, contrats de management, échanges avec la banque, ordres de paiement, validations de budget et décisions de recrutement. Les billets d’avion ou les tampons de passeport ne suffisent pas isolément : ils doivent être reliés à une réunion, une négociation ou une opération identifiable.
Les pouvoirs de signature sont souvent examinés. Un dirigeant qui signe tous les contrats depuis Paris, valide les paiements depuis une adresse IP française et donne les instructions quotidiennes à un prestataire de Dubaï expose la société à une discussion sérieuse sur la direction effective, même si une réunion annuelle s’est tenue aux Émirats. À l’inverse, une équipe locale réellement décisionnaire, des procès-verbaux cohérents, des contrats signés sur place et une banque administrée par les responsables locaux peuvent soutenir la position étrangère. Il faut expliquer les exceptions : déplacement, délégation temporaire, décision urgente, panne d’outil ou période de transition.
Pour l’établissement stable, séparez quatre questions. Existe-t-il un lieu fixe à la disposition de l’entreprise ? Qui y travaille ? Quelles opérations y sont réalisées ? Une personne en France dispose-t-elle d’un pouvoir habituel de conclure ou de jouer le rôle principal dans la conclusion des contrats ? Un contrat de domiciliation, un espace de coworking ou une adresse de correspondance doit être décrit par son usage réel. La facture mensuelle de 210 euros indique un coût, pas une conclusion fiscale. Les photographies, plans, badges, contrats de location, registres d’accès et attestations de prestataires peuvent toutefois éclairer la réalité du lieu.
Les moyens humains doivent être documentés. Pour chaque salarié ou prestataire, indiquez le pays de résidence, le lieu de travail habituel, la fonction, l’autorité hiérarchique, les outils utilisés et la nature des décisions prises. Un développeur français qui exécute des tâches techniques sans contact avec les clients n’est pas dans la même situation qu’un commercial qui négocie les conditions essentielles et entretient la relation avec les acheteurs français. Les contrats de travail, fiches de paie, notes de frais, agendas, comptes rendus et organigrammes doivent être cohérents entre eux.
Les contrats commerciaux doivent être lus avec les factures. Vérifiez qui a trouvé le client, qui a négocié le prix, qui a accepté les conditions générales, qui a fourni la prestation et qui supporte le risque d’impayé. Si le contrat attribue une activité à Dubaï mais que les courriels montrent qu’elle était intégralement pilotée depuis la France, l’administration exploitera cette contradiction. Si, au contraire, la société de Dubaï dispose d’une vraie équipe et que les collaborateurs français interviennent dans un périmètre limité, la répartition des fonctions doit être visible dans les pièces et dans les flux.
Pour la TVA, construisez une fiche par type de facture. Elle doit identifier le client, son statut d’assujetti ou de non-assujetti, son pays, son numéro de TVA, la description de la prestation, l’établissement bénéficiaire et la règle appliquée. Ajoutez les déclarations, les preuves d’autoliquidation, les échanges avec les clients et les corrections déjà effectuées. Une société étrangère qui facture des clients français n’est pas automatiquement redevable de toute la TVA française ; mais elle ne peut pas non plus appliquer une autoliquidation sans vérifier les conditions de l’article 259 et de l’article 283.
La décision CAA Lyon, 13 octobre 2022, n° 20LY01872 est intéressante parce qu’elle relie la règle de localisation à l’existence d’un établissement stable. La cour y a retenu que, lorsque l’établissement stable français n’était pas démontré, les prestations fournies en France devaient être analysées selon le mécanisme applicable au preneur. La citation ne permet pas de transposer automatiquement la solution à Dubaï : elle invite à produire une démonstration facture par facture et à vérifier la convention ou la règle européenne pertinente.
Pour les prix de transfert, la documentation doit suivre la chaîne économique. Conservez les contrats intragroupe, les factures, les justificatifs de paiement, les livrables, les relevés de temps, les rapports de mission, les comparables, la politique de prix, la documentation locale et, lorsque cela s’applique, les échanges sur la méthode retenue. Une facture intitulée « management fee » ne décrit pas un service. Il faut démontrer son contenu, son bénéficiaire, son utilité et la valeur de marché de la rémunération.
Le principe dégagé par CE, 19 septembre 2018, n° 405779 peut servir à structurer la réponse : le débat sur le prix doit distinguer la comparaison avec des entreprises indépendantes, la valeur du service et les contreparties reçues. Si l’administration invoque l’article 57 mais ne fournit aucun comparable sérieux, exposez cette lacune. Si l’entreprise soutient que le prix inférieur est justifié par une contrepartie, décrivez cette contrepartie, sa date, son bénéficiaire et sa valeur. La commission pourra être invitée à examiner les faits et le montant du résultat dans le champ de l’article L. 59 A.
Le cas d’une holding au Luxembourg ne change pas cette méthode. Une chaîne Dubaï–Luxembourg–France peut ajouter des contrats et des flux, mais elle ne remplace pas la démonstration de la substance de chaque société. Qui détient les fonctions d’actionnaire, qui reçoit les dividendes, qui finance les filiales, qui décide des investissements et qui supporte les risques ? La société holding peut être réelle et pourtant ne pas être le lieu de direction de la société opérationnelle. Chaque entité doit disposer de pièces propres et de décisions cohérentes.
Le transfert du siège social doit être traité comme une opération de transition, pas comme une gomme fiscale. Dressez l’inventaire des contrats, créances, salariés, immobilisations, licences, stocks, logiciels et comptes bancaires avant et après le transfert. Vérifiez les conséquences sur les plus-values, les créances, les obligations déclaratives et la TVA. Si le transfert ne modifie pas la manière dont l’entreprise est effectivement dirigée, il peut laisser intact le risque français. Les pièces de la période de migration seront souvent déterminantes pour séparer une installation réelle d’un simple changement d’adresse.
La défense du dirigeant doit enfin être isolée. Les preuves relatives au domicile, au foyer, aux titres, aux plus-values latentes, aux comptes personnels et aux dépenses privées ne doivent pas être mélangées sans explication avec les pièces de la société. Dans CE, 21 juin 2022, n° 449408, le Conseil d’État a rappelé, pour le domicile fiscal d’une personne physique, que « le foyer s’entend du lieu où le contribuable habite normalement et a le centre de ses intérêts familiaux, sans qu’il soit tenu compte des séjours effectués temporairement ailleurs en raison des nécessités de la profession ou de circonstances exceptionnelles ». Cette décision concerne la personne et non la résidence de la société. Elle illustre pourquoi les deux dossiers doivent avoir des chronologies et des demandes distinctes.
Pour l’article 155 A, rassemblez les contrats de prestation personnelle, les preuves de présence, les livrables, la propriété des droits, les bénéficiaires réels et les paiements. Pour l’article 123 bis, réunissez la structure de détention, les comptes de la société étrangère, la nature de ses actifs et les éléments permettant de discuter le régime fiscal privilégié ou l’activité économique. Pour l’exit tax, faites l’inventaire des titres et des dates de transfert de domicile. Ces volets peuvent exister en parallèle du redressement de la société, mais ils ne sont pas défendus par la même demande devant la commission.
La forme du dossier compte autant que son volume. Numérotez les pièces, ajoutez une page de synthèse, créez une ligne du temps, indiquez la traduction des documents en anglais et expliquez chaque pièce dans le tableau des désaccords. Une capture d’écran isolée, un relevé bancaire sans commentaire ou un procès-verbal signé après le contrôle ont une force limitée. L’objectif est de rendre la preuve vérifiable et de répondre à la question précise posée par le service.
B. Que faire si la commission est incompétente ou si l’administration maintient le redressement ?
Une demande de commission ne doit pas retarder les autres recours. Elle ne remplace pas la réponse à la proposition, la réclamation contentieuse, la demande de sursis de paiement ou, le moment venu, le recours devant la juridiction administrative. Elle ne suspend pas automatiquement toutes les conséquences financières d’un redressement. Le contribuable doit conserver un calendrier séparé pour chaque procédure et chaque chef d’imposition.
Si la commission n’est pas compétente pour trancher la question principale, demandez tout de même que les faits recevables soient distingués. Par exemple, la question juridique de l’interprétation d’une convention peut relever du juge, alors que le montant des produits rattachés à une activité française peut être discuté sur le terrain factuel. Une réponse utile ne se limite pas à demander « l’annulation du redressement » : elle demande l’abandon du chef, subsidiairement sa réduction, et précise les faits qui doivent être soumis à l’avis de la commission.
L’interlocuteur départemental constitue une voie complémentaire dans les conditions de la charte et du contrôle. Dans CE, 27 juin 2012, n° 342736, le Conseil d’État a jugé qu’« il est loisible au contribuable, s’il s’y croit fondé, de faire appel à l’interlocuteur départemental, aussi bien avant la saisine de la commission départementale des impôts directs et des taxes sur le chiffre d’affaires qu’après que cette commission, saisie par ailleurs, a rendu son avis et, dans cette dernière hypothèse, jusqu’à la date de la mise en recouvrement de l’impôt ». La demande doit être formulée sans condition ambiguë. Une phrase qui subordonnerait l’entretien à un avis futur de la commission peut être écartée comme irrégulière.
La proposition et la réponse aux observations doivent aussi être contrôlées sur le terrain de la motivation. L’administration doit répondre aux arguments qui peuvent modifier l’assiette : absence de pouvoir contractuel en France, rôle limité d’un salarié, localisation d’un établissement client, existence d’un service réel, prix comparables ou erreur de période. Si la réponse reprend les mêmes affirmations sans examiner les pièces, signalez cette insuffisance dans la réclamation et conservez les versions successives des courriers.
Si un avis de mise en recouvrement intervient, examinez immédiatement le sursis de paiement. L’article L. 277 du LPF prévoit que « Le contribuable qui conteste le bien-fondé ou le montant des impositions mises à sa charge est autorisé, s’il en a expressément formulé la demande dans sa réclamation et précisé le montant ou les bases du dégrèvement auquel il estime avoir droit, à différer le paiement de la partie contestée de ces impositions et des pénalités y afférentes ». La demande doit être expresse, chiffrée et accompagnée des garanties lorsque les conditions réglementaires l’imposent. Elle ne doit pas être confondue avec une demande de délai de paiement accordée pour des raisons de trésorerie.
La réclamation doit reprendre la qualification exacte de chaque imposition. Pour l’impôt sur les sociétés, discutez le rattachement des résultats, la substance de la direction, l’établissement stable, la méthode de calcul et les conventions applicables. Pour la TVA, discutez le lieu de la prestation, le preneur, l’établissement auquel le service est fourni et le mécanisme d’autoliquidation. Pour les retenues à la source ou l’article 155 A, exposez le bénéficiaire réel, la prestation et la règle d’imposition. Pour l’article 123 bis ou l’exit tax, formez une argumentation personnelle séparée.
Le contentieux d’une société de Dubaï peut aussi comporter un grief de procédure : absence d’avis régulier, motivation insuffisante, délai mal calculé, demande de pièces non communiquée, utilisation d’informations obtenues dans un autre cadre ou absence de débat contradictoire. Ces moyens ne doivent pas être artificiellement rattachés à la commission. Ils sont présentés dans la réponse aux observations puis dans la réclamation, avec la pièce qui permet de vérifier la date et le contenu de l’acte contesté.
Lorsque le contrôle a comporté une visite domiciliaire ou une saisie, exploitez le procès-verbal et l’inventaire des pièces. La décision CAA Lyon, 13 octobre 2022, n° 20LY01872 montre qu’une société étrangère peut contester l’usage d’informations et la conclusion tirée de la présence française, mais elle rappelle aussi que le résultat dépend des faits établis. Demandez la communication des éléments utilisés dans la proposition, vérifiez leur date, leur origine et leur lien avec chaque redressement. Une pièce saisie qui prouve une adresse électronique française ne prouve pas, seule, la totalité d’un établissement stable.
Le chef d’activité occulte appelle une vigilance particulière. Une société qui n’a pas déposé de déclaration française peut se voir reprocher d’avoir exercé une activité non déclarée, avec des conséquences sur le délai de reprise et les majorations. Dans l’arrêt CAA Paris, 11 décembre 2024, n° 23PA01641, la cour a examiné la substance du siège étranger, le rattachement de l’activité et les pénalités. La réponse doit distinguer l’erreur de rattachement, la bonne foi, l’absence d’activité en France et l’existence éventuelle d’une déclaration dans un autre État. Ces arguments ne sont pas interchangeables.
Le dossier de pénalités doit suivre le dossier des droits. Une majoration ne disparaît pas simplement parce que le contribuable demande la commission. Discutez la matérialité du manquement, l’intention, la qualité des informations disponibles au moment des faits et la proportion de la pénalité. Si les droits sont réduits, recalculer la majoration devient nécessaire ; si la pénalité repose sur un fondement particulier, ce fondement doit être vérifié séparément.
Pour l’article 155 A, une agence d’expatriation peut avoir présenté la structure comme une simple société de facturation. La défense doit rechercher qui a effectué le travail en France, qui a négocié avec le client, qui a fourni le savoir-faire, qui a contrôlé la société et qui a conservé la rémunération. Pour l’article 123 bis, le raisonnement porte sur la personne physique, le pourcentage de détention, le régime fiscal et la nature des actifs. Pour l’exit tax, il porte sur le transfert de domicile, les seuils, les titres et les événements ultérieurs. Le fait qu’un même dirigeant apparaisse dans les trois dossiers ne les transforme pas en un seul litige.
Les décisions récentes du Conseil d’État peuvent aider à hiérarchiser les arguments. CE, 12 novembre 2025, n° 501567 est à mobiliser pour la discussion personnelle autour de l’article 123 bis et de la valeur des actifs, pas pour demander à la commission de trancher une question de bénéfices sociaux. CE, 21 juin 2022, n° 449408 éclaire le domicile fiscal de la personne physique et les indices de rattachement, pas la seule existence d’une adresse étrangère. CE, 19 septembre 2018, n° 405779 aide à discuter la méthode de prix de transfert, les comparables et les contreparties.
Si une mise à jour de la doctrine ou une modification législative intervient pendant la procédure, comparez la version applicable à la date des faits et celle en vigueur à la date de la proposition. Les versions consultées de certains articles L. 59 et L. 59 A comportent une évolution programmée au 1er janvier 2027. Un dossier qui couvre des exercices antérieurs ne doit pas appliquer mécaniquement une règle future ; inversement, un contentieux portant sur des opérations de 2027 devra être relu avec le texte alors applicable.
La décision de saisir la commission se prend donc chef par chef. Demandez-la lorsque le service rehausse le résultat ou le chiffre d’affaires et que les faits sont contestables. Ne la présentez pas comme le juge de la résidence conventionnelle, de l’article 123 bis ou de la validité d’une interprétation juridique. Dans tous les cas, respectez le délai de réponse, formulez les demandes de prorogation à temps, répondez à la réponse aux observations et, si nécessaire, déposez une réclamation chiffrée avec demande de sursis.
Conclusion
Créer une société à Dubaï ne protège pas contre un redressement français lorsque l’administration établit que la direction effective, une activité ou des fonctions déterminantes sont exercées en France. La commission départementale peut devenir utile, mais sa compétence est ciblée : elle peut apprécier les faits qui influencent certains résultats ou chiffres d’affaires ; elle ne remplace pas le débat juridique devant l’administration et le juge.
La priorité est de sécuriser les dates, de répondre à la proposition de rectification, de demander la prorogation lorsque les conditions sont réunies, puis de formuler une demande de commission rattachée à chaque désaccord recevable. Le dossier doit réunir les preuves de direction, de locaux, de salariés, de contrats, de TVA et de prix de transfert. Les risques personnels du dirigeant — article 155 A, article 123 bis et exit tax — doivent rester dans des volets distincts, avec leurs propres pièces et recours.
La comparaison entre les textes, les contrats et la vie réelle de la société permet d’identifier ce qui relève d’une erreur de preuve, d’une mauvaise qualification ou d’un montant réellement contestable. C’est cette distinction qui donne une utilité concrète à la commission et qui préserve les autres voies de recours.
Pour approfondir le traitement d’un redressement lié à une société étrangère, consultez également notre article de référence sur la procédure amiable et la réclamation après un redressement.
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