Le projet annoncé le 4 septembre 2026 par Eagle Football Group, société qui porte l’activité de l’Olympique Lyonnais, doit être soumis à l’assemblée générale des actionnaires le 16 octobre 2026 à 11 heures. Le groupe propose un transfert de la cotation de ses actions d’Euronext Paris vers Euronext Growth, ainsi qu’un changement de dénomination en « Olympique Lyonnais Groupe ». Le calendrier annoncé prévoit une mise en œuvre au plus tôt en décembre 2026, sous réserve de l’approbation des actionnaires, de l’accord de l’entreprise de marché et des étapes réglementaires.

Pour un actionnaire, ce projet ne signifie pas une vente forcée de ses titres et n’annonce pas, à lui seul, une augmentation de capital. Le communiqué précise qu’aucune action nouvelle ne serait émise et que les titres existants seraient admis sur le nouveau marché. En revanche, le changement de lieu de négociation peut modifier la fréquence de certaines informations, les règles de franchissement de seuil, le cadre de l’offre publique obligatoire et la liquidité du titre. Ces différences doivent être mesurées avant le vote, et non après une éventuelle baisse des échanges.

La bonne méthode consiste à séparer trois questions : ce que l’assemblée doit réellement approuver, ce qui changera pour la protection et l’information des investisseurs, puis les démarches à accomplir si la convocation, le vote ou la mise en œuvre du transfert présente une irrégularité. Le dossier doit être lu avec les statuts, l’avis de réunion, les projets de résolutions, les documents publiés par l’émetteur et les règles applicables à la date effective du transfert. Les développements ci-dessous donnent une grille de vérification utilisable par un actionnaire particulier, une société de gestion ou un titulaire de titres agissant par l’intermédiaire d’un teneur de compte.

I. Que change le transfert d’Eagle Football Group vers Euronext Growth pour les actionnaires ?

A. Quels documents et quelles obligations d’information faut-il vérifier avant le 16 octobre 2026 ?

Le premier document à surveiller est l’avis de réunion qui précisera l’ordre du jour et les projets de résolutions. Le communiqué du 4 septembre 2026 annonce une assemblée générale fixée au 16 octobre, au siège social, mais il ne remplace pas la convocation détaillée. L’actionnaire doit comparer la résolution portant sur le changement de dénomination avec celle qui autorise le transfert de cotation. Il doit également vérifier les pouvoirs donnés au conseil d’administration, leur durée, les conditions auxquelles ils sont subordonnés et la date à laquelle la décision pourra prendre effet.

Le changement de nom et le changement de marché n’ont pas exactement la même nature. La dénomination sociale figure dans les statuts. L’article L. 225-96 du code de commerce dispose que « L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. » Une résolution qui modifie la dénomination doit donc être présentée selon les règles de compétence, de quorum et de majorité propres à l’assemblée extraordinaire. Le transfert de cotation peut être soumis dans la même réunion, mais sa qualification et les conditions de vote doivent être lues dans le texte exact de la résolution.

Les autres décisions relevant de la marche courante de la société suivent un régime distinct. L’article L. 225-98 du code de commerce énonce que « L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles visées aux articles L. 225-96 et L. 225-97. » Cette séparation évite de conclure trop vite que toutes les résolutions d’une assemblée mixte répondent aux mêmes seuils. La feuille de présence, le nombre d’actions disposant du droit de vote et la majorité calculée pour chaque résolution devront être conservés.

Le dossier public d’Eagle Football Group doit aussi préciser l’état d’avancement du projet. Le communiqué indique qu’il n’y aurait pas d’émission d’actions nouvelles et que le transfert passerait par l’admission accélérée des actions existantes. Il annonce également un calendrier qui placerait la décision d’Euronext et la mise à disposition du document d’information vers la fin de l’année, avec une réalisation au plus tôt le 16 décembre 2026 après la clôture de l’offre publique. Ces dates sont prévisionnelles. Une autorisation d’assemblée ne suffit pas, à elle seule, à rendre le transfert effectif.

La vérification des résolutions doit être replacée dans le cadre plus large des assemblées générales de société : compétence de l’organe, information préalable, modalités de vote et rédaction du procès-verbal forment un ensemble. Le projet de marché ne peut pas être apprécié indépendamment de cette mécanique sociale.

L’actionnaire doit donc rechercher au moins les pièces suivantes avant de voter :

• l’avis de réunion et l’avis de convocation avec l’ordre du jour complet ;
• les projets de résolutions, les rapports du conseil et, si elle existe, la note expliquant les effets du transfert ;
• les statuts dans leur version actuelle et la version proposée pour la nouvelle dénomination ;
• le calendrier annoncé, les conditions suspensives et les pouvoirs confiés au conseil ;
• les informations sur l’offre publique en cours ou annoncée, la suspension éventuelle de la liquidité et le contrat d’animation ;
• les règles d’Euronext Growth applicables à la date d’admission, ainsi que les communications de l’AMF et d’Euronext.

Une difficulté fréquente vient d’une présentation trop générale du transfert. Le simple intitulé « passage sur Euronext Growth » ne permet pas de savoir si la résolution autorise uniquement le changement de marché, si elle approuve aussi une modification statutaire, si elle ratifie une opération antérieure ou si elle donne au conseil une marge pour adapter le calendrier. Chaque pouvoir doit être rattaché à une action identifiable : déposer une demande, signer un contrat, publier un avis, accomplir une formalité ou arrêter la date d’admission.

L’auteur de la convocation ne peut pas modifier librement la question soumise aux actionnaires après l’envoi des documents. L’article L. 225-105 du code de commerce prévoit que « L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. » Le même texte organise la demande d’inscription de projets de résolution par les actionnaires représentant une fraction minimale du capital et permet, dans certaines situations, de saisir le président du tribunal de commerce statuant selon la procédure accélérée au fond. Un actionnaire qui veut faire ajouter une question doit donc agir dans les formes et les délais de la convocation, avec la preuve de sa qualité et de sa participation au capital.

La qualité de l’information se mesure à la décision que l’actionnaire doit prendre. Il ne suffit pas de dire que le nouveau marché serait plus adapté à la stratégie du groupe. Il faut expliquer les effets attendus sur la cotation, les obligations périodiques, la diffusion de l’information privilégiée, le suivi des seuils, l’offre publique obligatoire, le contrôle interne, la gouvernance et la liquidité. Le document doit aussi permettre de comprendre ce qui ne change pas : les actions restent des actions de la même société, les droits attachés à chaque titre ne disparaissent pas et le transfert ne crée pas de dilution si aucune action nouvelle n’est émise.

Le droit de communication donne à l’actionnaire les moyens de demander ces explications. L’article L. 225-108 du code de commerce impose que les actionnaires disposent des « documents nécessaires pour permettre à ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé » sur la gestion et la marche des affaires sociales. Le texte permet aussi à tout actionnaire de poser par écrit des questions auxquelles le conseil doit répondre au cours de l’assemblée. Une demande utile porte par exemple sur la date effective envisagée, le traitement des seuils pendant les trois années de transition, les conséquences pour les documents périodiques et le maintien ou non d’un dispositif de liquidité.

Le droit d’accès aux documents ne se limite pas au communiqué de presse. Selon l’article L. 225-115 du code de commerce, « Tout actionnaire a droit, dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d’Etat, d’obtenir communication » des documents nécessaires à l’information collective. Pour le dossier Eagle Football Group, la liste des pièces doit être rapprochée de l’ordre du jour : rapports, comptes, texte des résolutions, renseignements sur les administrateurs, modalités de vote et documents relatifs à l’opération envisagée.

La demande doit être envoyée par un canal qui permet de prouver sa réception. Un actionnaire peut conserver le courrier électronique adressé aux relations investisseurs, l’accusé de réception, la réponse reçue, la version PDF des documents et une copie horodatée de la page web. Cette précaution est importante lorsque le contenu d’une page est mis à jour entre la convocation et la réunion. La conservation des versions permet ensuite de comparer l’information initiale avec le texte finalement soumis au vote.

Le titulaire d’actions au porteur doit aussi vérifier la chaîne pratique de transmission. Son intermédiaire financier peut exiger une attestation de détention, un blocage comptable ou une instruction de vote avant une heure limite interne, parfois antérieure à celle annoncée par l’émetteur. L’actionnaire nominatif reçoit en principe les documents directement, mais doit contrôler l’adresse enregistrée et la bonne prise en compte d’un changement récent. Une erreur du teneur de compte ne doit pas être découverte après la clôture du scrutin.

Le projet ne doit pas être confondu avec une opération de dilution. Si les actions existantes changent de lieu de négociation sans émission nouvelle, le nombre de titres détenus et le pourcentage de capital correspondant ne sont pas modifiés par le seul transfert. Cela n’empêche pas les effets économiques indirects : variation de la liquidité, écart entre prix acheteur et prix vendeur, couverture plus faible par les analystes, accès différent des investisseurs institutionnels et valorisation plus sensible à des ordres peu nombreux. L’actionnaire doit séparer le droit attaché au titre de la facilité à le vendre au prix souhaité.

La publication des documents demeure un point de contrôle essentiel. La société peut continuer à diffuser les informations réglementées par son site et par un diffuseur professionnel, même si certaines obligations liées au marché réglementé sont allégées sur Euronext Growth. Le changement de régime ne donne pas à l’émetteur la faculté de retenir une information privilégiée ou de présenter une information inexacte. La date d’entrée en vigueur, le lieu de publication et l’identité du diffuseur doivent être clairement indiqués.

L’actionnaire doit enfin distinguer ce qui est annoncé par Eagle Football Group de ce qui résultera du droit applicable à la date de réalisation. Une évolution de la réglementation, une décision de l’AMF, une modification des règles d’Euronext, la clôture de l’offre publique ou une condition imposée par l’entreprise de marché peut modifier le calendrier. Le site d’information financière d’Eagle Football Group recense le communiqué du 4 septembre 2026 et les documents d’assemblée ; le communiqué sur le projet de transfert doit être lu avec la convocation définitive et non isolément.

B. Le passage sur Euronext Growth modifie-t-il les seuils, l’OPA et la liquidité du titre ?

Euronext Growth n’est pas un marché réglementé au sens d’Euronext Paris. L’AMF le présente comme un système multilatéral de négociation organisé, avec un ensemble de règles propres. Cette différence ne supprime pas les obligations fondamentales d’information et de lutte contre les abus de marché, mais elle peut réduire certaines obligations périodiques et certains seuils de déclaration. Le changement doit donc être compris comme un changement de cadre de cotation, pas comme une privatisation de la société ni comme la fin de toute surveillance.

Le régime des franchissements de seuil est l’un des points les plus sensibles. L’article L. 233-7 du code de commerce impose à une personne qui franchit certains seuils du capital ou des droits de vote d’informer la société et, dans les cas prévus, l’AMF. Pour une société sur un marché réglementé, la liste légale comprend notamment 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, un tiers, 50 %, deux tiers, 90 % et 95 %. Il faut additionner les détentions directes, indirectes et les droits assimilés au lieu de regarder seulement le compte-titres personnel.

La transition annoncée pour Eagle Football Group mérite une lecture spécifique. Le communiqué du 4 septembre indique que, pendant trois ans à compter de l’admission effective sur Euronext Growth, les déclarations de seuils resteraient organisées autour des niveaux de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, un tiers, 50 %, deux tiers, 90 % et 95 %. À l’issue de cette période, il annonce un régime limité aux seuils de 50 % et 90 %, sous réserve des règles de l’AMF et de dispositions statutaires plus strictes. La période de départ se calcule à partir de l’admission effective, non à partir de la date de l’assemblée.

Le texte de l’article L. 233-9 du code de commerce rappelle que « Sont assimilés aux actions ou aux droits de vote mentionnés au I de l’article L. 233-7 : » différentes situations de détention ou de contrôle. Sont notamment concernés les titres détenus par une société contrôlée, les actions qu’un tiers conserve pour le compte de l’intéressé, les instruments donnant accès au capital et certaines conventions portant sur les droits de vote. Une société ou un investisseur qui approche un seuil doit donc faire établir un calcul consolidé avant une acquisition, une cession ou l’exercice d’un instrument.

Les accords entre investisseurs doivent également être analysés. L’article L. 233-10 du code de commerce dispose que « Sont considérées comme agissant de concert les personnes qui ont conclu un accord en vue d’acquérir, de céder ou d’exercer des droits de vote, pour mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de la société ou pour obtenir le contrôle de cette société. » Un pacte, une coordination de vote ou un accord de contrôle peut entraîner une addition des participations. La qualification de concert ne dépend pas seulement du nom donné au document.

Le franchissement de 30 % est aussi central pour l’offre publique obligatoire. L’article L. 433-3 du code monétaire et financier prévoit le dépôt d’un projet d’offre publique lorsqu’une personne vient à détenir plus des trois dixièmes du capital ou des droits de vote d’une société concernée par le dispositif. Le communiqué d’Eagle Football Group indique que, pendant trois ans après le transfert, les règles de l’offre obligatoire attachées au marché réglementé continueraient à s’appliquer : le franchissement de 30 %, ou une progression de plus de 1 % sur douze mois entre 30 % et 50 %, déclencherait le dépôt obligatoire dans les conditions réglementaires.

Cette règle transitoire ne signifie pas qu’un actionnaire minoritaire recevra automatiquement une offre au moment du changement de marché. Le seuil doit être franchi dans les conditions prévues, la personne doit être identifiée seule ou de concert et les exceptions éventuelles doivent être examinées. Après la période transitoire, le communiqué annonce un seuil de contrôle supérieur à 50 % sur Euronext Growth. L’actionnaire doit donc distinguer le droit à une offre publique obligatoire, les mécanismes de retrait obligatoire, les règles de transfert et la faculté économique de céder ses titres sur le marché.

Le projet concerne une société déjà placée dans un contexte d’offre publique. Eagle Football Group indique que le transfert ne remettrait pas en cause les règles applicables à l’offre en cours et que l’échéance du projet dépendrait notamment de sa clôture. Il faut suivre les avis et décisions publiés par l’AMF, les documents de l’initiateur et les communications de l’émetteur. Une rumeur de marché, un article de presse ou un commentaire d’investisseur ne permet pas d’établir la date de clôture ni la portée juridique de l’opération.

La liquidité mérite une analyse distincte des seuils. Sur Euronext Growth, le nombre d’ordres peut être différent, les obligations de suivi par les analystes peuvent être moins importantes et les écarts de cotation peuvent s’élargir. Le communiqué précise que la liquidité du titre pourrait évoluer et que le contrat de liquidité aurait vocation à continuer, alors qu’il était suspendu depuis l’annonce de l’offre. La poursuite d’un contrat ne garantit ni un volume minimum ni une exécution au prix espéré. Avant une vente importante, l’investisseur doit regarder le carnet d’ordres, le volume réellement échangé et la profondeur disponible.

Les formalités de gouvernance annoncées évoluent. Le communiqué indique qu’après le transfert, les obligations du marché réglementé ne s’appliqueraient plus de la même manière : publication obligatoire de la mise à disposition des documents avant assemblée, délai de mise en ligne de vingt et un jours, publication des résultats dans les quinze jours, diffusion en direct et enregistrement de la réunion. La disparition d’une formalité de marché ne supprime pas les règles du droit des sociétés relatives à la convocation, aux documents sociaux, au quorum et au vote. Elle impose au contraire de vérifier où et quand les documents seront accessibles.

La règle du « say on pay » liée aux sociétés cotées sur un marché réglementé ne serait plus applicable dans les mêmes conditions selon le projet. Le communiqué précise aussi que le comité d’audit ne serait plus obligatoire, tout en indiquant qu’Eagle Football Group entendrait le maintenir. Cette distinction entre obligation légale, engagement annoncé et pratique volontaire est importante. Un actionnaire peut demander si la composition, la charte, les missions et les rapports du comité resteront identiques après le transfert, sans déduire que le comité disparaîtra nécessairement.

Une protection demeure : l’information privilégiée doit être diffusée efficacement et intégralement lorsqu’elle concerne un émetteur dont les titres sont admis sur un marché. Les décisions de gestion, l’endettement, les opérations avec l’actionnaire de contrôle, les résultats, les changements de gouvernance et les opérations sur le capital ne peuvent pas être traités comme de simples communications commerciales si elles sont susceptibles d’influencer sensiblement le cours. En cas de doute sur une annonce, l’actionnaire peut interroger la société et, si les faits le justifient, saisir l’AMF avec les documents précis.

Pour comprendre le vocabulaire du marché, la page de l’AMF consacrée aux marchés d’actions distingue le marché réglementé Euronext Paris du système multilatéral Euronext Growth. La page AMF sur la diffusion de l’information réglementée rappelle que les modalités de diffusion concernent aussi les émetteurs dont les titres sont cotés sur Euronext Growth. Ces sources générales ne remplacent pas l’analyse du communiqué et des règles transitoires propres à Eagle Football Group.

Une vérification utile consiste à créer un tableau avant le vote : obligation sur Euronext Paris, règle maintenue pendant trois ans, règle annoncée après trois ans, document de référence, personne responsable, date de publication et conséquence pratique pour l’actionnaire. Ce tableau doit inclure les seuils, les offres publiques, les comptes annuels, les comptes semestriels, l’information privilégiée, les assemblées et le comité d’audit. Il permet de repérer une promesse trop vague et de poser une question ciblée au conseil.

Le transfert ne rend pas non plus inopposables les stipulations statutaires qui renforcent l’information ou les seuils. Le texte du projet doit être examiné avec les statuts, les pactes publiés ou déclarés et les engagements de l’actionnaire de contrôle. Une règle annoncée dans le communiqué peut être le minimum légal, tandis que les statuts ou un engagement volontaire peuvent prévoir davantage. L’actionnaire doit donc conserver la version des statuts qui sera applicable le jour de l’admission, et pas seulement celle utilisée pour la convocation.

II. Comment voter et contester le projet de transfert d’Eagle Football Group ?

A. Comment participer à l’assemblée générale et conserver la preuve de son vote ?

La première étape est de vérifier la date limite de prise en compte des titres. L’avis de convocation précisera la date d’enregistrement comptable, les modalités de demande de carte d’admission, l’adresse de la réunion, les formulaires de vote et les canaux disponibles. L’actionnaire qui détient ses titres au porteur doit contacter son intermédiaire sans attendre la date du 16 octobre. Le délai opérationnel du teneur de compte peut être plus court que le délai légal ou que le calendrier affiché sur le site de l’émetteur.

La participation physique n’est pas la seule option. L’article L. 225-106 du code de commerce dispose qu’« Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. » Le mandat doit être écrit, communiqué à la société selon les modalités prévues et suffisamment précis pour permettre l’identification du mandant, du mandataire et de la réunion concernée. Une procuration générale non datée ou transmise au mauvais interlocuteur crée une difficulté de preuve.

Le vote par correspondance doit être préparé résolution par résolution. L’article L. 225-107 du code de commerce prévoit que « Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d’Etat. » Le formulaire doit être rempli sans ambiguïté, signé si une signature est requise, puis envoyé dans le délai indiqué. Une case non cochée, une contradiction entre plusieurs instructions ou une arrivée tardive peut conduire à l’invalidation du vote correspondant.

Un actionnaire qui s’abstient doit mesurer l’effet de cette abstention selon la résolution et les règles de calcul applicables. Il doit également vérifier si le formulaire distingue l’approbation du transfert, le changement de nom, les pouvoirs au conseil, les conventions ou les nominations. La stratégie de vote peut être différente pour chaque question. Un investisseur peut approuver la nouvelle dénomination tout en demandant des précisions sur la liquidité, ou approuver le principe du transfert tout en refusant un pouvoir trop large, si les résolutions sont séparées.

La preuve du vote doit être conservée. Il est utile de télécharger le formulaire avant son envoi, de noter la date et l’heure de transmission, de sauvegarder l’accusé de réception et de demander une confirmation de prise en compte à l’intermédiaire. Pour une procuration électronique, l’actionnaire doit conserver le courriel de validation, l’identifiant de l’opération et la capture de l’écran final. L’objectif n’est pas de contester par principe, mais de pouvoir démontrer qu’une instruction déterminée a été donnée dans les délais.

Les questions écrites doivent être adressées avant la réunion selon les formes prévues par la loi et la convocation. Elles doivent isoler les points qui affectent le consentement : date d’admission, durée du régime transitoire, calcul des seuils en cas de concert, conséquences de la clôture de l’offre, obligations périodiques, maintien du comité d’audit, accès aux documents et traitement de la liquidité. Une question trop générale sur « les risques du transfert » appelle souvent une réponse imprécise. Une série courte de questions factuelles permet de comparer la réponse aux documents publiés.

L’article L. 225-116 du code de commerce impose la mise à disposition de la liste des actionnaires dans les conditions réglementaires avant l’assemblée. Cette liste peut permettre de vérifier la régularité de la réunion et l’identité des personnes habilitées à voter, dans le respect des règles d’accès. L’article L. 225-117 du même code organise la conservation et la communication de documents sociaux pendant plusieurs exercices. Les procès-verbaux et la feuille de présence deviennent particulièrement importants si la majorité est serrée ou si une résolution est contestée.

La résolution doit être comparée au procès-verbal après l’assemblée. Il faut vérifier le nombre de voix pour, contre et abstentions, le quorum retenu, la majorité appliquée et la formulation exacte adoptée. Une modification du texte en séance, une résolution retirée, une information fournie oralement ou une réserve exprimée par le président doivent être notées. Si le site publie un résultat synthétique sans procès-verbal complet, l’actionnaire peut demander la version communicable du document et conserver le lien vers la publication initiale.

La convocation doit informer de façon suffisamment claire. L’article L. 225-104 du code de commerce énonce que « Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. » La formule ne transforme pas toute omission en annulation automatique : l’irrégularité doit être identifiée et replacée dans le régime applicable. L’actionnaire doit établir la date de réception, l’information manquante, la résolution concernée, l’effet sur son vote ou sur le vote collectif et le préjudice qu’il invoque.

Un actionnaire institutionnel doit aussi vérifier ses procédures internes. Le pouvoir de vote peut être détenu par un fonds, une compagnie d’assurance ou un dépositaire. La personne qui signe le formulaire doit être habilitée et la chaîne de délégation doit être conservée. Lorsqu’un titre est prêté, donné en garantie ou détenu dans un montage d’usufruit, le droit de vote et l’obligation de déclaration peuvent obéir à des règles particulières. L’article L. 233-9 doit être relu avant de calculer un seuil ou de présenter une position comme purement individuelle.

La participation à l’assemblée ne prive pas l’actionnaire de la faculté de discuter ensuite une irrégularité. À l’inverse, l’absence à la réunion ne suffit pas à démontrer qu’une décision est nulle. Le dossier doit relier le défaut invoqué à une règle, à une résolution et à un effet concret. Dans tous les cas, la priorité est de réunir la convocation, les documents, le formulaire, l’instruction envoyée, la réponse de l’intermédiaire, la feuille de présence si elle est accessible et le procès-verbal.

Pour les actionnaires établis à Paris ou en Île-de-France, le lieu de réunion au siège social ne dispense pas de vérifier le canal de vote à distance. Un déplacement ne corrige pas une carte d’admission non demandée, une procuration arrivée hors délai ou un titre qui n’est pas enregistré à la date requise. Le dossier doit être préparé avec l’intermédiaire financier et, si un désaccord apparaît, avec un professionnel capable de relire les pièces et le calendrier de l’assemblée.

B. Quels recours en cas d’irrégularité, d’information insuffisante ou de préjudice ?

Un recours sérieux commence par la qualification du problème. Une baisse du cours après l’annonce du transfert peut constituer un dommage économique pour l’investisseur, mais elle ne prouve pas que la résolution est irrégulière. Il faut distinguer une erreur dans la convocation, une violation des règles de quorum ou de majorité, une information incomplète, une décision contraire à l’intérêt social, une opération de concert non déclarée et un préjudice lié aux conditions de marché. Chaque hypothèse appelle des preuves et un régime différent.

Le régime de nullité des décisions sociales a été réécrit. L’article 1844-10 du code civil dispose que « La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. » Une simple contrariété à une recommandation, une préférence de gouvernance ou une déception économique ne suffit donc pas à obtenir l’annulation d’une résolution. Il faut identifier la norme impérative ou le vice du consentement invoqué.

L’article 1844-12-1 du code civil ajoute que « La nullité ne peut être prononcée que si » le demandeur justifie d’un grief, si l’irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision et si les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne sont pas excessives. Ces trois filtres obligent à construire un dossier concret. Une convocation incomplète doit être reliée à l’impossibilité de comprendre la résolution ou de voter utilement ; une erreur de quorum doit être reliée au résultat ; une information fausse doit être reliée au consentement et au dommage.

Le juge peut aussi tenir compte d’une régularisation lorsqu’elle est légalement possible. Il faut regarder la chronologie : nouvelle convocation, assemblée confirmative, rectification du procès-verbal, communication de documents omis ou reprise d’une résolution selon une procédure régulière. Une régularisation ne rend pas nécessairement sans objet toute demande, surtout si un dommage a déjà été causé, mais elle peut modifier l’analyse de la nullité et du remède demandé.

La jurisprudence sur l’abus de majorité rappelle que la décision sociale doit être appréciée au regard de l’intérêt de la société et de l’égalité entre associés. Dans son arrêt du 24 janvier 1995, pourvoi n° 93-13.273, la chambre commerciale de la Cour de cassation a énoncé qu’une résolution prise « contrairement à l’intérêt social, dans l’unique dessein de favoriser des membres de la majorité au détriment de membres de la minorité constitue un abus de majorité ». Pour Eagle Football Group, le seul fait que le transfert soit proposé par l’actionnaire de contrôle ne suffit pas à établir cet abus. Il faudrait démontrer une décision contraire à l’intérêt social et une faveur particulière accordée à la majorité au détriment de la minorité.

Un conflit d’intérêts ou une opération avec l’actionnaire de contrôle doit être documenté séparément. Il faut rechercher la convention, le rapport spécial, le vote des personnes intéressées et la justification économique. Le transfert de cotation, pris isolément, ne prouve pas un transfert de valeur. En revanche, si la résolution est liée à une opération qui avantage un groupe déterminé, l’actionnaire doit comparer les conditions offertes, les informations communiquées et les conséquences pour les différentes catégories de porteurs.

L’information remise aux actionnaires peut aussi être appréciée à la lumière de la jurisprudence sur le vote éclairé. Dans son arrêt du 27 mai 1997, pourvoi n° 95-15.690, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rappelé que « les actionnaires doivent avoir à leur disposition les documents leur permettant de se prononcer en connaissance de cause et d’émettre un vote éclairé ». Cette décision ne donne pas le droit d’exiger une analyse favorable au projet. Elle impose que les documents permettent de comprendre l’opération, ses motifs, son utilité et ses conséquences suffisamment importantes pour le vote.

Une décision adoptée à l’unanimité obéit à une limite particulière. Dans son arrêt du 8 novembre 2023, pourvoi n° 22-13.851, la chambre commerciale de la Cour de cassation a jugé qu’« Une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité. » Ce principe ne rend pas impossible toute action fondée sur une autre irrégularité : il signifie seulement que la qualification d’abus de majorité suppose une opposition entre une majorité et une minorité. Dans le dossier Eagle Football Group, le résultat de chaque résolution doit donc être conservé avant de choisir ce fondement.

Le recours peut viser la décision de l’assemblée, la réparation d’un préjudice ou une mesure destinée à empêcher une mise en œuvre irrégulière. L’actionnaire doit définir la demande : suspension de l’exécution, communication de pièces, désignation d’un mandataire, annulation d’une résolution, indemnisation d’un dommage personnel ou action au nom de la société. Il ne faut pas demander globalement « l’annulation du transfert » sans préciser l’acte attaqué, la personne défenderesse, la règle violée et le lien avec le préjudice.

Le délai de prescription doit être vérifié dès l’ouverture du dossier. L’article 1844-14 du code civil prévoit que les actions en nullité des décisions sociales se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue. Le point de départ peut dépendre de la nature de l’acte et de la règle invoquée. Une contestation tardive, même fondée sur une pièce intéressante, peut être rejetée si elle est prescrite. La date de l’assemblée, la publication du procès-verbal et la date de la mise en œuvre doivent être notées.

La demande auprès de l’AMF a un objet différent d’une action devant le tribunal. L’AMF peut être alertée sur une information inexacte, une diffusion tardive, un manquement de marché, une déclaration de seuil ou une conduite susceptible d’affecter l’intégrité du marché. Cette démarche n’annule pas automatiquement une résolution sociale et ne remplace pas l’action judiciaire. Le signalement doit présenter des faits datés, les documents source, les passages contestés, les personnes concernées et les opérations de marché observées.

Un actionnaire qui soupçonne une déclaration de seuil insuffisante doit reconstituer le calcul. Il doit réunir les avis d’opération, le nombre de titres, les droits de vote, les instruments donnant accès au capital, les conventions de concert et les dates de franchissement. Le régime transitoire de trois ans annoncé par Eagle Football Group ne dispense pas de déclarer les franchissements qui restent soumis aux textes. Une erreur de calcul peut venir d’un instrument dérivé, d’une société contrôlée ou d’un accord de vote, pas seulement d’un achat visible sur le marché.

Un préjudice financier doit être chiffré avec prudence. La différence entre le cours avant et après le communiqué ne constitue pas automatiquement la perte indemnisable. Il faut établir le comportement qui aurait été adopté avec une information complète, la date à laquelle la correction aurait dû être publiée, le prix réellement payé ou reçu, les décisions d’investissement et les facteurs de marché concurrents. Un relevé de portefeuille, les ordres exécutés, les avis de marché et les documents sociaux permettent de transformer une impression de perte en démonstration vérifiable.

À Paris et en Île-de-France, l’actionnaire peut faire examiner le dossier par un avocat du ressort avant l’expiration du délai de deux ans, sans attendre la date annoncée de l’admission sur Euronext Growth. L’analyse doit porter sur le tribunal compétent, la qualité pour agir, la nature sociale ou personnelle du préjudice, l’opportunité d’une mesure urgente et la conservation des preuves numériques. Le lieu du siège d’Eagle Football Group, la nature de l’acte et la qualité des parties déterminent la stratégie procédurale ; le lieu de résidence de l’investisseur ne suffit pas toujours à fixer la juridiction.

Il est utile de préparer une chronologie en six dates : annonce du projet, publication de la convocation, envoi de la demande de documents ou de questions, date limite de vote, assemblée du 16 octobre 2026 et décision d’Euronext sur l’admission. À chacune de ces dates doivent correspondre le document reçu, l’action accomplie et la preuve conservée. Cette chronologie permet de vérifier si l’information est arrivée avant le vote, si une demande a été traitée, si le résultat reprend la résolution et si la mise en œuvre correspond au mandat donné au conseil.

Le procès-verbal est le point de comparaison final. Il doit être confronté à la feuille de présence, aux pouvoirs, au décompte des voix, aux réponses données en séance et aux réserves éventuelles. Si l’actionnaire a demandé qu’une observation figure au procès-verbal, il doit vérifier sa retranscription. Une différence entre le texte annoncé, le texte voté et le texte mis en œuvre peut justifier une demande d’explication ou un recours, mais elle doit être prouvée par des versions datées.

Une assemblée régulière peut prendre une décision économiquement contestée sans que cette décision soit nulle. De même, un transfert de marché peut réduire la liquidité sans constituer une faute de la société si le risque a été expliqué et si la décision relève de l’intérêt social. Le rôle du juriste est de relier le risque subi à la règle applicable, au document qui aurait dû être communiqué, à la décision prise et au dommage démontré. Cette discipline évite les recours fondés sur une seule réaction au cours de bourse.

Conclusion

Le projet de transfert d’Eagle Football Group vers Euronext Growth doit être traité comme une décision de marché et comme une décision sociale. Avant l’assemblée du 16 octobre 2026, l’actionnaire doit obtenir la convocation définitive, lire séparément la résolution sur la dénomination et celle sur le transfert, mesurer les pouvoirs confiés au conseil et conserver les documents dans leur version datée. L’absence d’émission nouvelle signifie que le projet ne constitue pas, par lui-même, une dilution ou une vente forcée des titres.

Les conséquences les plus importantes concernent la période de trois ans annoncée pour les franchissements de seuil et l’offre publique obligatoire, puis le régime appelé à s’appliquer sur Euronext Growth après cette période. La liquidité, la diffusion de certains documents, les formalités d’assemblée, le « say on pay » et le comité d’audit doivent faire l’objet de questions précises. En cas de défaut d’information ou d’irrégularité, l’actionnaire doit réunir une preuve complète, qualifier le fondement, chiffrer son préjudice et respecter le délai de deux ans applicable aux actions en nullité des décisions sociales.

Le communiqué du 4 septembre 2026 constitue un point de départ, pas la totalité du dossier. Le vote, la décision d’Euronext, la clôture de l’offre publique et la date d’admission détermineront la portée effective du changement. Une relecture des pièces avant l’envoi du vote peut éviter une erreur de procédure et permettre d’agir rapidement si les documents définitifs ne correspondent pas aux engagements annoncés.

Besoin d’un avis rapide sur votre dossier.

Une consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat du cabinet peut permettre de relire l’avis de convocation, le bulletin de vote et les documents de marché.

Pour un dossier à Paris ou en Île-de-France, contactez le cabinet au 06 46 60 58 22 ou via le formulaire de contact.