Le départ annoncé de Marc-Antoine Brillant, qui dirige VIGINUM depuis 2023, vers le groupe Havas place une question technique au centre d’un débat très politique : jusqu’où un responsable public chargé de détecter les ingérences étrangères peut-il rejoindre une agence privée qui conseille des entreprises et des dirigeants sur les menaces informationnelles ? L’annonce d’un départ au début du mois d’octobre 2026 ne prouve, à elle seule, ni une irrégularité ni une situation de conflit d’intérêts. Elle rend en revanche nécessaire un examen précis de la mobilité, des anciennes fonctions réellement exercées, des clients visés et des informations auxquelles l’intéressé a eu accès.

Le dossier dépasse le seul cas de VIGINUM. Il concerne tout agent d’un service sensible qui rejoint un cabinet de conseil, une agence de communication, une entreprise technologique ou un acteur de la sécurité numérique. Trois contrôles doivent être séparés : la compatibilité déontologique de la nouvelle activité, l’interdiction pénale de certaines prises d’intérêts et la protection des secrets, méthodes et données non publiques. Depuis la loi du 25 juillet 2024, le risque d’influence étrangère a en outre élargi l’horizon du contrôle déontologique. Voici la grille d’analyse applicable, les décisions récentes du Conseil d’État qui montrent le niveau d’exigence du juge et les précautions que l’administration comme l’entreprise devraient prendre avant la prise de fonctions.

I. Départ de VIGINUM vers Havas : quelles règles de mobilité public-privé s’appliquent ?

A. Faut-il saisir la HATVP avant de rejoindre une agence privée ?

La première question ne porte pas sur le nom de l’entreprise d’accueil, mais sur le statut de la personne qui quitte son emploi public et sur les fonctions exercées pendant les trois dernières années. L’article L. 124-4 du code général de la fonction publique impose à l’agent public, lorsqu’il cesse définitivement ou temporairement ses fonctions, de saisir au préalable son autorité hiérarchique pour apprécier la compatibilité de toute activité lucrative, salariée ou non, dans une entreprise privée, un organisme de droit privé ou une activité libérale. Le texte vise expressément les fonctions exercées « au cours des trois années précédant le début de cette activité ».

Cette saisine préalable est la première sécurité du dossier. Elle doit intervenir avant le commencement effectif de l’activité privée, et non après l’annonce publique du recrutement, la signature d’un contrat commercial ou la participation à une première réunion avec un client. La nouvelle activité doit être décrite avec assez de précision : employeur juridique, filiale, équipe de rattachement, intitulé du poste, périmètre géographique, clients envisagés, missions de conseil, accès aux données, relations avec les pouvoirs publics et éventuelles fonctions de représentation. Une formule générale comme « conseiller les entreprises sur les risques » ne permet pas à l’autorité de comparer sérieusement le poste privé avec les responsabilités publiques antérieures.

Le premier alinéa de l’article L. 124-4 ne concerne pas seulement les entreprises traditionnellement perçues comme privées. Son deuxième alinéa assimile à une entreprise privée tout organisme ou toute entreprise exerçant son activité dans un secteur concurrentiel selon les règles du droit privé. Cette extension compte pour les groupes qui travaillent avec des acteurs publics, des entreprises régulées ou des sociétés contrôlées par l’État mais présentes sur un marché. La qualification de l’employeur d’accueil ne dépend donc pas uniquement de son actionnariat. Il faut aussi regarder son activité concrète, ses contrats et la nature de la mission confiée à l’ancien agent.

La procédure n’est pas identique pour tous les agents. En présence d’un doute sérieux, l’autorité hiérarchique consulte le référent déontologue puis, lorsque le doute subsiste, saisit la Haute Autorité pour la transparence de la vie publique. L’article L. 124-5 du code général de la fonction publique prévoit par ailleurs un avis préalable de la HATVP pour les emplois dont le niveau hiérarchique ou la nature des fonctions le justifie. L’agent peut aussi saisir directement la Haute Autorité dans les conditions prévues par ce texte.

Pour un dirigeant nommé à la tête d’un service de l’État chargé d’une mission stratégique, la prudence impose de vérifier la classification exacte de l’emploi dans les textes et les actes de nomination. VIGINUM est un service à compétence nationale rattaché au secrétariat général de la défense et de la sécurité nationale. Le décret n° 2021-922 du 13 juillet 2021 en organise la création, les missions, la direction et le comité éthique et scientifique ; le texte est consultable dans sa version publiée sur Légifrance. Cela ne permet pas d’affirmer automatiquement que toute personne ayant travaillé pour VIGINUM relève d’une saisine directe de la HATVP. La durée du contrat, le corps d’appartenance, le niveau de l’emploi, l’acte de nomination et la réalité des pouvoirs exercés doivent être documentés.

Le contrôle de la mobilité ne se limite pas à rechercher un contrat signé entre l’administration et Havas. L’article L. 124-12 du code général de la fonction publique demande d’examiner plusieurs risques : compromettre le fonctionnement normal, l’indépendance ou la neutralité du service ; méconnaître les obligations déontologiques ; ou placer l’intéressé dans une situation où il pourrait commettre une prise illégale d’intérêts ou le délit de pantouflage. Une mission de conseil en communication stratégique peut donc poser problème sans qu’un ancien marché public ou un contrat particulier soit directement repris par l’entreprise d’accueil.

Le texte renvoie aux obligations générales des agents publics. L’article L. 121-1 du code général de la fonction publique impose la dignité, l’impartialité, l’intégrité et la probité. L’article L. 121-2 ajoute la neutralité, le respect du principe de laïcité et l’égalité de traitement. Après le départ, ces normes ne disparaissent pas comme par un simple changement de badge : elles nourrissent l’analyse de la mobilité et déterminent les réserves qui peuvent accompagner l’autorisation.

La réforme issue de la loi n° 2024-850 du 25 juillet 2024 a ajouté le risque d’influence étrangère. L’article 2 de cette loi, disponible sur Légifrance, a inséré dans le dispositif la formule « ou tout risque d’influence étrangère » et a porté à cinq ans la période de contrôle lorsque l’examen repose sur ce risque. Il faut distinguer deux périodes : trois ans pour le contrôle classique des anciennes fonctions et cinq ans lorsque la question spécifique d’une influence étrangère est en cause. Le délai de cinq ans ne transforme pas chaque départ vers une entreprise privée en interdiction ; il élargit le regard porté sur les interactions, les intérêts et les risques pertinents.

La personne concernée doit donc demander un examen qui distingue clairement les deux fondements. Une activité de conseil en gestion de crise peut être compatible au regard d’un ancien dossier administratif mais soulever une difficulté particulière si les clients, les financeurs ou les donneurs d’ordre de l’agence se situent dans le périmètre des mandants étrangers visés par la loi. Inversement, un risque d’influence étrangère ne dispense pas de rechercher une surveillance, un contrôle, un marché ou une décision antérieure qui ferait fonctionner l’article 432-13 du code pénal.

La HATVP ne rend pas un avis abstrait sur la réputation de l’employeur d’accueil. Elle apprécie une situation personnelle et un projet déterminé. L’article L. 124-10 du code général de la fonction publique définit les hypothèses d’avis, notamment le projet d’activité privée lucrative présenté par l’agent qui souhaite cesser temporairement ou définitivement ses fonctions. Le dossier doit donc permettre de relier les actes accomplis dans le service public aux tâches prévues dans l’agence privée.

L’avis peut être une compatibilité simple, une compatibilité assortie de réserves ou une incompatibilité. L’article L. 124-14 du même code organise ces trois issues et prévoit une durée de trois ans pour les réserves. L’article L. 124-15 précise que les réserves lient l’administration et s’imposent à l’agent public ; elles sont notifiées à l’administration, à l’agent et à l’entreprise. Une clause interne d’Havas ou une promesse de bonne conduite ne remplace donc pas une réserve formulée par l’autorité compétente.

Concrètement, une décision favorable pourrait interdire pendant une période déterminée de travailler pour certains clients, de contacter d’anciens interlocuteurs ou de participer à des offres visant l’État, le SGDSN, les services de renseignement, les autorités indépendantes ou les opérateurs ayant fait l’objet d’un suivi. Elle pourrait également imposer un cloisonnement de l’équipe, une information du responsable déontologique ou une exclusion de certaines missions internationales. La réserve utile est celle qui décrit une conduite vérifiable. Une interdiction trop générale de « travailler sur les sujets sensibles » serait difficile à appliquer et laisserait subsister une zone grise.

B. Le passage de VIGINUM à Havas est-il automatiquement interdit ?

La réponse est non. Le fait qu’un service public s’occupe d’ingérences étrangères et qu’une agence privée propose des prestations de contre-influence ne suffit pas à caractériser une incompatibilité. Il existe toutefois une proximité fonctionnelle évidente, et cette proximité rend indispensable une analyse documentée. Il faut notamment identifier les opérations suivies par l’agent, les entreprises surveillées ou analysées, les informations non publiques détenues, les réunions auxquelles il a participé et le rôle exact qui lui est proposé chez Havas.

Le délit de pantouflage prévu par l’article 432-13 du code pénal vise la personne qui, après avoir été chargée comme membre du Gouvernement, membre d’une autorité administrative indépendante, titulaire d’une fonction exécutive locale, fonctionnaire, militaire ou agent d’une administration publique, prend une participation par travail, conseil ou capitaux dans une entreprise qu’elle a effectivement surveillée ou contrôlée, avec laquelle elle a conclu certains contrats ou à laquelle elle a proposé des décisions dans le cadre de ses fonctions. Le délai de principe est de trois ans. Le texte étend aussi son champ à certaines entreprises publiques exerçant leur activité dans un secteur concurrentiel.

Deux précisions sont essentielles. D’abord, le texte exige des fonctions effectivement exercées : une appartenance administrative théorique ne suffit pas si elle ne s’est traduite par aucun acte de surveillance, de contrôle, de contrat ou de décision visé par la loi. Ensuite, l’entreprise interdite n’est pas tout le secteur d’activité. Il faut relier l’ancien agent à l’entreprise concernée, à sa filiale ou à une structure entrant dans les extensions prévues par l’article. Si Havas n’a jamais été surveillée ou contrôlée par l’intéressé et si aucun acte entrant dans le texte ne la concerne, le seul nom du groupe ne déclenche pas mécaniquement le délit. Cette conclusion ne règle pas pour autant la compatibilité déontologique globale.

La décision du Conseil d’État du 16 juin 2025, n° 496007, fournit une borne importante. Dans cette affaire, une agente de la CNIL ayant participé, même sur une période limitée, au contrôle de TikTok souhaitait rejoindre TikTok France. Le Conseil d’État a validé l’incompatibilité décidée par la HATVP. Il a jugé que la Haute Autorité devait « apprécier le risque qu’ils puissent l’être », plutôt que d’attendre que les éléments constitutifs d’une infraction soient déjà réunis ; la décision n° 496007 est publiée sur Légifrance. Le juge a aussi retenu qu’une participation brève et l’absence d’influence décisive sur les conclusions du contrôle ne suffisaient pas à neutraliser le risque.

Cette jurisprudence ne signifie pas que toute expérience acquise à VIGINUM interdit une carrière privée dans les médias, la communication ou la cybersécurité. Elle signifie que la durée limitée d’une intervention, l’absence de signature finale ou l’éloignement apparent du poste ne suffisent pas, à eux seuls, à écarter le risque. Dans une agence qui conseille des dirigeants sur les menaces informationnelles, l’administration devra vérifier si les compétences, contacts et méthodes mobilisés dans le service public peuvent donner un avantage indu à l’employeur ou exposer la neutralité du service.

La décision du Conseil d’État du 11 février 2025, n° 497777, montre l’autre versant de l’analyse. Une ancienne conseillère ministérielle devait rejoindre France Télévisions dans le cadre d’une convention-cadre. Le Conseil d’État a censuré l’analyse d’incompatibilité parce que le document invoqué ne comportait pas encore d’engagements suffisamment précis ni de contrepartie financière ou d’effet juridique permettant de le regarder comme un contrat pertinent. La décision n° 497777 est accessible sur Légifrance. Le contrôle doit donc reposer sur des faits établis, pas sur une simple impression de proximité entre deux institutions.

Le dossier VIGINUM-Havas devra articuler ces deux exigences. Le risque doit être pris au sérieux dès qu’un ancien responsable a connu des informations ou des interlocuteurs liés à la nouvelle activité. Mais l’incompatibilité doit être motivée par le poste réellement occupé, le projet précis et les actes effectivement accomplis. Une note interne devrait comporter une matrice croisant chaque fonction publique avec chaque mission privée envisagée. Pour chacune, il faut indiquer : le client concerné, la période, la nature de l’intervention publique, les informations accessibles, le contact antérieur, la décision à protéger et la mesure de prévention proposée.

L’article L. 121-1 et l’article L. 121-2 fournissent le socle de cette matrice : impartialité, intégrité, probité, neutralité et égalité de traitement. Le conflit d’intérêts ne suppose pas nécessairement la preuve d’un avantage déjà obtenu. La loi n° 2013-907 du 11 octobre 2013 définit le conflit comme une situation d’interférence entre un intérêt public et des intérêts publics ou privés susceptible d’influencer, ou de paraître influencer, l’exercice indépendant, impartial et objectif d’une fonction. Le texte fondateur peut être consulté sur Légifrance. L’apparence objectivement créée par la mobilité compte donc dans la prévention, surtout pour un service chargé de préserver l’espace informationnel.

Il faut aussi tenir compte de la position occupée chez VIGINUM. Le décret de 2021 prévoit que le chef du service est nommé par le Premier ministre sur proposition du secrétaire général de la défense et de la sécurité nationale. Le décret n° 2026-70 du 11 février 2026 a actualisé le cadre et les missions du service ; sa publication et ses modifications sont accessibles sur Légifrance. La fonction de direction, la nomination et l’accès à des informations opérationnelles rendent le dossier sensible. Ils ne dispensent pas de vérifier le régime juridique exact de l’emploi au regard de l’article R. 124-29 du code général de la fonction publique, qui énumère les emplois soumis à l’avis préalable de la HATVP.

Les exemples de réserves publiés par la Haute Autorité montrent la logique à appliquer. Une personne qui a négocié des conventions, suivi des pénalités ou participé à des contentieux concernant une entreprise peut être écartée de toute activité auprès de cette entreprise. Un conseiller ministériel qui a directement travaillé sur une politique liée à son futur employeur peut faire l’objet d’une incompatibilité si la mobilité crée un doute légitime sur la neutralité de l’action publique. À l’inverse, lorsque le projet privé reste imprécis et qu’aucun contrat juridiquement formé n’est démontré, le juge demande une analyse factuelle plus solide. Les décisions du Conseil d’État des 16 juin 2025, n° 496007, et 11 février 2025, n° 497777, doivent être lues ensemble.

La violation d’un avis ou de ses réserves expose à des conséquences distinctes de l’incompatibilité initiale. L’article L. 124-20 du code général de la fonction publique prévoit des mesures concernant l’agent, l’administration et, selon les cas, la poursuite du contrat ou les suites disciplinaires. L’entreprise d’accueil a donc intérêt à obtenir l’avis avant l’entrée en fonction, à annexer les réserves au contrat et à désigner un responsable chargé de vérifier leur respect. Une politique interne non communiquée à l’équipe commerciale ne constitue pas un cloisonnement effectif.

II. Quelles règles de secret et d’influence étrangère encadrent la nouvelle activité ?

A. Les informations de VIGINUM peuvent-elles être utilisées chez Havas ?

La deuxième partie du dossier porte sur les informations. Elle ne se résume pas à demander si un document est classifié. Le départ d’un responsable d’un service de contre-ingérence peut créer un risque par la combinaison de plusieurs éléments : notes de travail, listes de contacts, méthodes de qualification, signaux faibles, chronologies d’opérations, informations sur les modes d’action étrangers, appréciations sur des plateformes ou entreprises, comptes rendus de réunions et connaissance des faiblesses d’un dispositif administratif. Une information peut être stratégique et non publique sans relever automatiquement du secret de la défense nationale. Chaque catégorie appelle une protection adaptée.

Le cadre actuel de VIGINUM est précisément conçu autour de données publiquement accessibles. Le décret n° 2021-922 a confié au service une mission de détection et de caractérisation des opérations de manipulation de l’information provenant de l’étranger ou menées par des acteurs étrangers. Le décret n° 2026-70 a complété ce cadre, notamment sur la détection, la documentation et l’anticipation des menaces. Le fait que les contenus sources soient accessibles au public ne rend pas publics les rapprochements opérés par les analystes, les alertes internes, les hypothèses de travail, les échanges avec d’autres services ou les choix de priorisation. Il faut distinguer la matière première et la valeur produite par le service.

Cette distinction doit apparaître dans la remise de fonctions. Un procès-verbal de départ devrait recenser les dossiers ouverts, les habilitations, les supports numériques, les comptes, les appareils, les carnets d’adresses, les espaces collaboratifs et les documents conservés hors des outils officiels. L’agent doit restituer ou faire désactiver les moyens d’accès selon les instructions de son administration. L’employeur privé ne doit pas demander une copie de notes, de contacts ou d’analyses sous prétexte qu’elles aideraient à « comprendre le secteur ». Il doit organiser une arrivée fondée sur les compétences générales et sur des sources ouvertes, pas sur le transfert de la mémoire opérationnelle du service.

Le secret de la défense nationale obéit à une définition légale. L’article L. 2311-1 du code de la défense renvoie, pour les informations concernées, à l’article 413-9 du code pénal. Le délit de compromission vise ensuite des comportements précis. L’article 413-10 du code pénal réprime notamment le fait, pour une personne qui détient un renseignement, objet, document ou procédé protégé par le « secret de la défense nationale », de le détruire, détourner, soustraire, reproduire, transmettre ou laisser accéder une personne non qualifiée ou le public. La sanction pénale dépend donc de la qualification de l’information et de l’acte commis ; il serait inexact de qualifier toute note de VIGINUM de secret-défense sans examiner son régime.

La prudence reste nécessaire même en l’absence de classification. Un document de travail interne peut relever d’une obligation professionnelle, d’une instruction de sécurité, d’une clause de confidentialité ou de la protection des intérêts fondamentaux du service. La divulgation d’une méthode d’analyse ou d’un identifiant peut aussi porter atteinte à des personnes ou à une enquête sans qu’une fiche porte la mention « secret ». Dans un groupe privé, la prévention doit donc couvrir au minimum les informations classifiées, les données personnelles, les informations sensibles non publiques, les outils d’analyse et les relations institutionnelles.

VIGINUM n’est pas un service de fact-checking commercial. Ses missions et ses limites résultent du décret qui l’a créé et de ses modifications. Le service travaille à partir de contenus disponibles publiquement, mais il n’a pas pour objet de qualifier la véracité de toute publication ni de contrôler l’expression des opinions. Il détecte et caractérise des opérations selon un cadre administratif déterminé. Une agence qui reprendrait une analyse publique devrait expliquer sa propre méthode, sa source et son degré de certitude. Elle ne peut pas présenter comme une validation administrative une conclusion commerciale nouvelle ou une recommandation destinée à un client.

Le cloisonnement doit porter sur les personnes et sur les projets. Une interdiction générale de travailler pour l’agence n’est pas la seule option. L’entreprise peut affecter l’ancien responsable à une équipe qui ne traite ni l’État français ni les sujets suivis pendant les trois ou cinq années pertinentes ; bloquer l’accès à certains dossiers ; interdire tout contact avec d’anciens interlocuteurs ; soumettre les livrables à un contrôle déontologique ; imposer une traçabilité des sources ; et empêcher le stockage de données administratives sur les outils du groupe. Ces mesures doivent être vérifiables par des droits d’accès, des journaux et des responsables identifiés.

Le principe d’impartialité ne concerne pas seulement les documents emportés. Un ancien dirigeant peut influencer une offre commerciale par ce qu’il sait des priorités de l’État, des circuits de décision, des vulnérabilités d’un opérateur ou du calendrier d’une réponse publique. L’entreprise doit donc examiner les conseils oraux, la participation aux appels d’offres, les présentations internes et les prises de parole publiques. Une règle efficace interdit l’utilisation de toute information non publique acquise dans le service, y compris lorsqu’elle n’a jamais été enregistrée sur un support.

Le contrôle peut être organisé en quatre temps. Avant le départ, l’administration classe les informations et confirme les obligations de restitution. Au moment de la prise de fonctions, l’entreprise recueille l’avis de compatibilité et fait signer une déclaration de respect des réserves. Pendant les trois premières années, elle contrôle les clients et missions qui croisent l’ancien périmètre public. Pendant cinq ans, si le risque d’influence étrangère a été retenu, elle conserve une vigilance spécifique sur les mandants, financeurs et opérations de communication. Enfin, toute nouvelle mission sensible fait l’objet d’un examen distinct : un avis favorable pour un poste ne vaut pas blanc-seing pour tous les clients futurs.

Le Conseil d’État a rappelé dans sa décision n° 496007 que la HATVP pouvait raisonner en termes de risque et non attendre la réalisation d’une infraction. Cette approche est adaptée à la protection des informations : le responsable de conformité n’a pas à démontrer qu’un document a déjà été copié pour suspendre l’accès à un dossier. Il doit identifier le risque, mettre en place une mesure proportionnée et conserver une trace de la décision. En cas de doute sérieux, le dossier doit remonter au référent déontologue, à la direction juridique et, si nécessaire, à l’autorité compétente.

La décision n° 476419 du Conseil d’État, rendue le 18 décembre 2024, illustre l’usage des réserves. Un agent public qui projetait une activité privée avait reçu une compatibilité assortie d’une exclusion de certaines relations professionnelles avec la collectivité et un établissement culturel. Le recours a été rejeté, notamment parce que le contentieux avait été introduit tardivement. La décision n° 476419 est disponible sur Légifrance. Une réserve ciblée peut ainsi permettre une mobilité tout en empêchant le retour immédiat vers les dossiers et interlocuteurs les plus sensibles.

Le risque est encore plus élevé lorsqu’une agence se présente comme capable d’anticiper des campagnes d’influence. La promesse commerciale peut s’appuyer sur des méthodes de veille légitimes, des sources publiques, des indicateurs documentés et des analyses originales. Elle ne doit pas laisser croire que l’ancien service public garantit une capacité d’accès, une validation officielle ou une information privilégiée. Les supports de présentation, biographies, communiqués et réponses aux clients doivent reprendre cette séparation. La marque de l’agence ne peut pas exploiter l’autorité institutionnelle de VIGINUM pour vendre un résultat privé.

Le groupe qui recrute doit aussi vérifier la gouvernance de ses filiales et sous-traitants. Une réserve visant Havas ne serait pas respectée si la mission interdite était confiée à une entité du groupe, à une agence partenaire ou à un consultant placé sous un autre contrat. Le contrat d’embauche doit définir le périmètre du groupe concerné, les personnes habilitées à affecter les missions, l’obligation de signalement et les conséquences d’une violation. Le registre des conflits doit garder les dates de début et de fin des périodes de trois et cinq ans, avec le fondement de chaque restriction.

B. Une agence de contre-influence doit-elle déclarer ses mandants étrangers ?

La troisième question est souvent confondue avec la mobilité : une entreprise qui conseille ses clients sur les ingérences étrangères doit-elle, par nature, s’inscrire comme représentant d’intérêts étrangers ? La réponse dépend de la relation avec le donneur d’ordre et des actions réalisées. La loi n° 2024-850 a créé un régime déclaratif spécifique pour les activités d’influence étrangère. Ce régime ne vise pas toutes les prestations de communication, de sécurité ou de gestion de crise. Il suppose un mandant étranger et des actions entrant dans les catégories prévues par la loi.

Le premier filtre est l’existence d’un mandant étranger. La loi vise notamment une puissance étrangère, une personne morale contrôlée ou financée pour plus de la moitié par une puissance étrangère, ou un parti politique étranger hors du cadre européen défini par le texte. Une entreprise française qui paie une campagne sur ses fonds propres n’est pas automatiquement un mandant étranger parce qu’elle travaille à l’international. À l’inverse, la nationalité apparente d’un client ne suffit pas si sa gouvernance, son financement ou son contrôle effectif révèle une puissance étrangère au sens légal.

Le deuxième filtre est l’objet et la forme de l’intervention. L’article 18-11 issu de la loi du 25 juillet 2024 vise les personnes physiques ou morales qui exercent, sur l’ordre, à la demande, sous la direction ou sous le contrôle d’un mandant étranger, des actions destinées à promouvoir les intérêts de celui-ci. Sont notamment concernés les échanges avec des responsables publics, anciens responsables publics ou certaines personnes investies d’un mandat, la communication auprès du public et la collecte ou le transfert de fonds. Le texte complet de la réforme est accessible sur Légifrance.

Une mission de veille ouverte pour une entreprise française ne déclenche donc pas automatiquement ce régime. Une mission destinée à influencer une décision publique française pour le compte d’un État, d’un fonds contrôlé par un État ou d’une entité financée par une puissance étrangère doit en revanche être examinée immédiatement. La qualification ne dépend pas du vocabulaire commercial « contre-influence ». Il faut regarder le mandant, les instructions, les destinataires des démarches, les communications diffusées et les flux financiers. Les équipes doivent conserver ces éléments de preuve afin de pouvoir expliquer pourquoi une déclaration est ou n’est pas requise.

Cette analyse rejoint celle de la mobilité public-privé, mais elle ne la remplace pas. Un ancien responsable de VIGINUM pourrait respecter son avis de compatibilité et travailler pour une agence qui doit ensuite effectuer une déclaration d’influence étrangère. À l’inverse, une agence peut ne relever d’aucune obligation déclarative tout en recevant un ancien agent avec des réserves strictes sur les clients français. Les deux régimes protègent des intérêts différents : la déontologie prévient les conflits liés aux anciennes fonctions ; le dispositif d’influence étrangère rend visibles certaines actions commandées par un acteur étranger.

Le risque de confusion est particulièrement fort dans une activité qui utilise les mots « souveraineté », « ingérence » ou « sécurité ». Ces mots décrivent un marché, pas une qualification juridique. Une agence peut conseiller un groupe privé sur la protection de sa réputation, analyser des campagnes de désinformation accessibles en ligne ou préparer une réponse de crise sans agir pour une puissance étrangère. Elle peut aussi, dans un autre dossier, recevoir des instructions d’un mandant étranger afin d’influencer des responsables français ou une audience publique. Chaque mission doit être qualifiée séparément.

La documentation à recueillir doit couvrir l’identité du bénéficiaire économique, le contrôle capitalistique, les sources de financement, les instructions reçues, les personnes contactées, les supports diffusés, les budgets publicitaires et les intermédiaires. Les contrats de sous-traitance et les chaînes de paiement sont importants : un client présenté comme une agence française peut agir pour un donneur d’ordre étranger. La politique de conformité doit prévoir une suspension de la mission lorsque les informations sur le mandant sont incomplètes. L’objectif n’est pas d’interdire toute relation internationale ; il est de rendre la qualification vérifiable avant l’action.

Le contexte de VIGINUM rend cette transparence plus attendue encore. Le service a été créé pour détecter, caractériser et porter à la connaissance des autorités des opérations de manipulation de l’information venant de l’étranger ou conduites par des acteurs étrangers. Le décret n° 2026-70 a renforcé l’architecture en ajoutant l’anticipation des menaces et en précisant les catégories de données pouvant être traitées dans les conditions prévues par le texte. La modification réglementaire publiée sur Légifrance ne donne toutefois aucun droit à une entreprise privée sur les informations administratives. Le passage dans le privé exige une nouvelle qualification de chaque source et de chaque usage.

Les plateformes et les moteurs de recherche ne sont pas de simples détails techniques. La veille d’une agence peut repérer un contenu public, mais elle doit conserver l’URL, la date, la version consultée et la méthode d’archivage. Elle doit aussi distinguer la citation d’un contenu de l’inférence produite à partir de plusieurs contenus. Cette traçabilité permet de démontrer qu’un livrable repose sur des sources ouvertes et évite de reproduire une analyse interne provenant du service public. Pour les contenus retirés ou modifiés, l’agence doit indiquer ce qui a été constaté et ce qui relève d’une hypothèse.

La relation avec les pouvoirs publics doit être encadrée. Si une équipe sollicite une administration, un ancien collègue ou un élu, elle doit se présenter comme une entité privée et déclarer le but de l’échange. Elle ne peut pas utiliser une ancienne qualité, un carnet d’adresses administratif ou la connaissance de circuits internes pour obtenir un traitement privilégié. Toute rencontre avec un interlocuteur ayant connu l’ancien agent doit être enregistrée dans le dossier de conformité. Ces précautions protègent autant l’ancien responsable que l’administration et les clients de l’agence.

Une entreprise qui ne respecte pas une réserve ou qui exploite un secret peut engager plusieurs responsabilités. La responsabilité pénale dépendra des éléments du texte applicable, notamment pour le secret de la défense nationale et la prise illégale d’intérêts. La responsabilité disciplinaire ou contractuelle peut être engagée indépendamment d’une condamnation. L’article 432-12 du code pénal réprime, sous ses conditions propres, la prise illégale d’intérêts par une personne dépositaire de l’autorité publique ou chargée d’une mission de service public dans une opération dont elle assure la surveillance, le contrôle, la liquidation ou le paiement. Ce texte est distinct de l’article 432-13, qui concerne la période postérieure aux fonctions et certaines entreprises effectivement surveillées ou contrôlées.

La distinction entre les articles 432-12 et 432-13 doit apparaître dans toute note de décision. Le premier vise une prise d’intérêts pendant l’exercice des fonctions, avec une opération surveillée ou contrôlée. Le second vise l’activité privée après le départ, pendant le délai légal, dans une entreprise liée aux actes accomplis. Une mobilité vers Havas ne se juge donc pas avec un seul mot-clé. Il faut établir la chronologie : dernier jour de fonctions, acte public, client ou entreprise concerné, nature du lien, début du contrat privé, mission confiée et mesures de retrait.

Le contrôle des mandants étrangers ajoute une seconde chronologie. Pour chaque mission, l’agence doit déterminer qui a donné l’ordre, quand il a été donné, quelle décision ou quel public était visé, quelle action a été accomplie et à quel moment une déclaration éventuelle devait intervenir. Le risque ne disparaît pas parce qu’une campagne a été exécutée par un sous-traitant ou parce que le message a été présenté comme une analyse indépendante. La direction doit conserver une chaîne de validation et identifier les personnes qui ont choisi le contenu, le ciblage et le financement.

Une procédure opérationnelle peut être résumée dans une fiche d’entrée en mission :

1. Identifier le client réel, ses propriétaires, son contrôle et ses financeurs, y compris lorsqu’un intermédiaire signe le contrat.
2. Comparer la mission avec les fonctions publiques exercées pendant les trois dernières années et, en cas de risque d’influence étrangère, avec les cinq années pertinentes.
3. Rechercher tout contrat, contrôle, surveillance ou acte de décision qui pourrait faire entrer l’entreprise ou une filiale dans l’article 432-13 du code pénal.
4. Vérifier l’avis de compatibilité, ses réserves, la date de prise d’effet et les personnes chargées de leur application.
5. Classer les sources, séparer les contenus publics des analyses internes et interdire le transfert de documents, contacts ou méthodes non autorisés.
6. Qualifier l’action au regard du régime d’influence étrangère avant toute démarche auprès d’un responsable public ou toute campagne destinée au public.
7. Archiver la décision, les vérifications et les validations afin de pouvoir expliquer le choix à l’administration, à la HATVP ou au juge.

Cette fiche ne remplace pas une analyse juridique individualisée. Elle évite en revanche deux erreurs opposées : considérer qu’un départ vers une entreprise privée est nécessairement suspect, ou considérer que la publication de données sur internet autorise le transfert de toute l’expertise acquise dans un service sensible. Le bon niveau de contrôle dépend du poste, des actes, des clients et des informations réellement accessibles.

Dans le cas annoncé du passage de VIGINUM vers Havas, les faits publics permettent de poser le débat, pas de trancher la légalité de la mobilité. Le projet d’agence de contre-ingérence, la proximité thématique avec les missions du service et l’identité des dirigeants du groupe expliquent l’intérêt du contrôle. Ils ne révèlent pas le contenu de l’avis administratif, les réserves éventuellement adoptées, les clients futurs ni l’existence d’un mandant étranger. Toute conclusion définitive sur une irrégularité serait donc prématurée sans ces pièces.

La transparence utile ne consiste pas seulement à publier une annonce de recrutement. Elle consiste à rendre compréhensibles, dans le respect des secrets protégés, la procédure suivie, le périmètre de la nouvelle activité et les mesures de prévention. L’entreprise peut communiquer sur des compétences générales et sur des sources ouvertes. Elle doit éviter de suggérer qu’elle bénéficie d’un accès privilégié aux autorités ou aux analyses de VIGINUM. L’administration, de son côté, doit protéger les informations, documenter le départ et saisir les autorités compétentes lorsque le doute ne peut pas être levé en interne.

Conclusion

Le départ annoncé du chef de VIGINUM vers Havas ouvre une question de mobilité public-privé à haut enjeu, mais il ne constitue pas automatiquement une infraction. Le premier réflexe est de vérifier le statut exact de l’emploi et de saisir l’autorité hiérarchique avant toute prise de fonctions. La HATVP doit intervenir lorsque le niveau ou la nature des fonctions le requiert, ou lorsque le doute sérieux persiste. L’analyse doit ensuite croiser les anciennes missions avec les clients, contrats et décisions visés par les articles 432-12 et 432-13 du code pénal.

Le deuxième réflexe est de séparer l’information publique de la valeur non publique produite par le service : méthodes, rapprochements, contacts, alertes, notes et dispositifs de sécurité. La disponibilité d’un contenu en ligne n’autorise pas la reprise d’une analyse interne. Le troisième est de qualifier chaque client et chaque action au regard du régime de déclaration des activités d’influence étrangère, créé par la loi du 25 juillet 2024. Enfin, les réserves doivent être intégrées au contrat, aux droits d’accès et à la gouvernance des missions. Une mobilité acceptable est une mobilité traçable, cloisonnée et contrôlable dans le temps.

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