Créer une société à Dubaï depuis la France est souvent présenté comme une formalité : choisir une zone, obtenir une licence, ouvrir un compte et facturer des clients internationaux. Cette présentation oublie le moment où l’entrepreneur apporte ses titres à une holding, revend la société opérationnelle ou déplace son activité. Depuis la loi de finances pour 2026, le maintien du report d’imposition de l’apport-cession repose sur une discipline plus exigeante : lorsque la société bénéficiaire revend les titres apportés dans les trois ans, 70 % du produit doit être réinvesti dans un emploi éligible dans les trois ans, puis les biens ou titres réinvestis doivent être conservés pendant cinq ans.
Le risque français ne disparaît pas parce que la société est enregistrée aux Émirats arabes unis. Une direction effective depuis la France peut déplacer le débat vers l’impôt sur les bénéfices ou l’établissement stable. Une prestation réalisée en France et facturée par une entité étrangère peut soulever une question d’article 155 A, de prix de transfert, de retenue ou de TVA. Le départ personnel du fondateur peut aussi déclencher l’examen de l’exit tax. Ces règles ne produisent pas toutes le même effet et ne se déclenchent pas au même moment.
Ce dossier se concentre sur l’entreprise et l’entrepreneur qui organisent une opération d’apport-cession autour d’une société à Dubaï. Il ne traite pas de la gestion du patrimoine familial. L’objectif est de distinguer ce qui relève du report de l’article 150-0 B ter, ce qui relève de l’activité effectivement exercée en France et les pièces à réunir avant une cession. La loi applicable, les conventions fiscales et la réalité opérationnelle doivent être examinées ensemble avant de retenir un calendrier.
I. Créer une société à Dubaï et apporter des titres : le report de l’article 150-0 B ter fonctionne-t-il encore en 2026 ?
A. Quels apports et quelles conditions ouvrent le report d’imposition ?
La première question consiste à identifier l’opération exacte. La création d’une société à Dubaï avec un apport en numéraire n’est pas, par elle-même, un apport-cession. De même, le paiement de frais de constitution ou le transfert d’une activité commerciale ne suffit pas à placer une plus-value de titres sous le régime de l’article 150-0 B ter. Le mécanisme vise une plus-value réalisée dans le cadre de l’apport de valeurs mobilières, de droits sociaux, de titres ou de droits assimilés à une société soumise à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent.
Le texte de l’article 150-0 B ter du code général des impôts commence par cette formule : « l’imposition de la plus-value réalisée, directement ou par personne interposée ». Le report n’est donc pas une exonération. La plus-value est calculée, déclarée et conservée en report jusqu’à la survenance d’un événement qui met fin à ce report. La société bénéficiaire doit être soumise à l’impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent et le contribuable doit satisfaire les conditions du III, notamment le contrôle de la société bénéficiaire à la date de l’apport.
Le lieu de l’apport est également déterminant. Le III de l’article 150-0 B ter subordonne le report à un apport réalisé en France, dans un État membre de l’Union européenne ou dans un État ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale comportant une clause d’assistance administrative destinée à lutter contre la fraude et l’évasion fiscales. Pour une société constituée à Dubaï, le dossier doit donc identifier l’entité bénéficiaire, le droit applicable, le traité franco-émirien invoqué et la clause qui permet de satisfaire ce test. Une licence commerciale, un contrat de domiciliation ou une carte de résident ne remplace pas cette vérification.
Le contribuable doit encore contrôler la société bénéficiaire. Le contrôle peut résulter de la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices, d’un accord avec d’autres associés ou de certains pouvoirs de décision. La répartition du capital, les droits de vote, les clauses d’agrément, les instruments convertibles et les pactes doivent être lus à la date de l’apport. Un entrepreneur qui conserve la direction économique tout en affichant une détention minoritaire ne peut pas déduire automatiquement de cette seule présentation que le critère de contrôle est absent ou rempli.
La déclaration fiscale fait partie de l’opération. Le montant de la plus-value placée en report doit apparaître dans la déclaration prévue à l’article 170 du CGI. Les titres reçus en rémunération de l’apport, les titres apportés et les titres détenus par une société interposée doivent être suivis année après année. Un tableau de suivi doit reprendre la date d’apport, le prix historique, la valeur retenue, les éventuelles soultes, la fraction de plus-value en report et les événements susceptibles de l’éteindre. La comptabilité de la holding ne suffit pas à prouver que la déclaration personnelle a été correctement accomplie.
L’apport avec soulte obéit à une limite spécifique. Le texte admet l’opération si la soulte n’excède pas 10 % de la valeur nominale des titres reçus, mais la plus-value est imposée immédiatement à concurrence du montant de cette soulte. Une soulte inférieure à ce seuil ne transforme donc pas l’opération en opération sans fiscalité. Il faut calculer son montant, sa justification économique, son bénéficiaire et son traitement dans les déclarations. Les flux bancaires doivent correspondre à l’acte et aux écritures.
La réforme de 2026 ne supprime pas le report ; elle modifie le scénario de revente rapide des titres apportés. L’article 11 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 remplace notamment, pour le délai de réinvestissement, « le mot : “deux” » par « le mot : “trois” » et le taux de 60 % par 70 %. Le texte ajoute aussi une conservation minimale de cinq ans des biens ou titres réinvestis. La version de l’article 150-0 B ter en vigueur depuis le 21 février 2026 doit être appliquée aux cessions visées par le dispositif à compter du lendemain de la publication de la loi.
Cette date impose de reconstituer la chronologie plutôt que de reprendre un modèle d’acte ancien. Il faut distinguer la date de l’apport, la date de la cession par la holding, la date de chaque investissement et la date d’inscription du bien ou du titre à l’actif. Une promesse signée avant la réforme, une cession réalisée après sa publication et un réinvestissement fractionné peuvent soulever des questions transitoires. Le contrat de cession peut aussi prévoir un complément de prix, auquel cas le texte prévoit un calcul et un délai propres pour le reliquat à réinvestir.
La société à Dubaï n’est pas seulement un réceptacle juridique. Si l’opération consiste à apporter les actions d’une société française à une holding émirienne, l’analyse doit porter sur la valeur des titres, la réalité du contrôle et le projet poursuivi par la holding. Si la société est ensuite vendue par la holding, l’analyse se déplace vers les conditions de maintien du report. Si l’entrepreneur conserve ses actions françaises et crée simplement une nouvelle société de services à Dubaï, l’article 150-0 B ter n’est pas le texte central : la direction effective, l’établissement stable, la rémunération et la TVA deviennent prioritaires.
Il faut enfin séparer trois décisions qui sont souvent confondues dans les offres de création de société. La première est la constitution de l’entité. La deuxième est l’apport de titres et le choix du régime de report. La troisième est la vente des titres apportés et l’utilisation du prix. Une société peut être régulièrement immatriculée et un apport peut être formellement documenté, tout en laissant un risque important si la revente ou le réinvestissement ne respecte pas le calendrier. La signature d’une convention de prestation avec une agence ne valide aucune de ces trois étapes.
B. Pourquoi Dubaï, le Luxembourg et la France n’ont-ils pas le même effet fiscal ?
Le lieu où une société est enregistrée n’est pas toujours le lieu où elle est dirigée. La notion de siège de direction effective s’apprécie à partir des décisions stratégiques et des actes réellement accomplis : négociation des contrats, validation des dépenses, recrutement, choix des prestataires, accès aux comptes bancaires et pilotage de la trésorerie. Une adresse dans une zone franche ou un bureau partagé peut constituer un élément du dossier, mais elle ne répond pas à la question de savoir où les décisions sont prises au quotidien.
Le Conseil d’État, 15 mars 2023, n° 449723, a examiné une société luxembourgeoise dont la direction affichée se trouvait au Luxembourg. La haute juridiction a pourtant relevé que « son centre effectif de direction se situait en France ». Les éléments retenus concernaient notamment la faiblesse des moyens luxembourgeois et la conduite depuis la France des contrats et des décisions. Cette décision ne signifie pas que toute société étrangère dirigée partiellement depuis la France devient française. Elle montre que les procès-verbaux et l’adresse statutaire ne neutralisent pas des indices opérationnels concordants.
La même méthode apparaît dans des décisions récentes. La CAA de Versailles, 8 janvier 2026, n° 23VE00165, a retenu une activité exercée « depuis son domicile en France, caractérisant le siège de direction effective ». La CAA de Nantes, 24 mars 2026, n° 25NT01793, a jugé que « la direction effective s’effectuait depuis la France ». La CAA de Toulouse, 11 juin 2026, n° 24TL01418, a de son côté constaté que « la direction effective s’effectuait dans les locaux situés en France ». Ces arrêts sont des décisions d’espèce, mais ils donnent une grille concrète pour organiser les preuves.
Pour un entrepreneur qui crée une société à Dubaï, les indices à surveiller sont les suivants :
- les contrats commerciaux sont-ils négociés et signés depuis la France, ou par une équipe disposant d’une autonomie réelle à Dubaï ?
- les réunions de direction se tiennent-elles réellement dans les Émirats, avec des convocations, des ordres du jour et des décisions conservés ?
- qui décide de l’embauche, de la fixation des prix, de la facturation et du paiement des fournisseurs ?
- les courriels, agendas, logiciels de gestion et procurations bancaires montrent-ils une activité cohérente avec le siège annoncé ?
- la société émirienne dispose-t-elle de moyens humains et matériels adaptés à la nature de son activité ?
Lorsque l’activité est effectivement exploitée en France, l’article 209 du CGI vise les « bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France ». Le débat ne porte pas sur le seul chiffre d’affaires facturé depuis Dubaï. Il faut isoler les fonctions exercées en France, attribuer les moyens et les risques, puis déterminer la fraction de résultat susceptible d’être imposée en France, en tenant compte de la convention fiscale applicable. Une installation, un représentant ou un ensemble de fonctions peut aussi caractériser un établissement stable selon le traité.
Les flux entre la société de Dubaï et une société française appellent une analyse de prix de transfert. L’article 57 du CGI autorise la rectification des « bénéfices indirectement transférés » à l’étranger entre entreprises dépendantes. Le prix d’une licence, d’une prestation de direction, d’une mise à disposition de personnel ou d’un financement doit correspondre à une fonction identifiable et à une valeur défendable. La facture ne suffit pas : il faut décrire la prestation, identifier le bénéficiaire, conserver les livrables et relier le prix aux fonctions, actifs et risques assumés.
Les groupes atteignant les seuils prévus par l’article L. 13 AA du livre des procédures fiscales doivent aussi organiser une documentation de prix de transfert. Le dossier doit être proportionné à la taille du groupe, mais une petite structure n’obtient pas pour autant le droit de fixer des prix arbitraires. Contrats, comparables, calculs de marge, décisions de gestion et preuve de la réception des prestations permettent de répondre à une demande de l’administration.
L’article 238 A du CGI intervient dans un autre scénario : celui où un débiteur français verse des intérêts, redevances, rémunérations ou charges à une personne établie hors de France dans un régime fiscal privilégié. L’article 238 A du CGI prévoit que certaines sommes « ne sont admis comme charges déductibles pour l’établissement de l’impôt que si le débiteur apporte la preuve » prévue par le texte. Le régime étranger est apprécié au regard du montant d’impôt effectivement supporté et de la comparaison avec l’impôt français de droit commun ; la qualification ne découle pas de la seule mention « Dubaï » sur une facture.
Le taux normal de l’impôt français sur les sociétés est fixé par l’article 219 du CGI : « Le taux normal de l’impôt est fixé à 25 %. » Une comparaison arithmétique avec 25 % peut donner un repère, mais elle ne remplace pas le calcul de l’impôt réellement dû, de l’assiette, des exonérations et du bénéficiaire effectif. Un taux annoncé à 9 % n’entraîne donc pas automatiquement l’application de l’article 238 A ; inversement, l’absence d’impôt sur une catégorie de revenus peut rendre la preuve plus délicate pour le débiteur français. La substance, la réalité des services et la convention restent à examiner.
L’article 123 bis concerne encore une autre personne : l’individu fiscalement domicilié en France qui détient une participation dans une entité étrangère soumise à un régime fiscal privilégié et qui perçoit ou capitalise des revenus entrant dans le champ du dispositif. L’article 123 bis du CGI vise notamment la détention de « 10 % au moins des actions, parts, droits financiers ou droits de vote », sous réserve des autres conditions du texte. La constitution d’une holding à Dubaï ne suffit pas à conclure que 123 bis s’applique, mais la participation, la nature des revenus et le niveau d’imposition doivent être cartographiés avant toute remontée de bénéfices.
L’article 155 A vise les prestations réalisées en France ou utilisées en France lorsqu’une rémunération est encaissée par une personne domiciliée ou établie hors de France. L’article 155 A du CGI commence par les mots : « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France ». Ce dispositif peut devenir sensible lorsque la société étrangère facture une activité personnelle du fondateur : conseil, direction commerciale, création de contenu, intermédiation ou prestation intellectuelle. Une société étrangère qui possède une vraie équipe et fournit des services distincts n’est pas dans la même situation qu’une société qui ne fait qu’encaisser les honoraires produits par une personne restée en France.
La TVA doit être traitée séparément de l’impôt sur les bénéfices. Une facture hors taxe émise depuis Dubaï ne suffit pas à démontrer que l’opération échappe à la TVA française. Le lieu du client, la qualité d’assujetti, la nature de la prestation, l’existence d’un établissement stable et le lieu d’utilisation effective peuvent modifier le traitement. Pour les opérations relevant d’un client professionnel établi en France, l’autoliquidation peut être pertinente ; pour un client particulier ou une vente de biens, les règles peuvent conduire à une immatriculation, une collecte ou une déclaration en France. La doctrine administrative relative aux assujettis non établis rappelle qu’un établissement français d’une entreprise étrangère peut réaliser des opérations imposables en France ; voir la fiche BOFiP BOI-TVA-CHAMP-20-70.
La création de la société et le départ du fondateur doivent aussi rester dissociés. L’article 167 bis du CGI vise les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert du domicile hors de France. Il peut imposer les plus-values latentes lorsque les titres représentent au moins 50 % des bénéfices sociaux d’une société ou lorsque leur valeur globale excède 800 000 euros. Le même article traite des plus-values dont l’imposition était déjà reportée au titre de l’article 150-0 B ter. Un entrepreneur peut donc rencontrer à la fois le calendrier du report d’apport-cession et celui du transfert de son domicile fiscal.
La conséquence pratique est simple : le choix de Dubaï ne produit pas un résultat fiscal uniforme. La résidence de la société, l’établissement stable, les bénéfices transférés, les prestations personnelles, les revenus passifs, la TVA et l’exit tax répondent à des tests différents. Un dossier sérieux ne doit pas remplacer ces tests par une étiquette de pays. Il doit établir une carte des fonctions et des flux, puis rattacher chaque flux au texte qui le régit.
II. Revendre les titres apportés à Dubaï : comment respecter les 70 % et défendre le montage ?
A. Que faut-il réinvestir dans les trois ans et conserver pendant cinq ans ?
Le cas le plus exposé est celui d’une holding à Dubaï qui reçoit les titres d’une société française, puis les revend rapidement. Selon l’article 150-0 B ter, la cession des titres apportés dans les trois ans suivant l’apport met normalement fin au report. Une dérogation permet de maintenir ce report, à condition que la société bénéficiaire s’engage à réinvestir le produit de cession dans un délai de trois ans à compter de la cession et à hauteur d’au moins 70 % du montant du produit. Le mot « produit » est important : le seuil ne se calcule pas sur la seule plus-value, ni sur le bénéfice net restant après distribution.
La phrase centrale de la version en vigueur est la suivante : « à hauteur d’au moins 70 % du montant de ce produit ». Elle figure dans le 2° du I de l’article 150-0 B ter. Si les titres sont vendus pour 1 200 000 euros, le seuil théorique de réinvestissement est de 840 000 euros. Pour une cession de 900 000 euros, il est de 630 000 euros. Ces montants ne disent pas encore si l’investissement est éligible : ils indiquent seulement la somme minimale à affecter à des emplois autorisés.
Le premier emploi consiste à financer des moyens permanents d’exploitation affectés à une activité éligible. Le texte renvoie à l’activité définie au 3° du C du I de l’article 199 terdecies-0 A et exclut la gestion de son propre patrimoine immobilier. Le réinvestissement doit donc financer une activité économique réelle : matériel, équipements, outils de production, moyens nécessaires à l’exploitation ou actifs utiles à une activité entrant dans le champ légal. Une réserve de trésorerie placée sur un compte bancaire, un portefeuille de titres sans fonction opérationnelle ou un immeuble conservé pour un rendement patrimonial ne doit pas être présenté comme un investissement éligible sans analyse particulière.
Le deuxième emploi possible est l’acquisition d’une fraction du capital d’une ou plusieurs sociétés exerçant l’activité éligible. Dans ce cas, le réinvestissement doit avoir pour effet de conférer le contrôle de chacune des sociétés concernées, au sens du III de l’article 150-0 B ter. La prise d’une participation minoritaire dans une jeune pousse ou dans une société étrangère n’est donc pas automatiquement suffisante. Il faut vérifier l’activité réelle de la cible, les exclusions, le niveau de contrôle et la date de prise de participation. Un pacte d’associés ne doit pas être utilisé comme une formule abstraite : ses pouvoirs doivent être effectifs et documentés.
Le troisième emploi concerne la souscription en numéraire au capital initial ou à une augmentation de capital d’une société répondant aux conditions d’activité. La holding doit apporter des liquidités nouvelles au capital, et non simplement acheter des titres existants dans une opération qui ne finance pas l’entreprise. L’objet social de la société souscrite, ses moyens, ses comptes bancaires, son activité et la destination des fonds doivent être cohérents. La date de libération du capital et la preuve du versement doivent être conservées, car une promesse de souscription non suivie d’un paiement ne permet pas de sécuriser le quota.
Le texte prévoit aussi la souscription de parts ou actions de certains fonds et véhicules d’investissement répondant aux conditions légales. Ce choix peut être utile dans une stratégie de diversification, mais il ajoute des contraintes de quotas, d’appels de fonds et de conservation. Le fonds choisi, son statut, la composition de son actif, le calendrier d’appel et le quota atteint à l’issue de la période requise doivent être vérifiés. Un fonds présenté commercialement comme un fonds de capital-investissement ne satisfait pas nécessairement chaque condition de l’article.
Le délai de trois ans se lit sur deux plans. La société bénéficiaire doit avoir cédé les titres apportés dans les trois ans de la date de l’apport pour entrer dans le scénario dérogatoire. Après la cession, elle dispose de trois ans pour réaliser le réinvestissement requis. La société doit ensuite conserver les biens ou les titres réinvestis pendant au moins cinq ans à compter de leur inscription à l’actif. L’article 150-0 B ter précise que le non-respect de la conservation met fin au report au titre de l’année où cette condition cesse d’être respectée.
Cette conservation de cinq ans est différente d’un simple blocage bancaire. L’actif doit rester affecté au projet admissible. Une vente anticipée, une sortie de trésorerie, un remplacement d’actif sans équivalence démontrée ou une transformation de l’activité peuvent modifier l’analyse. Lorsque l’investissement est réalisé dans une société, il faut surveiller les opérations de réduction de capital, de rachat, de liquidation et de changement d’activité. Les comptes annuels et procès-verbaux doivent permettre de retracer la continuité économique jusqu’à l’échéance.
Une société de Dubaï peut être utilisée comme société bénéficiaire ou comme véhicule opérationnel, mais le lieu étranger ne rend pas les emplois éligibles. L’apporteur doit identifier la société qui reçoit les titres et celle qui réalise le réinvestissement. Si la holding de Dubaï vend les titres puis souscrit au capital d’une entreprise exploitée en France, les deux opérations doivent être reliées par des flux bancaires et des décisions sociales. Si elle achète un actif immobilier destiné à son propre patrimoine, le texte exclut précisément la gestion de ce patrimoine immobilier de la dérogation. Une acquisition immobilière ne peut pas être qualifiée d’investissement économique par simple changement de vocabulaire.
Les compléments de prix méritent un calendrier à part. Le texte prévoit que le produit de cession peut comprendre les compléments de prix perçus. Le prix initial doit être réinvesti dans le délai de trois ans, à hauteur d’au moins 70 % dans les conditions prévues. Pour chaque complément de prix, un nouveau délai de trois ans court à compter de sa perception pour réinvestir le reliquat nécessaire au respect du seuil. Le contrat de cession doit donc être lu avec le tableau de suivi fiscal ; un complément encaissé tardivement peut créer une obligation distincte alors que le premier réinvestissement est déjà réalisé.
Le maintien du report ne signifie pas que les liquidités peuvent remonter librement à l’entrepreneur. Un dividende, une rémunération, un prêt à l’associé ou une distribution destinée à financer son train de vie ne constitue pas, pour la holding, un réinvestissement dans un emploi légal. Ces flux peuvent en outre soulever des questions de prix de transfert, d’acte anormal de gestion, de distribution ou de résidence fiscale. Le schéma doit distinguer les fonds de la société et ceux de la personne physique dès l’encaissement du prix.
Enfin, une cession des titres reçus en rémunération de l’apport, un rachat, un remboursement ou une annulation peuvent mettre fin au report selon les événements visés par le texte. La société interposée ne crée pas une immunité supplémentaire. Chaque opération ultérieure doit être rapprochée des titres concernés et de la plus-value correspondante. Le calendrier 70 % n’est qu’une voie de maintien lorsque les conditions sont réunies ; il ne dispense pas de contrôler les autres événements extinctifs.
B. Quelles preuves réunir et quel recours en cas de remise en cause ?
La défense du montage commence avant la cession. Un dossier chronologique doit réunir l’acte d’apport, les rapports d’évaluation, la justification du prix, le registre des mouvements de titres, les statuts de la holding de Dubaï, la répartition du capital, les droits de vote et les documents établissant le contrôle. Il doit aussi conserver les déclarations fiscales où le report a été mentionné. Une présentation commerciale de l’opération n’a pas la même valeur qu’un acte signé, une écriture comptable et une déclaration concordante.
La preuve du réinvestissement doit être encore plus précise. Pour chaque euro compris dans le seuil de 70 %, il faut pouvoir répondre à cinq questions : quel compte a été débité, à quelle date, pour quel bénéficiaire, au titre de quel actif ou de quelle souscription, et pourquoi cette dépense correspond à une activité éligible ? Les factures, relevés bancaires, contrats d’acquisition, procès-verbaux, attestations de libération du capital, plans d’amortissement et justificatifs de mise en service doivent être classés par opération. Un fichier de suivi doit calculer le seuil sur le produit de cession, intégrer les compléments de prix et déclencher les échéances de trois et cinq ans.
Pour une activité conduite entre la France et Dubaï, la preuve doit aussi décrire les fonctions de chaque territoire. Il faut réunir les baux ou contrats de bureaux, les contrats de travail, les visas et déplacements professionnels, les agendas de réunions, les délégations de signature, les procès-verbaux des organes de direction et les justificatifs de services rendus aux clients. L’objectif n’est pas de fabriquer une présence étrangère après coup. Il s’agit de démontrer la réalité de l’organisation annoncée et d’éviter que les documents numériques ne montrent une direction constante depuis la France.
Les échanges électroniques peuvent avoir une importance particulière. Les validations de prix, instructions de paiement, décisions de recrutement et approbations de contrats doivent être attribuées à la personne et au lieu où elles ont réellement été prises. Un siège à Dubaï avec toutes les signatures électroniques, connexions bancaires et échanges stratégiques depuis Paris crée un risque cohérent avec les arrêts cités plus haut. La décision CE, 15 mars 2023, n° 449723 rappelle la portée du faisceau d’indices lorsque le centre effectif des décisions ne correspond pas à l’adresse officielle.
Le contrôle des flux français doit être mené en parallèle. Pour chaque facture de la société émirienne, le dossier doit préciser la prestation, le bénéficiaire, le lieu d’exécution, les moyens mobilisés et le prix retenu. Si une société française paie une prestation de management à la holding de Dubaï, il faut prouver ce que la holding a fait. Si la prestation est en réalité réalisée par le fondateur depuis la France, l’analyse doit examiner l’article 155 A, les règles de rémunération et les obligations françaises. Si le prix s’écarte de la valeur de marché, l’article 57 et la documentation de prix de transfert deviennent centraux.
La TVA demande un tableau séparé. Il doit classer les clients par qualité, les prestations par nature et les flux par lieu de fourniture. La société doit déterminer qui est redevable, si une autoliquidation s’applique, si une identification à la TVA est nécessaire et si un établissement stable intervient dans la chaîne. La comptabilisation d’une facture émise sans TVA ne prouve pas l’absence de taxe ; elle doit être la conséquence d’une règle de territorialité identifiée et conservée dans le dossier.
Si l’administration remet en cause le report, le contribuable doit isoler le grief exact. Il peut s’agir de l’absence de contrôle, de l’inéligibilité de la société, d’un problème de convention, d’une cession intervenue dans le délai, d’un quota de 70 % insuffisant, d’un réinvestissement hors champ, d’une conservation interrompue ou d’une déclaration incomplète. Ces griefs ne se répondent pas de la même manière. Une contestation sur le calcul du produit de cession n’appelle pas les mêmes pièces qu’une contestation sur la réalité de l’activité de la société cible.
La proposition de rectification doit être lue avec attention. L’article L. 57 du livre des procédures fiscales exige une proposition « motivée de manière à lui permettre de formuler ses observations ». Il faut comparer les faits décrits, les textes invoqués, les années concernées, le montant de la plus-value et les intérêts. Une réponse utile reprend chaque motif, signale les pièces correspondantes et corrige les erreurs factuelles sans multiplier les affirmations qui ne sont pas documentées.
Un désaccord sur l’impôt de la société ne doit pas être confondu avec le contentieux du domicile fiscal personnel. Si le fondateur est parti de France, l’article 167 bis peut conduire à calculer des plus-values latentes ou à suivre une plus-value déjà placée en report. Le texte prévoit notamment des événements mettant fin au sursis, tels que la cession, le rachat, le remboursement ou l’annulation des titres concernés. La date du transfert du domicile, la durée de résidence française et la valeur des titres doivent être documentées indépendamment du dossier de la holding.
Une autre difficulté apparaît lorsque la société de Dubaï reçoit un prix élevé mais n’a pas de fonctionnement autonome. Les relevés bancaires peuvent montrer que le produit est arrivé sur le compte de la holding, mais ils ne prouvent pas que l’investissement a financé une activité éligible. Les contrats peuvent démontrer une souscription, mais pas nécessairement le contrôle ou la conservation. Les procès-verbaux peuvent formaliser une décision, mais pas le lieu de direction effective. La défense doit donc croiser les pièces juridiques, comptables, bancaires, fiscales et opérationnelles.
La préparation doit aussi tenir compte du risque d’une visite ou d’une demande de documents. Les accès à la banque, aux logiciels et aux archives doivent être organisés pour retrouver les versions originales et expliquer leur contexte. Les documents personnels et professionnels doivent être séparés sans détruire ni déplacer une pièce. Le conseil doit pouvoir reconstituer l’historique de l’opération, depuis l’activité française initiale jusqu’au réinvestissement et à la conservation des actifs. Une société étrangère ne devient pas plus défendable parce que ses archives sont dispersées.
Au terme de la période de cinq ans, il faut encore conserver les justificatifs. L’administration peut examiner la période et le respect des conditions lorsque le report est en cause. Les comptes, déclarations, titres de propriété, registres sociaux et preuves de mise à disposition doivent rester accessibles pendant les délais légaux de conservation. L’archivage ne doit pas être limité aux documents de constitution de la société à Dubaï : le cœur du risque se trouve dans les décisions prises après la cession.
Le bon réflexe est de faire valider le calendrier avant la vente, et non de chercher après coup un actif qui atteindrait 70 %. Le plan doit préciser l’objectif économique, la liste des emplois admissibles, le budget minimal, la date de chaque décaissement, la personne qui décidera de l’investissement et le dispositif de conservation. Si le projet ne permet pas de mobiliser 70 % du produit dans un emploi clairement éligible, le maintien du report doit être réévalué avant la cession. Ce choix peut modifier le prix net, le financement et la structure de la société.
Conclusion
Créer une société à Dubaï ne déplace pas automatiquement la fiscalité française attachée aux titres, aux bénéfices ou au travail du fondateur. L’apport à une holding et la création d’une entreprise opérationnelle sont deux opérations différentes. Le report de l’article 150-0 B ter peut être maintenu en cas de revente rapide des titres apportés, mais la loi de finances 2026 impose désormais un réinvestissement d’au moins 70 % du produit dans les trois ans et une conservation des biens ou titres concernés pendant cinq ans.
La solidité du montage dépend donc de la chronologie et de la preuve : contrôle de la société bénéficiaire, valeur des titres, déclaration du report, emploi admissible, flux bancaires, conservation, direction effective et fonctions réellement exercées. Les articles 209, 57, 238 A, 123 bis, 155 A et 167 bis peuvent intervenir sur des faits différents. Ils ne doivent ni être additionnés mécaniquement ni écartés au seul motif que la société possède une licence émirienne.
Avant de signer l’apport ou la cession, l’entrepreneur doit disposer d’une cartographie des risques français, d’un calendrier des trois et cinq ans et d’un dossier de pièces exploitable. Cette revue permet de décider si l’implantation à Dubaï correspond à une activité réellement internationale, à un apport-cession soutenable et à un réinvestissement conforme, ou si le projet doit être réorganisé avant son lancement.
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Nous pouvons examiner le traité d’apport, la valorisation, le calendrier de cession et les pièces prouvant l’activité réelle.