Créer une société à Dubaï puis interposer une holding luxembourgeoise peut répondre à un projet commercial réel : levée de fonds, présence régionale, propriété d’une marque, recrutement ou développement de marchés. La constitution des sociétés ne suffit pourtant pas à déplacer hors de France les décisions, les fonctions et la marge. Lorsque l’entrepreneur reste en France, que la filiale française finance des « frais de direction » et que les procès-verbaux luxembourgeois ne décrivent aucune décision identifiable, l’administration dispose de plusieurs portes d’entrée pour reconstituer une imposition française.

Le risque n’est pas limité à la déduction d’une facture. Il peut concerner la résidence fiscale de la société, l’établissement stable de la société de Dubaï, la rémunération réelle du dirigeant, le prix de transfert, la TVA et, dans certains cas qui concernent directement la personne physique, l’exit tax ou l’article 123 bis du CGI. Chaque fondement répond à des faits et à des preuves différents. Une réponse utile à une proposition de rectification doit donc éviter le dossier unique et traiter séparément la substance luxembourgeoise, l’activité française, le service facturé et le rôle de l’entrepreneur.

Cet article vise le cas pratique d’une société opérationnelle à Dubaï, d’une holding au Luxembourg et d’une filiale ou d’une activité maintenue en France. Il donne une méthode pour comprendre ce qui est légal, ce qui devient risqué et ce qui peut être redressé. Il ne traite pas du patrimoine privé ou de la résidence fiscale personnelle comme sujet principal : ces questions relèvent d’une analyse fiscale internationale distincte. La priorité est ici la facture de direction et le délai de réponse après le contrôle.

I. Créer une société à Dubaï avec une holding luxembourgeoise : où l’administration française situe-t-elle réellement l’activité ?

A. Siège de direction effective : la société de Dubaï est-elle dirigée depuis la France ?

Un certificat d’immatriculation à Dubaï et une adresse de domiciliation au Luxembourg ne répondent pas, à eux seuls, à la question fiscale. L’administration recherche le lieu où les décisions supérieures sont préparées, arbitrées et exécutées. Elle rapproche les pouvoirs statutaires des traces concrètes : accès aux comptes bancaires, signature des contrats, validation des budgets, négociation avec les clients, choix des fournisseurs, recrutement, fixation des prix et conservation des outils numériques.

La résidence fiscale de la société et l’établissement stable sont deux analyses différentes. Une société peut avoir son siège statutaire à l’étranger tout en étant regardée comme dirigée depuis la France. Une autre peut rester résidente de son État de constitution mais exercer en France une partie de son activité par un établissement stable. La réponse doit donc commencer par une cartographie des sociétés et des personnes, avant d’examiner la facture luxembourgeoise.

Pour les relations franco-luxembourgeoises, l’article 4 de la convention fiscale entre la France et le Luxembourg rattache la résidence d’une entité qui serait résidente des deux États à son siège de direction effective. La convention reprend ainsi une notion qui n’est pas une simple adresse administrative. Son article 4 s’inscrit dans un texte qui veut supprimer les doubles impositions « sans créer de possibilités de non-imposition ou d’imposition réduite par l’évasion ou la fraude fiscale ».

Le Conseil d’État a donné une définition opérationnelle de cette notion dans sa décision du 7 mars 2016, n° 371435 : le siège de direction est le lieu « où les personnes exerçant les fonctions les plus élevées prennent les décisions stratégiques qui déterminent la conduite des affaires de cette entreprise dans son ensemble ». La même décision précise que le lieu des conseils d’administration ou des assemblées est un indice, mais que cet élément seul ne suffit pas toujours. Un procès-verbal signé à Luxembourg ne neutralise donc pas des courriels, des appels et des décisions commerciales pris en France.

La décision du Conseil d’État du 15 mars 2023, n° 449723, concernant une société d’animation dont le siège avait été transféré au Luxembourg, illustre le même danger. Le transfert juridique du siège n’empêche pas l’administration d’examiner le centre effectif de direction en France. La date du déménagement, les personnes qui continuent de négocier et les décisions prises avant et après le transfert doivent être comparées. Un transfert décidé après le début d’un contrôle ou immédiatement avant la période redressée appelle une documentation particulièrement précise.

Le dossier doit permettre de distinguer quatre niveaux de pouvoir, qui sont souvent confondus dans les montages proposés par des agences :

Niveau à examiner	Question factuelle	Pièces utiles
Actionnaire	Qui apporte le capital et reçoit les distributions ?	Registre des titres, décisions d’associés, relevés de dividendes
Direction de la holding	Qui arrête la stratégie, le budget et les conventions intragroupe ?	Ordres du jour, procès-verbaux, votes, échanges préparatoires
Direction de Dubaï	Qui conclut les contrats et assume le risque commercial ?	Contrats, signatures électroniques, CRM, factures, mandats
Opération française	Qui réalise les prestations pour les clients et les filiales ?	Feuilles de temps, livrables, agendas, déplacements, outils utilisés

La présence du fondateur en France n’entraîne pas mécaniquement la résidence fiscale de la société étrangère. Elle devient un signal fort lorsque le fondateur est aussi le seul signataire, le seul interlocuteur bancaire et la seule personne qui fixe les conditions commerciales. De la même façon, l’absence de salariés au Luxembourg n’est pas une preuve automatique de fictivité : une holding peut recourir à des dirigeants, salariés ou prestataires locaux. Mais elle doit démontrer quelles fonctions ont réellement été exercées, par qui, à quelle date et avec quels moyens.

La société de Dubaï doit ensuite être examinée au regard de la convention franco-émirienne. L’article 6 de la convention entre la France et les Émirats arabes unis prévoit que les bénéfices d’une entreprise d’un État ne sont imposables que dans cet État, sauf activité dans l’autre État par l’intermédiaire d’un établissement stable. Il ajoute que les bénéfices ne sont imposables dans l’autre État que dans la mesure où ils sont imputables à cet établissement. La convention vise notamment un siège de direction, une succursale ou un bureau, et prévoit aussi un risque lorsque l’agent en France dispose habituellement de pouvoirs pour conclure des contrats.

Le lieu de travail ne suffit pas non plus à lui seul. Dans l’arrêt du Conseil d’État du 31 mars 2010, n° 304715 et 308525, dit Zimmer, le Conseil d’État a refusé de déduire automatiquement un établissement stable de la seule relation entre une société étrangère et une société française. Il rappelle qu’un commissionnaire agissant en son propre nom ne constitue en principe pas un établissement stable du commettant, sauf si le commettant est personnellement engagé par les opérations conclues. Le même arrêt rappelle que le contrôle d’une société par une autre, ou le contrôle commun, ne suffit pas en lui-même à créer un établissement stable.

À l’inverse, la décision du Conseil d’État du 11 décembre 2020, n° 420174, a retenu un établissement stable d’une entreprise irlandaise lorsque la société française disposait des moyens humains rendant possible, de manière autonome, la fourniture des prestations. Le bon test est donc fonctionnel : la France abrite-t-elle une installation disponible pour l’entreprise étrangère, des personnes qui prennent ou exécutent ses décisions essentielles, ou un agent qui engage habituellement la société ?

La convention franco-luxembourgeoise fournit une seconde grille. Son article 5 décrit l’établissement stable à partir d’une installation fixe d’affaires, d’un chantier dépassant la durée prévue et de certains agents dépendants. Son article 7 impose, pour les bénéfices attribuables à cet établissement, une analyse séparée des fonctions, des actifs et des risques. Son article 9 vise les entreprises associées et la condition de pleine concurrence. Une même équipe française peut donc créer un débat de résidence pour la holding, un débat d’établissement stable pour l’exploitation de Dubaï et un débat de prix de transfert sur la facture luxembourgeoise ; ces trois questions ne se plaident pas avec les mêmes documents.

L’article 209 du CGI rappelle le périmètre de l’impôt sur les sociétés français en visant, notamment, les bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France et ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale. La localisation d’une activité ne se décide donc pas à partir de la seule forme juridique. Elle dépend du fonctionnement réel de l’entreprise pendant chacun des exercices contrôlés.

B. Management fees Luxembourg-France : les frais de direction sont-ils réels, utiles et à pleine concurrence ?

Une facture intitulée « management fees », « frais de siège » ou « frais de direction » ne décrit pas un service. Elle indique seulement une qualification comptable. Pour être défendable, la facture doit renvoyer à un service identifiable : pilotage financier, contrôle de gestion, coordination commerciale, ressources humaines, informatique, conformité, stratégie d’achat ou assistance administrative. Une convention générale qui reprend tous ces mots sans livrable, sans personne affectée et sans calendrier laisse à l’administration un espace important pour contester la charge.

Le socle français est l’article 57 du CGI. Il prévoit que les bénéfices indirectement transférés à une entreprise étrangère « soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen, sont incorporés aux résultats accusés par les comptabilités ». Les frais de direction peuvent relever de ce texte si la filiale française paie plus que la valeur du service ou supporte une dépense qui profite en réalité à l’actionnaire, à une autre filiale ou à l’entrepreneur.

La doctrine administrative décrit les prix de transfert comme « les prix auxquels une entreprise transfère des biens corporels, des actifs incorporels, ou rend des services à des entreprises associées ». Le BOFiP relatif aux prix de transfert vise expressément les prestations intragroupes et les frais de siège. Il demande une analyse des fonctions exercées, des risques assumés, des actifs utilisés et des moyens mobilisés. La holding qui facture doit donc pouvoir expliquer ce qu’elle a fait ; la filiale qui paie doit pouvoir expliquer pourquoi elle en a retiré un avantage propre.

Trois questions séparent généralement une prestation de groupe admissible d’un simple transfert de bénéfice :

1. La réalité : une personne ou une équipe a-t-elle travaillé, avec des outils et des traces contemporaines, pour le compte de la filiale ?
2. L’intérêt de la filiale : le service évite-t-il une dépense que la filiale aurait dû supporter elle-même, ou ne fait-il que reproduire une fonction déjà réalisée par son dirigeant ou son cabinet comptable ?
3. Le prix : le montant correspond-il à une méthode cohérente avec le niveau de responsabilité, les coûts et les risques, avec une marge justifiée ?

La holding luxembourgeoise qui ne compte aucun salarié peut encore fournir un service. Les dirigeants peuvent travailler, des prestataires peuvent être mandatés et certaines fonctions peuvent être partagées. La question devient alors celle de la substance et de l’imputation. Une facture mensuelle uniforme de 20 000 euros, sans nom de prestataire, sans temps passé et sans livrable, est plus fragile qu’une facture variable rattachée à des rapports de trésorerie, à des réunions, à des tableaux de bord et à des décisions précises. Le chiffre rond n’est pas interdit ; il doit être expliqué.

La méthode de répartition mérite la même attention. Le BOFiP indique que les prestations individualisables doivent faire l’objet d’une facturation directe et qu’une méthode forfaitaire de répartition est exclue lorsqu’elle ne représente pas la valeur des services rendus. Une clé par chiffre d’affaires peut être adaptée à une direction commerciale, mais pas forcément à un service informatique mesuré par le nombre d’utilisateurs. Une clé par effectif peut être pertinente pour les ressources humaines, mais faible pour une mission de financement. Chaque clé doit donc être rattachée à l’objet du service et conservée avec son calcul.

Exemple : la holding expose 240 000 euros de coûts documentés pour une équipe qui travaille pour trois sociétés. La filiale française utilise 40 % des travaux de trésorerie et de pilotage, la société de Dubaï 35 %, et une autre entité 25 %. Si une marge de 8 % est justifiée par les fonctions et les risques de la holding, la charge française ne devrait pas être fixée au hasard. Sa base pourrait être de 96 000 euros, puis 7 680 euros de marge, soit 103 680 euros, sous réserve de la méthode retenue et de la réalité des coûts. Le dossier doit conserver le détail des 240 000 euros, le tableau d’utilisation et les pièces de chaque entité. Le calcul n’est pas une preuve suffisante ; il rend la preuve contrôlable.

La jurisprudence récente donne aussi un argument de défense. Dans sa décision du 7 mai 2025, n° 491058, le Conseil d’État rappelle que l’article 57 institue une présomption lorsque l’administration établit un avantage et une absence de pleine concurrence, mais que cette présomption peut être combattue par la preuve des contreparties. L’administration ne peut pas se contenter de relever qu’une charge paraît élevée sans identifier le service qui serait dépourvu de contrepartie ou les coûts supportés exclusivement pour le groupe étranger. La décision est utile pour discuter une comparaison mal construite ou une réintégration globale, mais elle ne dispense pas l’entreprise de produire les éléments contemporains.

Il faut également contrôler l’article 238 A du CGI si le bénéficiaire est établi dans un État ou territoire soumis à un régime fiscal privilégié au sens du texte. Cet article prévoit que les rémunérations de services ne sont admises comme charges déductibles que si le débiteur apporte la preuve que les dépenses correspondent à des opérations réelles et ne présentent pas un caractère anormal ou exagéré. Le régime applicable à la société luxembourgeoise doit être vérifié à partir de ses conditions réelles ; l’adresse au Luxembourg ou à Dubaï ne permet pas de conclure automatiquement.

La convention ne remplace pas la documentation. L’article 9 franco-luxembourgeois peut soutenir un prix de pleine concurrence, mais il faut encore identifier la transaction, les parties liées, la fonction facturée et le comparable. Une marge de 10 % fréquemment proposée par un prestataire n’est pas une règle légale. Elle doit être rapprochée des coûts, de la qualification de la holding et du risque qu’elle assume. Une entreprise qui ne fait que refacturer un abonnement n’a pas la même fonction qu’une holding qui assume une équipe de trésorerie et une direction commerciale.

Le calendrier des factures compte. Des factures émises en fin d’exercice, décrites par un seul intitulé, sans provision ou validation périodique, rendent difficile la reconstruction du service. À l’inverse, des livrables datés, un suivi des temps, des validations de la filiale, des réunions et un rapprochement bancaire créent une continuité de preuve. La documentation doit exister avant la proposition de rectification : un rapport fabriqué après le contrôle peut être reçu, mais il sera examiné avec prudence.

II. Redressement des frais de direction : quelles conséquences et que répondre dans les 30 jours ?

A. Une facture rejetée peut-elle entraîner un redressement de TVA, un établissement stable ou une imposition de l’entrepreneur ?

Une proposition de rectification peut cumuler plusieurs fondements. Le vérificateur peut refuser la déduction de la facture dans la filiale française, réintégrer un bénéfice au titre du prix de transfert, attribuer une activité à un établissement stable de la société de Dubaï et rechercher la personne qui a réellement rendu le service. Le courrier doit être lu ligne par ligne : la réponse à une absence de preuve de service n’est pas la même que celle à une affirmation de direction effective en France.

La première conséquence est l’impôt sur les sociétés français. Si 103 680 euros de frais sont réintégrés, le résultat taxable de la filiale augmente de ce montant, avant intérêts et pénalités éventuels. Si l’administration estime que la société étrangère a reçu un bénéfice indirectement transféré, elle peut aussi ajuster le prix facturé ou le bénéfice attribuable à l’activité française. La convention applicable doit alors être analysée pour éviter une double imposition, mais elle ne transforme pas une charge non justifiée en charge déductible.

La deuxième conséquence concerne l’établissement stable. Dans le cadre franco-émirien, l’entreprise de Dubaï peut être imposée en France si son activité y est exercée par l’intermédiaire d’une installation fixe ou d’un agent entrant dans les conditions de la convention. La filiale française n’est pas automatiquement l’établissement stable de sa maison mère : il faut examiner les fonctions et le pouvoir de la filiale. La décision Zimmer, Conseil d’État, 31 mars 2010, n° 304715 et 308525, est utile pour rappeler que le contrôle capitalistique ne suffit pas. La décision du 11 décembre 2020, n° 420174, rappelle toutefois que des moyens humains français capables de fournir la prestation de manière autonome peuvent emporter une qualification différente.

La troisième conséquence peut toucher la rémunération de l’entrepreneur. L’article 155 A du CGI vise les sommes perçues à l’étranger en contrepartie de services rendus par une personne domiciliée ou établie en France. Le texte commence ainsi : « Les sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services […] rendus ou concédés par une ou plusieurs personnes domiciliées ou établies en France sont imposables au nom de ces dernières ». Si la holding luxembourgeoise facture, mais que l’entrepreneur résidant en France réalise lui-même les services, l’administration peut demander qui a vraiment travaillé et pour quelle société.

La jurisprudence impose une analyse factuelle. Dans sa décision du 22 mars 2023, n° 455084, le Conseil d’État a appliqué l’article 155 A à une personne qui contrôlait la société étrangère et réalisait en France des prestations correspondant à ses fonctions de présidence, sans preuve que la société étrangère accomplissait elle-même d’autres tâches substantielles. À l’inverse, la décision du 30 juillet 2010, n° 306319, relative à DPA Consultants Ltd, montre que la signature des comptes bancaires, le passage des contrats et la relation avec les clients français peuvent être utilisés pour rechercher le véritable prestataire. Le fait qu’un établissement stable soit ou non caractérisé ne rend pas inutile l’examen de l’article 155 A.

La décision du 12 mars 2026, n° 501298, rappelle un point procédural important : lorsqu’une réintégration est fondée sur l’article 155 A et que des prestations sont facturées par une société étrangère, le juge doit examiner l’articulation avec l’article 7 de la convention applicable et l’existence éventuelle d’un établissement stable. La décision ne signifie pas que tout dirigeant français échappe à l’article 155 A dès qu’il invoque une convention ; elle impose que la qualification conventionnelle et les faits soient réellement examinés.

La quatrième conséquence est la remise en cause des dispositifs visant le patrimoine ou la personne physique. L’article 123 bis du CGI concerne, sous ses conditions propres, la personne physique domiciliée en France qui détient au moins 10 % d’une entité étrangère soumise à un régime fiscal privilégié, lorsque l’actif de l’entité est principalement constitué de valeurs mobilières, de créances, de dépôts ou de comptes courants. Le texte prévoit aussi des tempéraments pour certaines entités européennes et les montages qui ne constituent pas des montages artificiels. Une société opérationnelle qui facture des services n’entre pas automatiquement dans ce régime ; la composition de l’actif, l’activité et le niveau de détention doivent être vérifiés.

L’exit tax relève d’une autre situation. L’article 167 bis du CGI concerne le transfert du domicile fiscal hors de France par un contribuable qui a été domicilié en France pendant au moins six des dix années précédentes, lorsque les seuils prévus par le texte sont atteints : notamment des titres représentant au moins 50 % des bénéfices sociaux ou une valeur globale supérieure à 800 000 euros. La création d’une société à Dubaï ne déclenche pas, par elle-même, l’exit tax. Le transfert de la personne, la date, la nature des titres et les garanties ou déclarations doivent être étudiés séparément. Il ne faut pas répondre à une proposition concernant la société avec un raisonnement limité à cette imposition personnelle.

La TVA doit être recalculée depuis la recodification. Pour une prestation de management fournie à un assujetti, l’article L. 211-92 du CIBS pose que « lorsque le destinataire est un assujetti, le lieu de la prestation de services est celui de l’établissement destinataire de la prestation de services ». Une facture luxembourgeoise ou émirienne n’est donc pas automatiquement hors du champ français. Il faut identifier l’établissement du destinataire qui reçoit réellement le service, l’établissement du fournisseur qui participe à l’opération et la personne redevable de la taxe. L’article L. 215-1 du CIBS dispose que l’entité qui effectue une opération est redevable de la TVA à laquelle elle est soumise, sous réserve des règles particulières ; l’article L. 216-55 organise notamment les informations relatives aux opérations réalisées en France par un assujetti établi hors de France. Une déclaration en autoliquidation, une immatriculation ou une correction de facture peut être nécessaire selon la configuration exacte.

La réponse doit aussi distinguer la TVA de la déduction à l’impôt sur les sociétés. Une prestation réelle mais mal facturée peut appeler une correction de TVA sans que la totalité de la charge soit fictive. Une facture sans service peut être rejetée sur les deux terrains. La comptabilité, les contrats et les déclarations doivent présenter le même fournisseur, le même service, la même période et le même lieu de consommation.

Enfin, un transfert de siège social ne suffit pas à transférer les fonctions. Le passage d’une société française au Luxembourg, ou la création d’une entité à Dubaï, doit être confronté au calendrier des décisions, au droit des sociétés et aux conséquences fiscales. Une migration juridique correctement réalisée peut coexister avec une direction effective demeurée en France. La convention franco-luxembourgeoise prévoit une analyse des bénéfices attribuables à l’établissement stable et des relations entre entreprises associées ; elle ne valide pas par avance une chaîne de factures.

B. Comment construire la réponse à une proposition de rectification dans le délai de 30 jours ?

La procédure commence par le calendrier, pas par une longue explication commerciale. L’article L. 57 du LPF prévoit que la proposition de rectification doit être motivée afin de permettre au contribuable de formuler ses observations ou de faire connaître son acceptation. Le texte ajoute que, sur demande reçue avant l’expiration du délai applicable, ce délai est prorogé de trente jours. Le destinataire doit vérifier la date de réception, le délai indiqué dans le courrier et les conditions de la demande. La formule « trente jours » ne doit pas conduire à laisser passer le délai initial sans demande régulière.

Le premier courrier de réponse peut être court et conservatoire : il conteste les chefs, demande la communication ou la précision des éléments utilisés, sollicite la prorogation lorsqu’elle est ouverte et annonce l’envoi des pièces classées. Il faut éviter une reconnaissance involontaire dans un courriel envoyé à l’agence de domiciliation ou au comptable. Chaque fait écrit doit être daté, attribué à une personne et vérifiable.

Ensuite, le dossier doit être reconstruit par exercice et par chef de rectification. Une matrice de réponse permet de ne pas mélanger les preuves :

Chef discuté	Question à traiter	Réponse attendue
Service non réel	Quel travail a été réalisé et quand ?	Livrable, auteur, temps, outil, validation et résultat pour la filiale
Service sans intérêt	Pourquoi la filiale en avait-elle besoin ?	Fonction absente en France, économie démontrée, bénéfice propre et non doublonné
Prix excessif	Comment le montant a-t-il été calculé ?	Coûts, clé, comparables, marge, risques et révision annuelle
Direction en France	Où les décisions les plus élevées ont-elles été prises ?	Chronologie, réunions, pouvoirs, présence, votes et exécution
Établissement stable	La société étrangère disposait-elle d’un lieu ou d’un agent en France ?	Contrats, locaux, pouvoirs de signature, autonomie et limites de mission
Article 155 A	Qui a personnellement fourni la prestation ?	Rôles distincts du dirigeant, de la holding, de Dubaï et des prestataires
TVA	Quel établissement a reçu et fourni la prestation ?	Contrat, numéro de TVA, lieu de consommation, déclaration et facture corrigée

Pour les frais de direction, la convention doit être accompagnée d’une fiche par service. Cette fiche peut préciser le responsable, les filiales bénéficiaires, la périodicité, les livrables, la méthode de facturation et les limites de la mission. Les factures doivent reprendre une référence à la fiche ou au rapport, plutôt qu’un intitulé identique chaque mois. Les agendas et les courriels doivent être conservés dans leur format original avec leurs dates, sans réécriture destinée à donner artificiellement une apparence luxembourgeoise à une décision prise en France.

Les pièces financières sont tout aussi importantes : factures des sous-traitants, contrats de travail ou de mandat, relevés des outils, feuilles de temps, notes de déplacement, paiements bancaires et calcul de la clé de répartition. Si le service est une coordination, il faut montrer la coordination : ordre du jour, arbitrage, tableau de risques, décision sur un fournisseur ou instruction adressée à une filiale. Si le service est une analyse de trésorerie, il faut produire les tableaux, les hypothèses, les versions et la décision qui en a résulté.

Sur le prix, la défense doit suivre trois étapes. D’abord, établir la base de coûts réellement engagée par la holding, en excluant les dépenses personnelles et les coûts qui bénéficient exclusivement à Dubaï. Ensuite, rattacher chaque catégorie de coût à une clé raisonnable : effectif, temps, nombre d’utilisateurs, chiffre d’affaires ou volume de transactions selon le service. Enfin, expliquer la marge par une comparaison ou une analyse fonctionnelle. Une marge proposée par un conseil ne suffit pas ; elle doit être compatible avec la fonction de la holding et les risques qu’elle a assumés.

La décision du Conseil d’État du 7 mai 2025, n° 491058, peut structurer la contestation d’une méthode administrative trop globale. Il faut demander quel avantage a été identifié, quelle comparaison a été retenue, quels coûts ont été isolés et pourquoi les preuves produites ne démontrent pas la contrepartie. Une comparaison interne peut être pertinente si elle est réellement comparable et documentée. Une absence de comparaison ne rend pas automatiquement le redressement nul, mais elle permet de discuter la méthode, le montant et la charge de la preuve.

Sur la direction effective, la réponse doit présenter une chronologie, et non une photographie de l’année du contrôle. Elle peut répartir les décisions entre le conseil luxembourgeois, les dirigeants de Dubaï et la filiale française. Elle doit expliquer qui préparait les dossiers, qui décidait, qui signait et qui mettait en œuvre. Les billets d’avion ou les procès-verbaux ne suffisent pas seuls. La décision du 7 mars 2016, n° 371435, montre pourquoi le lieu des réunions n’est qu’un indice ; la décision du 15 mars 2023, n° 449723, montre pourquoi un transfert juridique doit être replacé dans le fonctionnement réel.

Sur l’établissement stable, il faut répondre aux éléments précis invoqués par l’administration : local à disposition, nom sur la boîte aux lettres, ordinateur utilisé, pouvoir de conclure, rôle dans les contrats, clientèle, durée et autonomie. L’arrêt Zimmer, Conseil d’État, 31 mars 2010, n° 304715 et 308525, permet de rappeler la distinction entre commissionnaire et agent engageant le commettant. La décision du Conseil d’État du 22 janvier 2018, n° 406888, apporte une garantie de méthode : lorsque l’administration produit des éléments suffisants pour penser qu’une prestation a été réalisée en France, le contribuable doit donner des justifications utiles sur le lieu d’exercice ; mais encore faut-il que les éléments initiaux de l’administration soient suffisants. La réponse doit donc demander la base factuelle de la qualification, sans nier les pièces défavorables.

Sur l’article 155 A, le dossier doit distinguer la personne physique du prestataire social. Une signature du fondateur ne prouve pas automatiquement que chaque prestation lui est personnellement imputable, mais une facture de holding sans salarié, combinée à des courriels signés par le fondateur et à l’absence de livrables de la holding, crée un risque sérieux. Les décisions du 22 mars 2023, n° 455084, et du 30 juillet 2010, n° 306319, doivent être confrontées aux faits, pas simplement citées comme des slogans. La décision du 12 mars 2026, n° 501298, invite en outre à vérifier l’articulation entre l’article 155 A, le bénéfice d’un établissement stable et la convention applicable.

Sur les conventions fiscales, l’entreprise peut demander que les bénéfices soient attribués à l’État compétent selon les fonctions et les risques, ou qu’une double imposition soit traitée par la procédure amiable prévue par le texte concerné. La demande amiable ne suspend pas nécessairement le délai de réponse à la proposition de rectification. Elle ne remplace pas la contestation nationale et doit être préparée avec les mêmes chiffres, les mêmes exercices et les mêmes preuves. Une incohérence entre la réponse française et le dossier présenté au Luxembourg ou aux Émirats fragilise les deux démarches.

La TVA doit faire l’objet d’un paragraphe autonome. Le contrat doit identifier le destinataire assujetti, l’établissement qui reçoit la prestation et la participation éventuelle d’un établissement français du fournisseur. Si l’autoliquidation est retenue, les déclarations et la facture doivent correspondre à cette conclusion. Si une immatriculation française est nécessaire, elle doit être traitée sans attendre l’issue de l’impôt sur les sociétés. Le conseil doit vérifier les périodes transitoires de la recodification du CIBS, car la référence à un ancien article du CGI peut être inadaptée pour une opération postérieure au 1er septembre 2026.

Une réponse solide peut aussi proposer une régularisation pour l’avenir : nouvelle convention par service, suppression des frais d’actionnaire, séparation des coûts personnels, approbation périodique par les bénéficiaires, facturation directe des prestations individualisables, clé recalculée annuellement et conservation centralisée des preuves. Cette amélioration n’est pas un aveu pour les exercices passés. Elle montre que l’entreprise a identifié le défaut de traçabilité et réduit le risque de répétition.

Avant l’envoi, la checklist minimale est la suivante :

• date de réception, délai applicable et demande de prorogation si elle est possible ;
• chefs de rectification séparés : déduction, prix de transfert, direction effective, établissement stable, article 155 A et TVA ;
• liste des personnes ayant réellement travaillé, avec lieu, fonction, période et pouvoir ;
• convention, avenants, factures, livrables, agendas, feuilles de temps, échanges et paiements ;
• coûts excluant les dépenses personnelles, clé de répartition et comparables ;
• analyse des articles 57, 155 A, 238 A, 123 bis, 167 bis et 209 du CGI selon les faits ;
• analyse séparée des conventions France-Luxembourg et France-Émirats arabes unis ;
• position TVA sous le CIBS applicable à la période ;
• chiffrage par exercice et demande précise sur chaque élément non communiqué ;
• cohérence entre la réponse à la DGFiP, les déclarations rectifiées et une éventuelle procédure amiable.

Conclusion

Créer une société à Dubaï avec une holding luxembourgeoise n’est pas interdit. Le risque français apparaît lorsque la structure étrangère porte les factures sans porter les décisions, les moyens ou les risques correspondants. Dans un redressement de frais de direction, le débat doit porter sur la réalité du service, son intérêt pour la filiale, son prix, le lieu d’exercice et l’identité de la personne qui a travaillé. Les questions de résidence fiscale, d’établissement stable, de prix de transfert, de TVA, d’article 155 A, d’article 123 bis et d’exit tax doivent rester distinctes.

Une réponse dans les trente jours se prépare à partir de la proposition reçue, de la chronologie et des preuves contemporaines. Elle ne consiste ni à opposer une adresse luxembourgeoise à tous les indices français, ni à accepter une réintégration globale sans demander sa méthode. Le dossier doit expliquer la substance de chaque société, isoler chaque prestation et proposer, lorsque cela est utile, une correction documentée pour l’avenir.

Pour approfondir les risques connexes, le lecteur peut consulter la page de création de sociétés et d’accompagnement juridique, ainsi que l’article consacré à l’analyse du siège de direction effective et de l’établissement stable à Dubaï. La question des conventions et des déclarations doit rester articulée avec le cas précis de l’entreprise, de son dirigeant et de ses filiales.

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