Créer une société à Dubaï depuis la France ne met pas les contrats et les factures à l’abri du regard de l’administration française. Une demande portant sur ces pièces ne signifie pas, à elle seule, que le redressement est déjà décidé. Elle révèle toutefois que le service cherche à comprendre où l’activité est réellement conduite, qui négocie avec les clients, qui engage la société et où les prestations sont exécutées. Pour un entrepreneur resté en France, le dossier peut donc dépasser la simple question de la facturation à l’étranger : siège de direction effective, établissement stable, bénéfices imposables en France, TVA et prix de transfert peuvent être examinés à partir des mêmes documents.
Le premier réflexe consiste à identifier la procédure utilisée. Une demande de renseignements, un droit de communication adressé à un client français et une vérification de comptabilité n’obéissent pas aux mêmes règles. Le second consiste à répondre avec un dossier cohérent, daté et indexé, sans produire de pièces inutiles ni réécrire l’historique. Cette méthode complète l’article Voir le dossier de référence sur la direction effective et l’établissement stable à Dubaï. L’analyse qui suit porte sur l’entreprise et son activité ; la situation patrimoniale personnelle de l’entrepreneur relève d’un examen distinct.
I. Créer une société à Dubaï : pourquoi le fisc français demande-t-il vos contrats et factures ?
A. Demande de renseignements, droit de communication ou vérification : comment distinguer les procédures ?
Le courrier reçu doit être lu avant toute collecte de documents. Le titre du courrier, le service expéditeur, le nom de la personne ou de l’entreprise visée, la période concernée et le texte invoqué donnent une première indication. Un message demandant « les contrats et factures relatifs aux clients français » peut être une demande directe adressée à l’entrepreneur, une demande faite à un client ou à une banque, ou la pièce d’un contrôle déjà engagé. La réponse ne doit pas être la même dans ces trois situations.
Le cadre général est posé par l’article L. 10 du livre des procédures fiscales. Le texte prévoit notamment que « L’administration des impôts contrôle les déclarations ainsi que les actes utilisés pour l’établissement des impôts, droits, taxes et redevances ». L’administration peut donc demander à un contribuable des explications ou des justificatifs sur une déclaration, une facture, un flux ou un acte juridique. Cette demande ne transforme pas automatiquement l’échange en vérification de comptabilité et ne vaut pas, par elle-même, proposition de rectification.
Le droit de communication est différent. L’article L. 81 du livre des procédures fiscales ouvre ce droit afin que les agents puissent, pour l’assiette, le contrôle et le recouvrement, avoir connaissance des documents et renseignements prévus par le chapitre. Le texte précise que le droit s’exerce « sur place ou par correspondance, y compris électronique » et autorise la prise de copie des documents connus dans ce cadre. Le service peut ainsi s’adresser à un client français, à une banque, à un prestataire de paiement, à un comptable ou à une société liée, sans attendre que la société de Dubaï lui transmette spontanément tout son dossier.
Pour une entreprise commerciale soumise aux obligations comptables, l’article L. 85 du livre des procédures fiscales vise les livres, registres, rapports obligatoires et « tous documents relatifs à leur activité ». La portée concrète a été précisée par le Conseil d’État. Dans sa décision du 11 octobre 2017, CE, 10e-9e chambres réunies, n° 398730, la Haute juridiction rappelle que le droit de communication permet de recueillir ponctuellement des renseignements disponibles et de copier des documents existants, sans investigations particulières. Elle ajoute que les pièces peuvent comprendre des documents « de toute nature pouvant justifier le montant des recettes et dépenses ».
Cette formule ne signifie pas que chaque fichier détenu par une entreprise est communicable sans rapport avec l’impôt. Dans sa décision du 11 avril 2014, CE, 9e-10e SSR, n° 354314, le Conseil d’État a censuré une décision qui avait admis la communication de plans et de croquis sans rechercher s’ils pouvaient justifier des recettes ou des dépenses. Pour un dossier Dubaï, un contrat commercial, ses avenants, les factures, les preuves de livraison ou de réalisation et les éléments de règlement présentent en principe un lien plus direct avec la détermination du chiffre d’affaires. Un échange personnel sans rapport avec l’opération ne devient pas pertinent uniquement parce qu’il se trouve dans une boîte professionnelle.
La troisième hypothèse est celle d’une vérification ou d’un examen de comptabilité. L’article L. 47 du livre des procédures fiscales impose un avis dans les procédures qu’il vise et exige que cet avis mentionne « la faculté de se faire assister par un conseil de son choix ». Le contribuable ne doit donc pas répondre à un avis de vérification comme s’il s’agissait d’une simple question commerciale. Les garanties, les échanges contradictoires, les délais et la conservation des pièces doivent être organisés dès l’ouverture du contrôle.
Il n’existe pas un délai uniforme applicable à toute demande de contrats et de factures. Le courrier peut fixer une date, demander une réponse rapide ou s’inscrire dans un calendrier de contrôle. Une prorogation peut être négociée, mais elle doit être demandée avant l’échéance et par écrit. Le délai supplémentaire de trente jours prévu par l’article L. 57 du livre des procédures fiscales concerne la proposition de rectification et ne doit pas être présenté comme un délai automatique pour toute demande initiale. Cette distinction évite deux erreurs opposées : répondre trop vite avec un dossier désordonné ou laisser passer une échéance en pensant bénéficier d’un délai qui ne s’applique pas.
Enfin, un droit de communication exercé auprès d’un tiers peut produire des effets dans le dossier de la société étrangère sans que celle-ci ait reçu le premier courrier. Un client peut remettre le contrat-cadre, les bons de commande, les factures et les échanges de négociation. Une banque peut communiquer des relevés ou des pièces d’ouverture de compte. Un prestataire de paiement peut fournir les données des encaissements. L’entrepreneur découvre alors parfois que l’administration possède déjà une version des faits. Une réponse utile doit prendre en compte cette chronologie au lieu de supposer que le service ne connaît que les documents envoyés par le dirigeant.
B. Que peuvent révéler les contrats et factures sur la direction effective et l’établissement stable en France ?
Le risque français ne vient pas du seul mot « Dubaï » inscrit dans la raison sociale ou du seul lieu d’immatriculation. Il vient de la concordance entre le fonctionnement juridique annoncé et le fonctionnement économique constaté. Un contrat peut désigner une société de Dubaï comme cocontractante tout en montrant que le dirigeant situé en France a présenté l’offre, fixé le prix, négocié les clauses essentielles, signé, supervisé l’exécution et encaissé le paiement. Les factures peuvent confirmer le même circuit. Le service cherchera alors à déterminer si la société dispose d’une activité réellement conduite depuis les Émirats ou si une partie substantielle de son activité est exercée en France.
Le I de l’article 209 du code général des impôts retient notamment les bénéfices réalisés dans les « entreprises exploitées en France », sous réserve des règles de la section et des conventions fiscales. Pour une entreprise dont le siège statutaire est à l’étranger, l’enjeu consiste donc à qualifier les opérations effectivement réalisées en France et la part de résultat qui peut leur être attribuée. L’adresse du siège à Dubaï est un élément du dossier, pas une réponse suffisante à une question de territorialité.
La notion d’établissement stable se raisonne sur les faits et sur la convention fiscale applicable. La page officielle consacrée par la direction générale des finances publiques à l’établissement stable en France rappelle qu’une convention peut viser une installation fixe d’affaires exerçant une activité en France ou l’intervention d’un agent dépendant disposant du pouvoir de lier l’entreprise. Le BOFiP relatif aux entreprises dont le siège est hors de France évoque également l’exercice habituel d’une activité en France et le « cycle commercial complet ». Il faut lire ces indications avec la convention concernée et les faits de la période contrôlée.
Les contrats servent alors de carte de l’activité. Les clauses de lieu d’exécution, de responsabilité, de propriété intellectuelle, de validation des livrables, de support client et de résiliation peuvent montrer qui assume réellement la prestation. Les signatures électroniques, les pouvoirs donnés à un salarié ou au dirigeant, les adresses IP et les métadonnées ne suffisent pas séparément à établir un établissement stable, mais ils peuvent conforter le récit donné par les contrats. Une clause indiquant que toutes les décisions sont prises à Dubaï perd de sa force si les comptes rendus de réunion, les calendriers et les échanges démontrent que les décisions commerciales étaient prises chaque semaine depuis la France.
Les factures apportent une autre série d’indices : identité du vendeur, adresse, numéro de TVA, devise, compte bancaire destinataire, description du service, période de réalisation et identité du client. Une facture émise depuis Dubaï ne prouve pas que l’opération y a été réalisée. Inversement, une facture à un client français ne prouve pas automatiquement l’existence d’un établissement stable. Le raisonnement porte sur l’ensemble du cycle : prospection, contractualisation, production ou livraison, facturation, encaissement et service après-vente.
La TVA peut se greffer à cette analyse. L’article 289 du code général des impôts exige notamment que l’authenticité de l’origine, l’intégrité du contenu et la lisibilité de la facture soient assurées pendant sa période de conservation. Lorsque la facture est rédigée dans une langue étrangère, le service peut, dans les conditions prévues par le texte, « exiger une traduction en français ». Une facture étrangère mal identifiée, sans description exploitable ou sans cohérence avec la déclaration de TVA française crée une difficulté documentaire avant même la discussion sur l’établissement stable.
Les contrats entre sociétés liées appellent une lecture supplémentaire. L’article 57 du code général des impôts prévoit que les « bénéfices indirectement transférés » à des entreprises situées hors de France peuvent être réintégrés lorsqu’une dépendance ou un contrôle est établi, sous les conditions du texte. Une demande portant sur des contrats et factures peut donc servir à examiner le prix d’une prestation, la réalité d’une marge, la répartition des fonctions et l’existence d’une rémunération conforme aux fonctions exercées. Une société de Dubaï qui facture une entité française doit pouvoir expliquer ce que chacune fait, avec quels moyens et selon quelle méthode de prix.
Il faut enfin distinguer l’entreprise du patrimoine et de la situation personnelle de l’entrepreneur. Une demande visant les contrats de la société ne constitue pas automatiquement une imposition personnelle au titre d’un mécanisme particulier. Elle peut toutefois déclencher des questions connexes sur les rémunérations, les distributions, les comptes, les déclarations ou la résidence du dirigeant. Le dossier doit rester compartimenté : répondre précisément à la question posée, sans ajouter des affirmations personnelles inutiles, tout en préparant une analyse globale si les documents montrent une activité française durable.
II. Que faire face à une demande de communication de contrats et factures ?
A. Quels réflexes adopter avant d’envoyer la moindre pièce ?
Une réponse défendable commence par une photographie du dossier à la date de réception. Il ne s’agit pas de chercher une formulation rassurante avant de vérifier les faits. Il faut identifier les documents qui existent, ceux qui n’existent pas, ceux qui sont détenus par la société de Dubaï, ceux qui sont chez le client et ceux qui ont été produits par un prestataire. Cette cartographie permet de répondre sans promettre une pièce introuvable et sans laisser croire que l’absence d’un document prouve l’absence d’activité.
- Qualifier le courrier. Relever la base juridique citée, le service, le nom de l’agent, l’entité visée, les années, la liste exacte des contrats et factures, le format attendu et l’échéance. Une demande adressée à la société n’a pas le même destinataire qu’une demande adressée au client français. Si le courrier reste ambigu, envoyer une demande de précision courte et conserver la preuve de son envoi.
- Préserver l’historique. Conserver les fichiers originaux, les versions signées, les courriels, les pièces jointes et les journaux de signature. Ne pas renommer l’historique pour faire disparaître une ancienne adresse, ne pas supprimer un échange défavorable et ne pas modifier une facture déjà émise. Une correction comptable ou commerciale peut être faite si elle est réelle, datée et justifiée ; elle doit laisser une trace.
- Construire un index. Attribuer un numéro à chaque contrat, avenant, commande, facture, avoir, preuve de livraison, livrable et règlement. Indiquer la date, les parties, la période, la devise, le montant hors taxe, la TVA, le lieu de conservation et le lien avec la déclaration concernée. L’index évite l’envoi d’un dossier volumineux impossible à lire et permet de signaler clairement une pièce manquante.
- Réconcilier les flux. Pour chaque opération, rapprocher le contrat, la facture, le compte bancaire ou le prestataire de paiement, la preuve de réalisation et l’écriture comptable. Vérifier les acomptes, les remboursements, les avoirs, les frais, les conversions de devises et les paiements effectués par une société du groupe. Les écarts doivent être expliqués avant l’envoi, pas découverts après une question complémentaire.
- Organiser la réponse. Répondre par blocs, avec une lettre de présentation, un tableau des pièces et des annexes identifiées. Distinguer les faits certains, les points à vérifier et les documents qui ne sont pas détenus. Une réponse précise peut demander un délai raisonnable pour traduire, extraire ou sécuriser les données, sans affirmer que ce délai est acquis de plein droit.
Cette discipline est d’autant plus importante que l’administration peut déjà avoir obtenu des éléments auprès d’un tiers. Dans son avis du 21 décembre 2006, CE, 8e et 3e sous-sections réunies, n° 293749, le Conseil d’État a rappelé que l’administration ne peut en principe fonder un redressement sur des renseignements de tiers sans informer le contribuable, avant la mise en recouvrement, de « l’origine et de la teneur des renseignements recueillis ». Cette règle ne dispense pas de répondre au courrier initial, mais elle donne un point de vigilance si une rectification s’appuie sur un contrat ou une facture obtenue ailleurs.
Le même raisonnement apparaît dans la décision du 14 octobre 2015, CE, 8e-3e SSR, n° 391872. Le Conseil d’État y rappelle que les informations recueillies auprès de tiers doivent être nécessaires à la détermination des bases d’imposition. Cette exigence, formulée comme une nécessité des informations, n’autorise pas à cacher une pièce pertinente ; elle permet de contrôler la pertinence d’une collecte et la manière dont l’administration l’utilise. Une société qui reçoit une demande très large peut donc demander que soient précisés la période, l’impôt concerné, le périmètre des opérations et le lien entre les documents demandés et la vérification poursuivie.
La confidentialité mérite aussi une attention concrète. L’article L. 103 du livre des procédures fiscales soumet les informations recueillies dans les opérations fiscales au secret professionnel et précise que « Le secret s’étend à toutes les informations recueillies ». Ce secret ne permet pas de refuser globalement une demande régulière. Il justifie en revanche de signaler les données personnelles de salariés, les secrets d’affaires de clients ou les informations appartenant à un tiers, afin que leur traitement soit fait dans le cadre approprié. Une occultation unilatérale d’un passage essentiel peut être plus risquée qu’une demande de modalité de transmission.
Le dirigeant doit également éviter de transformer une réponse documentaire en déclaration juridique définitive. Écrire que « toute l’activité est à Dubaï » alors que la négociation et le support sont assurés en France crée une contradiction exploitable. Une formulation exacte peut décrire les fonctions de chaque personne, les jours de présence, les lieux de réunion, les moyens utilisés et la chaîne de validation. Si la réalité est imparfaite, elle doit être exposée avec les périodes et les mesures correctrices envisagées, après analyse du risque fiscal et de la procédure.
Lorsque le service adresse ensuite une proposition de rectification, l’article L. 57 du livre des procédures fiscales exige une proposition qui « doit être motivée de manière à lui permettre de formuler ses observations ». Le contribuable doit alors vérifier le calcul, les pièces utilisées, la méthode d’attribution du bénéfice, la qualification d’établissement stable et la motivation de la TVA ou des pénalités. Le délai de réponse à cette étape ne doit pas être confondu avec celui du premier courrier de communication.
B. Comment bâtir un dossier qui répond au fisc sans laisser le risque français dans l’ombre ?
Une réponse utile ne se limite pas à déposer un répertoire nommé « contrats Dubaï ». Elle doit montrer, opération par opération, les fonctions exercées et les pièces qui les établissent. Le tableau suivant peut servir de grille de préparation, sans remplacer la lecture du courrier ni l’examen de la convention fiscale applicable.
| Question examinée | Pièces à rapprocher | Risque français possible | Réponse à documenter |
|---|---|---|---|
| Qui a prospecté et négocié ? | Offres, courriels, comptes rendus, délégations et versions du contrat | Agent dépendant ou activité conduite depuis la France | Rôle précis de chaque intervenant, pouvoir de négociation et validation finale |
| Qui a signé et engagé la société ? | Contrat signé, certificat électronique, procuration, procès-verbal et registre des décisions | Direction effective ou pouvoir habituel de conclure | Lieu, date, personne signataire et limites réelles de son mandat |
| Où la prestation a-t-elle été réalisée ? | Livrables, journaux de connexion, tickets, feuilles de temps, déplacements et sous-traitance | Établissement stable ou bénéfice attribuable à la France | Fonctions réalisées à Dubaï, en France et chez le client, période par période |
| Qui facturait et encaissait ? | Facture, avoir, relevé bancaire, prestataire de paiement et rapprochement comptable | TVA, chiffre d’affaires non déclaré ou incohérence du bénéficiaire | Émetteur, compte destinataire, devise, taxe et justification de chaque écart |
| Les parties sont-elles liées ? | Convention intragroupe, politique de prix, fonctions, risques et comparables | Transfert indirect de bénéfices ou marge non justifiée | Services réellement rendus, méthode de prix et répartition des moyens |
Pour le premier risque, celui de la direction effective, il faut reconstituer les décisions importantes : ouverture du compte, choix du prestataire, signature d’un contrat stratégique, fixation de la politique tarifaire, recrutement, engagement d’une dépense significative et gestion d’un litige. Les procès-verbaux formels ne suffisent pas s’ils sont contredits par les courriels et les agendas. À l’inverse, l’absence d’un grand bureau à Dubaï ne suffit pas à nier toute activité étrangère si la société dispose de salariés, de dirigeants, de moyens et de décisions effectivement localisés dans cet État. Le dossier doit expliquer les fonctions, pas seulement produire une adresse.
Pour l’établissement stable, la question centrale devient celle de la permanence, des moyens et du pouvoir exercé en France. Une pièce isolée, comme une signature depuis un ordinateur français, peut avoir une faible portée. Un ensemble récurrent — négociations conduites depuis la France, adresse française utilisée pour les échanges, rendez-vous clients organisés par le dirigeant, décisions prises depuis le même lieu et prestations suivies par une équipe française — peut présenter un risque supérieur. La réponse doit donc préciser les faits qui contredisent ou nuancent cette lecture : absence de pouvoir de conclure, validation à Dubaï, équipe locale, déplacements, locaux, comptes rendus et organisation du support.
Les contrats et factures doivent aussi être relus à la lumière de la TVA. La mention « reverse charge » ou l’absence de TVA ne suffit pas à régler la question. Il faut vérifier la nature du service, la qualité du client, le lieu de taxation, l’existence éventuelle d’un établissement stable et la personne qui intervient dans l’opération. Un contrat qui prévoit une intervention matérielle en France, une facture adressée à une entreprise française et des preuves de réalisation par le dirigeant en France peuvent nécessiter une analyse différente d’un service entièrement exécuté par une équipe à Dubaï pour un client établi hors de France.
La qualité formelle des factures compte également. Le rapprochement doit inclure les numéros de facture manquants, les avoirs, les acomptes, les remboursements et les paiements par carte ou par plateforme. Les montants en dirhams doivent être reliés à la comptabilité et au cours retenu. Les descriptions génériques comme « consulting » ou « management fee » ne rendent pas la dépense fictive, mais elles appellent des preuves supplémentaires : livrable, rapport, calendrier, bénéficiaire, échanges et résultat. Une traduction ne doit pas embellir une clause ; elle doit être fidèle et conserver le document source.
Dans les groupes ou les montages avec une holding au Luxembourg, la demande de pièces peut s’élargir aux conventions de management, licences, prêts, frais refacturés et décisions de distribution. Le texte de l’article 57 du CGI impose de raisonner sur la dépendance, le contrôle, les prix et tout autre moyen de transfert. Il ne suffit pas de produire une facture conforme en apparence : il faut démontrer le service reçu, les fonctions de la société émettrice, les risques assumés et la logique du prix. Une convention signée après le début des opérations ne remplace pas les preuves contemporaines.
Si la demande concerne simultanément une société française et la société de Dubaï, les réponses doivent rester compatibles. Le client français ne doit pas déclarer que le dirigeant a assuré toute la prestation depuis Paris si la société étrangère affirme que personne n’est intervenu en France. Une divergence peut venir d’une mauvaise compréhension du rôle de chacun ; elle doit être expliquée par une chronologie et non masquée. Il est pertinent de préparer un dossier commun des faits, tout en respectant les intérêts et obligations propres à chaque contribuable.
La contestation d’un abus dans l’exercice du droit de communication ne se fait pas par un refus général. Dans sa décision du 12 juin 2026, CE, 9e-10e chambres réunies, n° 513952, le Conseil d’État a rappelé que les agents ne disposent d’« aucun pouvoir d’exécution forcée » dans l’exercice de ce droit, tout en confirmant que les pièces recueillies peuvent être discutées devant le juge de l’impôt si elles ont été obtenues ou utilisées irrégulièrement. La même décision admet qu’un tiers peut contester la décision d’utiliser le droit de communication par un recours pour excès de pouvoir. Le contribuable contrôlé peut, lui, discuter l’utilisation des informations dans le contentieux de l’imposition.
Le dossier de réponse doit donc prévoir trois niveaux. Le premier est factuel : répondre aux questions et fournir les documents existants. Le deuxième est procédural : demander la base, le périmètre, l’origine et la teneur des informations lorsque cela devient nécessaire pour comprendre le redressement envisagé. Le troisième est fiscal : déterminer si la France peut imposer un bénéfice, selon quelle méthode, au titre de quelle période et avec quelles conséquences en matière de TVA, de pénalités et de prix de transfert. Les trois niveaux ne doivent pas être mélangés dans une lettre improvisée.
Une entreprise peut aussi décider de régulariser une pratique après avoir découvert une incohérence. La régularisation ne consiste pas à antidater un contrat ou à supprimer une facture. Elle peut impliquer une correction déclarative, une déclaration de TVA, une modification comptable, une documentation de prix ou une clarification des pouvoirs du dirigeant, selon les faits. Avant toute démarche, il faut mesurer l’effet sur les exercices concernés, les autres sociétés du groupe et les déclarations personnelles du dirigeant. Une initiative précipitée peut créer une nouvelle contradiction ; une inaction prolongée peut rendre la correction plus difficile.
Enfin, le classement doit être durable. Conserver un dossier par exercice et par client, avec une copie de la réponse envoyée, des annexes, de la preuve de dépôt et des échanges ultérieurs, permet de répondre à une question complémentaire plusieurs mois plus tard. Les contrats en anglais ou en arabe doivent rester accompagnés de leur version originale et, lorsque le contrôle le demande, d’une traduction fidèle. Les données d’accès, secrets commerciaux et informations bancaires ne doivent pas être transmis par un canal non sécurisé. L’enjeu n’est pas seulement de franchir le premier courrier : il est de préserver une preuve cohérente si la procédure se poursuit.
Conclusion
Face à une demande française de contrats et de factures concernant une société à Dubaï, la bonne question n’est pas « quelle pièce fera disparaître le contrôle ? ». Il faut déterminer ce que le dossier permet de prouver sur la direction effective, les fonctions exercées en France, les pouvoirs de signature, la réalité des prestations, la TVA et les flux entre sociétés. Le droit de communication autorise l’administration à rechercher des documents existants et pertinents, y compris auprès de tiers, mais sa portée n’est pas illimitée : les pièces doivent se rattacher à l’activité et à la détermination de l’impôt, et leur utilisation peut être contestée si les garanties procédurales ne sont pas respectées.
Une société créée à Dubaï peut avoir une activité étrangère réelle. Elle doit pouvoir le démontrer par des éléments contemporains, concordants et compréhensibles. Si le fonctionnement montre au contraire que l’essentiel de l’activité est resté en France, l’enjeu devient celui d’une analyse et, éventuellement, d’une régularisation ordonnée. Répondre avec un index, une chronologie et une réconciliation des flux permet de défendre les faits réels sans ajouter de déclarations inutiles. La demande reçue doit être traitée comme une étape de décision : qualification de la procédure, sécurisation des documents, réponse calibrée et examen des risques français.
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Un premier échange permet d’identifier la procédure, les risques français et les documents à préparer.