Le 28 août 2026, l’Autorité des marchés financiers a annoncé une évolution immédiatement visible dans sa base des décisions et informations financières : les déclarations des dirigeants sont désormais publiées en français et en anglais. Cette nouveauté répond à l’exemption conditionnelle accordée le 5 mars 2026 par la Securities and Exchange Commission américaine à certains dirigeants de sociétés étrangères. Elle ne transforme pas, pour autant, la déclaration française en formalité facultative et ne crée pas une obligation générale de déposer soi-même un formulaire en anglais.
Pour le dirigeant, l’administrateur, le gérant, la personne disposant d’un pouvoir stratégique ou le proche concerné, la question pratique reste donc la même : l’opération entre-t-elle dans le champ du règlement sur les abus de marché, le seuil français de 50 000 euros est-il franchi et la notification complète peut-elle être transmise à l’AMF et à l’émetteur dans les trois jours ouvrés ? Une réponse tardive ou partielle ne se corrige pas par une simple explication téléphonique. Il faut identifier l’opération, conserver les preuves, utiliser l’extranet ONDE, puis documenter toute modification.
Cette analyse présente le régime applicable aux sociétés dont les titres sont admis sur un marché réglementé ou sur un système entrant dans le champ du dispositif. Elle distingue la qualité de la personne tenue de déclarer, les opérations visées, le calcul du seuil, la composition du dossier et les réactions utiles en cas d’erreur, de retard ou de période d’arrêt.
Cette formalité s’inscrit dans un ensemble plus large de règles de gouvernance, de transparence et de prévention des risques pour l’entreprise. Pour replacer la déclaration dans ce cadre, consultez également la page consacrée au droit des affaires à Paris.
I. Déclaration des dirigeants à l’AMF : qui doit déclarer et quelles opérations sont concernées ?
A. Quels dirigeants et proches sont concernés par l’obligation de déclaration ?
Le point de départ est l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier. Le texte organise une publicité des opérations réalisées par certaines personnes autour d’un émetteur. Il dispose notamment : « Sont communiquées par les personnes mentionnées aux a à c à l’Autorité des marchés financiers et rendues publiques par cette dernière ». Cette phrase est essentielle pour comprendre que la déclaration n’est pas une information interne réservée au conseil d’administration. Elle est adressée à l’autorité de marché, qui assure ensuite la publicité selon les modalités du règlement européen et du règlement général de l’AMF.
La première catégorie est celle des personnes exerçant une responsabilité dirigeante du fait de leur mandat. Sont visés les membres du conseil d’administration, du directoire et du conseil de surveillance, le directeur général, le directeur général unique, le directeur général délégué et le gérant. La forme sociale ne suffit pas à écarter le régime. Une société anonyme à conseil d’administration, une société anonyme à directoire et conseil de surveillance, ou une société dont la direction est confiée à un gérant peuvent toutes entrer dans le dispositif dès lors que les conditions tenant à l’émetteur et aux instruments financiers sont réunies.
La Cour d’appel de Paris a repris cette articulation dans son arrêt du 17 septembre 2020, RG n° 19/110337, en reproduisant la liste légale : « a) Les membres du conseil d’administration, du directoire, du conseil de surveillance, le directeur général, le directeur général unique, le directeur général délégué ou le gérant de cette personne ; ». La décision de la Cour d’appel de Paris du 17 septembre 2020, RG n° 19/110337, doit être lue avec prudence : elle ne remplace pas l’examen de l’instrument et du seuil, mais elle rappelle que la qualification dépend d’abord de la fonction réellement exercée et du texte applicable.
La deuxième catégorie rassemble les responsables de haut niveau qui ne portent pas nécessairement un titre social visible dans les statuts. Deux critères cumulatifs sont recherchés : la personne doit disposer, au sein de l’émetteur, du pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant son évolution et sa stratégie ; elle doit aussi avoir un accès régulier à des informations privilégiées concernant directement ou indirectement l’émetteur. Le directeur financier, le directeur de la stratégie, un membre d’un comité exécutif ou un responsable de marché peuvent être concernés lorsque ces deux conditions sont réunies. À l’inverse, un salarié qui participe à la préparation d’un dossier sans pouvoir décisionnel et sans accès régulier à une information privilégiée ne devient pas automatiquement un déclarant au sens de l’article 19 du règlement MAR.
Ces critères ne doivent pas être traités comme deux synonymes. Un accès aux résultats prévisionnels ne suffit pas si la personne ne prend aucune décision concernant l’évolution de l’entreprise. Un pouvoir de décision théorique ne suffit pas davantage si l’intéressé n’a pas d’accès régulier aux informations privilégiées. L’émetteur doit pouvoir expliquer la fonction, le périmètre de délégation, la participation aux décisions, les comités fréquentés et la nature des informations accessibles. Une fiche de fonction, un organigramme, les délégations internes et les procès-verbaux peuvent être utiles pour démontrer la qualification ou son absence.
La troisième catégorie concerne les personnes ayant un lien étroit avec un dirigeant ou un responsable de haut niveau. Le conjoint ou le partenaire considéré comme l’équivalent du conjoint, notamment le partenaire lié par un pacte civil de solidarité, est inclus. L’enfant à charge l’est également, selon les règles nationales applicables. S’y ajoute le parent ou l’allié qui appartient au même ménage depuis au moins un an à la date de l’opération. Le guide de l’AMF reprend cette condition sous la forme suivante : « un parent qui appartient au même ménage depuis au moins un an à la date de la transaction concernée ». Il ne faut donc pas réduire la notion de proche à la seule vie conjugale ou à la parenté directe.
Le lien étroit peut aussi être économique. Une personne morale, un trust, une fiducie ou un partenariat peut être concerné lorsque ses responsabilités dirigeantes sont exercées par le dirigeant, lorsqu’il est directement ou indirectement contrôlé par lui, lorsqu’il a été constitué à son bénéfice ou lorsque ses intérêts économiques sont substantiellement équivalents aux siens. Une opération réalisée par une holding contrôlée par le directeur général ne doit donc pas être ignorée au seul motif que le compte-titres n’est pas ouvert au nom de la personne physique. Les statuts, la chaîne de contrôle, les pouvoirs de représentation, les bénéficiaires effectifs et la réalité de l’intérêt économique doivent être examinés ensemble.
Le guide de l’AMF sur l’information permanente et la gestion de l’information privilégiée invite les émetteurs à établir une liste de toutes les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et des personnes qui leur sont étroitement liées. Cette liste doit être tenue à jour. L’émetteur doit aussi notifier par écrit aux dirigeants et aux responsables de haut niveau les obligations liées aux périodes d’arrêt et aux opérations sur titres. Le dirigeant doit, à son tour, transmettre l’information aux personnes étroitement liées et conserver une trace de cette notification. Ce mécanisme interne n’est pas décoratif : il permet d’établir que chacun connaissait le calendrier, le seuil, le canal de dépôt et les restrictions applicables.
Le texte français vise aussi les titres admis sur certains systèmes multilatéraux de négociation organisés. L’article 223-22 A du règlement général de l’AMF précise que « Les dispositions de la présente section s’appliquent aux transactions mentionnées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier » et étend son application aux sociétés dont les titres sont admis sur un système multilatéral de négociation organisé. La section 5 du règlement général de l’AMF, articles 223-22 A à 223-26, doit être consultée avec les versions en vigueur et avec le règlement MAR. Un émetteur ne doit pas se contenter de qualifier son marché de « non réglementé » sans vérifier son statut exact.
Enfin, il faut séparer deux obligations que les dossiers mélangent souvent. La déclaration des transactions des dirigeants concerne le mouvement sur des titres ou instruments liés. Les déclarations de franchissement de seuil, les déclarations d’intention, les formalités propres à une offre publique et les obligations de publication d’une information privilégiée répondent à d’autres textes et peuvent s’ajouter. L’article L. 621-18-2 n’absorbe pas ces régimes. Une même opération peut déclencher plusieurs analyses : une notification de transaction au titre de l’article 19 MAR, une déclaration de franchissement de seuil au titre du Code de commerce et, si elle résulte d’une information non publique, une vérification sur les abus de marché.
B. Quelles opérations sur titres doivent être déclarées et comment calculer le seuil de 50 000 euros ?
Le champ matériel est plus large qu’un simple achat ou qu’une vente d’actions. L’article 19 du règlement (UE) n° 596/2014 vise toute transaction effectuée pour le compte propre d’une personne exerçant des responsabilités dirigeantes ou d’une personne qui lui est étroitement liée, lorsqu’elle porte sur les actions ou les titres de créance de l’émetteur, sur des instruments dérivés ou sur d’autres instruments financiers qui leur sont liés. Le texte prévoit que « Ces notifications sont effectuées rapidement et au plus tard trois jours ouvrables après la date de la transaction ». La règle porte donc sur l’opération et sur son calendrier, non sur le moment où le dirigeant reçoit son relevé bancaire mensuel.
La liste détaillée figure dans l’article 10 du règlement délégué (UE) 2016/522 de la Commission. Elle comprend notamment l’acquisition, la cession, la vente à découvert, la souscription et l’échange. Elle couvre aussi l’acceptation ou l’exercice d’options sur actions, la cession d’actions résultant de cet exercice, les opérations sur des instruments dérivés, y compris lorsque le règlement intervient en espèces, et la conclusion ou la résiliation de certains contrats d’échange. Les donations, les opérations de constitution ou de levée d’une sûreté, les prêts ou emprunts de titres et les opérations réalisées par un gestionnaire dans le cadre d’un mandat peuvent également entrer dans l’analyse.
Une opération réalisée par un tiers n’est pas automatiquement hors champ. Le gestionnaire de portefeuille qui agit dans le cadre d’un mandat individuel pour le compte du dirigeant peut effectuer une opération déclarable pour le compte de celui-ci. Le fait que le dirigeant n’ait pas donné l’ordre de bourse au moment précis de l’exécution ne suffit donc pas à exclure la notification. Il faut demander au gestionnaire l’historique complet, la date de l’ordre, la date d’exécution, l’instrument, le nombre d’unités, le prix, la devise et la qualification de l’opération.
Les placements collectifs nécessitent une analyse distincte. Le règlement MAR prévoit des exclusions lorsque l’exposition aux actions ou aux titres de créance de l’émetteur ne dépasse pas certains pourcentages, lorsque le dirigeant ne connaît pas et ne peut pas connaître la composition du portefeuille, ou lorsqu’il n’a aucune raison de penser que les seuils d’exposition sont dépassés. Ces exclusions ne se présument pas. Le dirigeant doit demander les informations disponibles au gestionnaire, conserver la réponse reçue et vérifier si le fonds relève réellement de la condition prévue par le règlement. Un ETF présenté comme diversifié n’est pas, par cette seule description commerciale, exonéré de toute vérification.
Le règlement délégué 2016/522 rappelle que les opérations visées portent aussi sur les titres de créance de l’émetteur et sur les instruments qui leur sont liés. Une obligation convertible, une option, un certificat, un contrat à terme ou un instrument réglé en espèces peut donc appeler une notification alors même qu’aucune action n’a été inscrite au compte du dirigeant. Le code d’identification de l’instrument et sa nature exacte doivent être conservés. Une capture d’écran du courtier qui ne permet pas d’identifier le titre sous-jacent sera insuffisante si la qualification est discutée.
Le seuil français doit être calculé sur l’année civile. L’article 19 du règlement MAR part d’un seuil européen de référence et permet à l’autorité compétente de le relever ou de le réduire. Le texte consolidé rappelle que « Le seuil de 20 000 EUR est calculé en ajoutant sans compensation toutes les transactions visées au paragraphe 1 » et autorise une adaptation nationale à 10 000 ou 50 000 euros. En France, l’article 223-23 du règlement général de l’AMF retient 50 000 euros. Il dispose : « ne donnent pas lieu à déclaration les opérations réalisées par une personne mentionnée à l’article précité lorsque le montant cumulé desdites opérations n’excède pas 50 000 euros pour l’année civile en cours ». Le texte en vigueur de l’article 223-23 du RGAMF doit être distingué des anciennes versions qui mentionnaient un seuil différent.
Le calcul s’effectue sans compensation. Une vente de 30 000 euros ne neutralise pas un achat de 25 000 euros. Le prix de l’opération doit être apprécié selon les modalités du règlement, sans transformer le calcul en résultat net de portefeuille. Les opérations de personnes étroitement liées doivent être suivies séparément par déclarant, mais une société contrôlée par le dirigeant peut constituer une personne étroitement liée et doit être intégrée à la procédure. Le tableau annuel doit indiquer la date, la nature, le montant et le sens de chaque mouvement.
Exemple : un directeur général achète des actions de son émetteur pour 31 000 euros en février, puis souscrit pour 21 000 euros à une opération en juin. La seconde opération porte le cumul au-delà de 50 000 euros. Elle doit être traitée comme l’opération qui déclenche l’obligation, puis les transactions ultérieures doivent être suivies avec la même rigueur. Si la première opération n’avait pas été enregistrée dans le tableau interne, l’entreprise doit néanmoins reconstituer l’historique avant le dépôt. Le seuil ne constitue pas une autorisation de ne conserver aucune preuve avant son franchissement.
Autre exemple : une personne étroitement liée cède des obligations de l’émetteur pour 49 500 euros et reçoit ensuite des actions gratuites dont la valeur de référence dépasse le seuil. La qualification de la seconde opération ne dépend pas uniquement de la manière dont elle est présentée sur le bulletin de paie. L’acquisition, la livraison, l’exercice d’un droit et la cession peuvent correspondre à des événements différents. Il faut déterminer la transaction au sens du règlement, sa date et la valeur à déclarer. Les plans d’actions, les options et les mécanismes de rémunération en titres doivent être examinés avec le service juridique, les ressources humaines et l’établissement teneur de compte.
Le seuil ne supprime pas les interdictions de négocier pendant une période d’arrêt. L’article 19, paragraphe 11, du règlement MAR encadre en principe une période de trente jours calendaires avant l’annonce d’un rapport financier intermédiaire ou annuel. Certaines opérations peuvent bénéficier d’exceptions lorsqu’elles ne résultent pas d’une décision active d’investissement du dirigeant ou lorsqu’elles répondent à des circonstances particulières et à une autorisation documentée. La question du seuil et celle de la période d’arrêt doivent donc être posées séparément : une opération sous 50 000 euros peut rester soumise à une restriction interne, tandis qu’une opération au-dessus du seuil peut être déclarable tout en étant interdite au regard du calendrier.
La mise à jour de l’AMF du 28 août 2026 n’a pas modifié ce raisonnement. Elle modifie la présentation publique en ajoutant l’anglais dans la BDIF, afin de répondre à la condition posée par l’exemption américaine. Elle ne dispense pas un dirigeant français de la notification, ne remplace pas le dépôt via ONDE et ne permet pas de repousser le délai au motif que la publication anglaise doit encore être vérifiée. L’actualité officielle de l’AMF du 28 août 2026 précise que les personnes soumises au régime MAR déposent leur déclaration lorsque l’AMF est l’autorité compétente.
II. Comment déclarer via ONDE dans les trois jours ouvrés et réagir en cas d’erreur ?
A. Quelles informations fournir à l’AMF et à l’émetteur ?
La déclaration doit être préparée dès que l’opération est connue, sans attendre la fin du mois ni la réception d’un état récapitulatif. La page pratique de l’AMF consacrée aux déclarations des dirigeants indique que la transmission s’effectue via l’extranet sécurisé ONDE, dans les trois jours ouvrés suivant la date de la transaction. L’espace AMF consacré aux formulaires et déclarations des dirigeants rappelle aussi que l’AMF assure la publication en français et en anglais. Le dépôt français reste la démarche centrale.
La date de transaction doit être identifiée avec le courtier ou le gestionnaire. Il ne faut pas la remplacer automatiquement par la date de règlement-livraison, la date de débit du compte espèces, la date d’envoi du relevé ou la date à laquelle le secrétariat général reçoit l’information. Une opération exécutée un vendredi, une opération réalisée un jour férié ou une transaction passée sur un marché étranger peut modifier le décompte des jours ouvrés. Le calendrier de l’opération doit être annexé au dossier.
Le dépôt doit contenir les informations permettant d’identifier la personne et la qualité dans laquelle elle agit. Le règlement d’exécution (UE) 2016/523 fixe le modèle de notification et de publication. Son annexe prévoit notamment le nom, le statut ou la fonction, le motif de la notification, l’identité de l’émetteur, son identifiant LEI, la description et le code d’identification de l’instrument, la nature de l’opération, la date, le lieu, le prix unitaire, le montant et les éléments de volume. Le règlement d’exécution (UE) 2016/523 et son modèle officiel doivent être utilisés pour vérifier le format attendu.
Le motif doit également être précis. Une notification initiale ne se présente pas comme une modification. Si un dépôt corrige une date, un nombre, un prix, une devise, un code d’instrument, une fonction ou l’identité de la personne liée, la modification doit expliquer l’erreur rectifiée. Le modèle européen demande, en cas d’amendement, d’expliquer l’erreur corrigée. Cette mention permet à l’AMF et au public de comprendre la différence entre la première information et la donnée actualisée.
| Élément à contrôler | Question pratique avant le dépôt |
|---|---|
| Personne déclarante | Le nom, la qualité, l’émetteur concerné et, le cas échéant, le lien étroit sont-ils identifiés sans ambiguïté ? |
| Émetteur | La dénomination et le LEI correspondent-ils à l’émetteur dont les titres ou instruments sont concernés ? |
| Instrument | Le titre, l’instrument dérivé, le code d’identification et le sous-jacent sont-ils exacts ? |
| Opération | S’agit-il d’une acquisition, d’une cession, d’une souscription, d’un exercice, d’un transfert, d’un prêt, d’une donation ou d’une autre opération visée ? |
| Date et place | La date d’exécution et le lieu ou la plateforme de négociation sont-ils ceux retenus par le courtier ? |
| Prix et montant | La devise, le prix unitaire, le nombre de titres et le montant total sont-ils cohérents avec le relevé ? |
| Seuil annuel | Le tableau sans compensation montre-t-il le cumul de l’année civile et l’opération qui fait franchir 50 000 euros ? |
Cette vérification ne doit pas être effectuée uniquement par la personne qui a passé l’ordre. Le dirigeant peut ne pas connaître le bénéficiaire effectif d’une structure, le code d’un instrument ou la date de règlement exacte. Le courtier fournit les données financières, l’émetteur vérifie la qualité et le périmètre des personnes concernées, et le dirigeant assume la cohérence finale de la notification. Dans un groupe, une procédure unique peut centraliser les dépôts sans effacer la responsabilité propre de chaque personne déclarante.
La copie à l’émetteur est une exigence distincte. L’article L. 621-18-2 prévoit que les personnes concernées communiquent une copie de leur déclaration à l’émetteur au moment de la communication à l’AMF. La personne doit donc conserver la confirmation ONDE, le fichier ou formulaire transmis, la preuve de la copie adressée à l’émetteur et toute réponse reçue. Un message envoyé au service conformité sans pièce jointe, ou un appel téléphonique sans trace, ne permet pas de démontrer que la double information a été réalisée.
La publication bilingue annoncée par l’AMF ne change pas la langue du dépôt. La déclaration remise à l’AMF dans le cadre du régime français est établie selon les modalités de l’AMF, puis publiée en français et en anglais dans la BDIF. Une personne qui n’est pas soumise à la notification MAR ne peut pas invoquer la nouvelle publication anglaise pour se placer volontairement sous ce régime. À l’inverse, un dirigeant soumis à une obligation américaine distincte doit vérifier avec son conseil la coexistence des deux calendriers. L’exemption conditionnelle de la SEC ne supprime pas les règles françaises ; elle dépend de leur respect et de l’accessibilité des informations en anglais.
Une entreprise installée à Paris ou en Île-de-France peut réduire le risque d’erreur avec un registre centralisé des personnes concernées, un calendrier des périodes d’arrêt et une boîte de réception dédiée aux relevés de transactions. Ce dispositif doit inclure les opérations réalisées par les holdings, les conjoints ou partenaires, les plans d’actions et les mandats de gestion. Il faut également désigner une personne capable de prendre le relais lorsqu’un dirigeant voyage, change de fonction ou quitte l’entreprise entre la transaction et la date limite de dépôt.
Le rapport annuel de la société doit rester cohérent avec les dépôts réalisés. L’article 223-26 du règlement général de l’AMF prévoit que « Le rapport mentionné à l’article L. 225-100 du code de commerce présente un état récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L. 621-18-2 du code monétaire et financier réalisées au cours du dernier exercice et ayant fait l’objet d’une déclaration ». Le texte officiel de l’article 223-26 du RGAMF renvoie à l’article L. 225-100 du Code de commerce, dont le texte en vigueur organise la présentation des comptes et du rapport de gestion. Une discordance entre le tableau interne, les déclarations publiées et le rapport de gestion doit être expliquée avant l’approbation des comptes.
Le conseil d’administration ou le conseil de surveillance doit aussi savoir quel document il reçoit et à quel titre. L’article L. 225-37 du Code de commerce indique que « Le conseil d’administration présente à l’assemblée générale mentionnée à l’article L. 225-100 un rapport sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion ». Dans une société à directoire, l’article L. 225-68 organise le rapport du conseil de surveillance. Ces textes ne remplacent pas le dépôt ONDE, mais ils rappellent que les informations sur les opérations des dirigeants s’inscrivent dans une chaîne de gouvernance plus large. Le texte de l’article L. 225-37 et le texte de l’article L. 225-68 permettent de vérifier le support social approprié.
B. Que faire en cas de déclaration tardive, de période d’arrêt ou de contrôle de l’AMF ?
Une déclaration tardive doit être déposée sans délai supplémentaire. Il est préférable de transmettre une notification exacte et de conserver la preuve de la date réelle du dépôt plutôt que d’attendre de réunir une explication parfaite. Le retard ne doit pas être masqué par une fausse date, une modification silencieuse du document ou une présentation qui ferait croire que le seuil a été franchi plus tard. La notification doit reprendre l’opération telle qu’elle a eu lieu, puis un courrier séparé peut exposer le retard, la cause identifiée et les mesures prises pour éviter sa répétition.
Lorsque le dépôt initial comporte une erreur, une modification doit être adressée en conservant la première version. Le modèle européen distingue la notification initiale et la modification ; il demande, en cas de modification, d’expliquer l’erreur corrigée. Il faut donc garder le formulaire initial, la version corrigée, le ticket ou accusé ONDE, le relevé du courtier et la note interne qui explique la correction. Supprimer le premier document rend la chronologie plus difficile à défendre. La correction ne doit pas être utilisée pour effacer une information exacte qui serait devenue gênante.
Si ONDE rencontre un problème technique, l’entreprise doit distinguer l’impossibilité de connexion d’une question sur le contenu de la déclaration. L’AMF indique une adresse de contact dédiée aux difficultés d’accès ou de création de compte et une autre pour les questions relatives au contenu. Il faut effectuer une capture de l’écran d’erreur, noter la date et l’heure, identifier le compte utilisé, conserver les courriels envoyés et, si possible, préparer le formulaire avant de retrouver l’accès. Une panne technique documentée peut expliquer le calendrier ; une absence de démarche ne produit pas le même effet.
Le dirigeant doit aussi vérifier la période d’arrêt. Une opération décidée ou exécutée pendant la période précédant l’annonce des comptes peut être interdite, même si elle est déclarée dans les trois jours. Le dossier doit identifier la date de début et de fin de la période d’arrêt, la date de l’annonce financière, la nature de l’opération et l’existence éventuelle d’une exception. Une opération automatique prévue par un plan, un transfert entre deux comptes appartenant à la même personne ou une opération imposée par un tiers ne se traite pas de la même façon qu’une décision active d’achat ou de vente. L’autorisation de l’émetteur, lorsqu’elle est requise, doit être obtenue avant l’opération et conservée avec ses motifs.
La déclaration ne constitue pas un passeport pour utiliser une information privilégiée. La personne qui dispose d’une information non publique doit analyser séparément l’interdiction d’opérer, de recommander ou de divulguer. Le Code monétaire et financier réprime notamment l’usage d’une information privilégiée par un dirigeant ou par toute personne qui la détient en connaissance de cause. La section du Code monétaire et financier consacrée aux atteintes à la transparence des marchés, notamment l’article L. 465-1, doit être distinguée de l’obligation déclarative. Un défaut de notification n’est pas automatiquement un délit d’initié, mais une opération réalisée avec une information privilégiée peut déclencher un risque différent et plus grave.
L’article L. 465-1 vise, dans sa rédaction en vigueur, le fait pour certaines personnes disposant d’une information privilégiée de réaliser une opération ou de modifier un ordre en utilisant cette information. La notification au régulateur ne neutralise pas les éléments de preuve relatifs au moment où l’information a été reçue, à la décision d’investir, au motif de l’opération ou aux échanges avec le conseil. Le dirigeant doit séparer le dossier de notification du dossier relatif à l’information privilégiée, sans détruire les documents qui permettent d’établir la chronologie.
L’AMF dispose de pouvoirs de contrôle. L’article L. 621-9 du Code monétaire et financier énonce : « Afin d’assurer l’exécution de sa mission, l’Autorité des marchés financiers réalise des contrôles et des enquêtes. » Le texte officiel de l’article L. 621-9 montre l’étendue de cette mission. Les enquêteurs peuvent demander les relevés, les procédures internes, les listes de personnes concernées, les échanges avec les courtiers, les preuves de notification et les éléments qui expliquent un retard ou une modification. Une réponse utile doit être indexée, chronologique et limitée aux faits vérifiables.
Le pouvoir de sanction relève d’une formation distincte. L’article L. 621-2 prévoit que « L’Autorité des marchés financiers comprend un collège, une commission des sanctions ». La composition et les compétences prévues par l’article L. 621-2 rappellent la séparation entre l’instruction et la décision de sanction. L’article L. 621-15 encadre ensuite la procédure et les sanctions administratives selon la qualité de la personne, la nature du manquement et le texte violé. Le texte de l’article L. 621-15 doit être lu dans sa version applicable à la date des faits ; les plafonds et les catégories ont évolué.
La jurisprudence confirme que la responsabilité d’un dirigeant ne disparaît pas parce que la société est l’émetteur ou parce qu’un service interne devait préparer l’information. Dans son arrêt publié au Bulletin du 14 novembre 2018, pourvoi n° 16-22.845, la chambre commerciale de la Cour de cassation a jugé, dans un contentieux relatif à la publication d’une information privilégiée, que « il résulte de l’article 30 du même règlement que ces dispositions ne constituent que les mesures minimales que les Etats membres doivent mettre en place ». L’arrêt du 14 novembre 2018, pourvoi n° 16-22.845, ne tranche pas directement un dépôt de transaction sous l’article 19 MAR. Il constitue toutefois un avertissement utile : le droit européen n’empêche pas nécessairement l’imputation nationale d’un manquement à une personne physique qui a participé à la décision ou qui exerçait les fonctions pertinentes.
La décision de la Cour d’appel de Paris du 17 septembre 2020 apporte une autre précision utile sur le périmètre des personnes concernées. Elle rappelle, à propos de l’article L. 621-18-2, que la liste des personnes soumises à déclaration doit être reliée à la fonction et au lien avec l’émetteur. Cette décision ne signifie pas que tout cadre de l’entreprise doit déposer une déclaration. Elle impose plutôt de documenter les deux critères du responsable de haut niveau, la qualité du dirigeant social ou la relation étroite avec une personne déjà concernée.
En cas de demande de l’AMF, la première pièce à préparer est la chronologie. Elle doit faire apparaître la date de l’ordre, la date d’exécution, le seuil cumulé avant et après l’opération, la date d’identification par l’entreprise, la date de dépôt ONDE, la date de copie à l’émetteur et les éventuelles corrections. La deuxième pièce est le dossier de qualification : mandat social, fiche de fonction, délégation, chaîne de contrôle de la holding, identité du proche, notification écrite des obligations et période d’arrêt applicable. La troisième pièce est financière : relevé du courtier, code ISIN ou autre identifiant, volume, prix, devise, lieu d’exécution et preuve de règlement.
Le dirigeant qui conteste la qualification doit présenter une contestation ciblée. Il peut soutenir que le marché ou l’instrument n’entre pas dans le champ, que la personne ne remplit pas les critères cumulatifs du responsable de haut niveau, que la structure n’est pas contrôlée ou constituée à son bénéfice, que l’opération est exclue par le règlement ou que le seuil n’a pas été franchi. Chaque affirmation doit être accompagnée de pièces. Une réponse générale indiquant que le dirigeant n’a pas voulu cacher l’opération ne remplace pas l’analyse du texte, du calendrier et du montant.
La société doit, de son côté, éviter deux erreurs opposées. Elle ne doit pas classer toutes les opérations de ses dirigeants comme déclarables sans vérifier le seuil, les exclusions et l’autorité compétente. Elle ne doit pas non plus attendre une opération importante pour établir une procédure. Une liste actualisée, une notice écrite, un tableau annuel, un contrôle des comptes liés et un circuit d’alerte permettent de repérer rapidement l’opération qui franchit le seuil. Le conseil d’administration doit recevoir une information suffisante pour surveiller le processus, sans diffuser inutilement les données personnelles de proches qui ne sont pas nécessaires à la gouvernance.
La réforme de publication en anglais peut aussi créer un risque de confusion internationale. Un dirigeant d’une société française dont les titres sont enregistrés aux États-Unis peut être soumis à la fois au régime MAR et à une obligation de la Section 16(a), selon les conditions de l’exemption et le statut de l’émetteur. Les deux délais, les personnes visées, les formulaires et les canaux ne sont pas identiques. Le document français publié par l’AMF en anglais ne doit pas être présenté comme un formulaire EDGAR. Il faut comparer les obligations, identifier l’autorité compétente pour chaque déclaration et conserver deux preuves de dépôt lorsque deux régimes s’appliquent.
Enfin, un contrôle à Paris ou en Île-de-France peut concerner une société dont les opérations sont exécutées par une banque étrangère, une filiale luxembourgeoise ou une holding située dans une autre région. La localisation du courtier ne change pas, à elle seule, le droit applicable à l’émetteur. La société doit donc réunir les pièces françaises et étrangères, traduire les éléments indispensables et présenter une chronologie unique. La coordination entre le secrétaire général, le directeur juridique, le commissaire aux comptes, la banque et le conseil externe évite les réponses contradictoires.
Lorsqu’une mesure de sanction est envisagée, la société ou la personne doit demander l’accès aux griefs, vérifier la période retenue, distinguer les opérations déclarables des opérations interdites et calculer les conséquences concrètes. Une déclaration tardive, une déclaration incomplète, une absence de copie à l’émetteur et un délit d’initié éventuel ne répondent pas aux mêmes éléments constitutifs. La défense doit donc éviter de tout regrouper sous le mot « oubli ». Elle doit préciser ce qui a été fait, ce qui n’a pas été fait, à quelle date, par qui, avec quelle information et avec quelle incidence sur le marché.
Conclusion
La mise à jour de l’AMF du 28 août 2026 rend les déclarations des dirigeants accessibles en français et en anglais, mais elle ne modifie pas le réflexe à adopter en France. Dès qu’une personne concernée réalise une opération sur les titres de l’émetteur ou sur un instrument lié, il faut vérifier sa qualité, le lien éventuel avec un dirigeant, l’instrument, la date et le cumul annuel sans compensation. Le seuil français de 50 000 euros, le délai de trois jours ouvrés et la transmission via ONDE forment le cœur de la procédure.
Un dossier robuste conserve la preuve de la transaction, le calcul du seuil, la qualification de la personne, la copie adressée à l’émetteur, l’accusé de dépôt, les éventuelles corrections et le contrôle de la période d’arrêt. Si le dépôt est tardif ou erroné, l’action utile consiste à régulariser rapidement avec les bonnes données et une explication vérifiable. Si l’AMF contrôle ou ouvre une procédure, la réponse doit distinguer la simple obligation déclarative, l’interdiction de négocier avec une information privilégiée et les autres formalités applicables aux actionnaires ou aux dirigeants.
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